编者按：本报《券商周刊》4月20日C2版推出“特别策划·‘一参一控’推进时”，今日再次选取了上海国际集团、首都机场集团、深圳市投资控股有限公司，对其落实“一参一控”的情况进行疏理。

　　除汇金系的证券公司股权处置异常艰巨复杂外，当属上海国际集团旗下的券商最多。然而，上海市政府部门及相关各方积极协调，加快推进步伐，其达标“一参一控”的路径已经明确，特别是国泰君安与申银万国股权互换更是迈出了至关重要的一步。此外，证监会已正式受理民族证券“变更实际控制人审批”，民族证券达标已经入倒计时。而深投控转让安信证券股权后，国信证券将重启IPO。

　　■ 本报记者 潘 侠

　　在未完全达标“一参一控”的公司中，除汇金系外，上海国际集团旗下的券商最多。目前，上海国际集团控股和参股的券商共有6家，分别是国泰君安、申银万国、上海证券、海际大和、中银国际和爱建证券。

　　上海国际“一参一控”的目标已经明确，即控股国泰君安，参股上海证券，其余券商悉数出手。其中，国泰君安与申银万国的互换股权正在进行中，上海证券的接盘方也即将揭晓。

　　国泰君安与申银万国

　　实施股权互换

　　上海国际集团所涉及的6家券商中，数国泰君安和申银万国的股东最多，转让最为复杂。而上海国际最终的解决方案是让国泰君安与申银万国互换股权。

　　国泰君安证券是上海国际集团通过旗下上海国资经营公司持股23.81%，为第一大股东，汇金为第二大股东；申银万国证券则由上海国际集团及其一致行动人共持12.19亿股，为第三大股东，汇金为第一大股东。

　　监管部门给上海国际集团的大限则在去年年底就已到期，因此对上海国际集团来说，国泰君安和申银万国的股份置换必须尽快解决。

　　上海国际“一参一控”的目标已经明确，即控股国泰君安，参股上海证券，其余券商悉数出手。此方案中，与中央汇金在申银万国和国泰君安的股权置换方案谈判成功是上海国际集团解决“一参一控”方案的关键。

　　去年年底，汇金公司与上海国际集团正式签署了《关于申银万国与国泰君安股份置换和转让备忘录》，根据双方的约定，通过与汇金换股，上海国际集团将控股国泰君安，退出申银万国。换股交易完成后，上海国际集团将获得国泰君安45.09%的股份，成为国泰君安最大股东。

　　根据双方约定的1:2.33的换股比例，即1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权。

　　股份置换后，汇金公司将获得12.19亿股的申万股权，加上原本持有的25亿股申万股权，汇金将获得申银万国37.19亿股的申万股权，成为申银万国第一大股东。而上海国际方面除了将申银万国的股份置换给汇金公司之外，还将向汇金公司支付差价。

　　按照1：2.33的换股比例估算，在股份置换后汇金公司仍剩余有4.78亿股国泰君安股份，这部分股权将另行转让给上海国际集团。如果根据上海联合产权交易所近期挂牌转让的国泰君安股份的价格，即每股10元至15元的区间估算，那么上海国际集团至少要补给汇金公司50亿元现金。

　　业内普遍认为，换股完成后国泰君安将成为上海国际集团的核心资产，其将尽快推动国泰君安A股上市，上市前景已经明朗。而与上海国际集团进行股份置换后，由于汇金仍参股控股数家券商，虽然离大限日仍有两年半时间，但整合难度很大。

　　交银国际信托

　　或接手上海证券

　　上海证券是上海国际集团的全资子公司。上海国际集团也是为了达标证监会“一参一控”决定忍痛让出上海证券第一大股东的地位。

　　上海证券的股东有两家，分别是上海国际集团和上海国际信托。由于上海国际集团舍不得国泰君安这块金字招牌，因此只能忍痛割爱上海证券。

　　据接近上海国际集团人士透露，上海国际集团将出售上海证券51%的控股权，但保留49%的参股比例。

　　业内人士分析，上海证券和上海市政府还是比较倾向寻找本地资源。正所谓肥水不流外人田，对上海市政府来说，辖区有一家券商就是金融资源，从盘活资金、财税收入、本地企业融资等角度考虑，都不会撒手给外地券商。

　　正是在这样的思路下，国泰君安、东方证券、平安证券、上海联和投资等最终无缘上海证券。

　　而这一次，收购意向方是交银国际信托，据悉，合作成功概率很大。

　　交银国际信托是交通银行控股的非银行金融机构之一，注册资本人民币12亿元，交通银行持股85%。且属于在上海的央企，条件都符合预期，因此被认为是很合适的对象。

　　中银国际出让成功

　　爱建证券尚无动作

　　上海国际转让中银国际的过程可谓漫长。

　　去年下半年，上海国际已着手清仓转让其所持的中银国际的6%的股权。

　　2010年9月30日，上海国资正式将其所持的中银国际6%的股份挂牌公开转让，而根据国有资产挂牌转让的有关条例，其此次挂牌征集潜在受让方的时间截止为同年11月3日。

　　但谁也没有想到，这在当时市场上大热的券商股份却在其首次挂牌到期日的两天后，却因为最终“无人问津”流拍。

　　无奈之下，上海国资只好在2010年11月5日再次将该部分股权重新挂牌，而此时，实际上，在该部分股权第二次挂牌时，留给中银国际的规范时间就已经不多了。因此，第二次挂牌时，上海国资方面更刻意放宽了受让条件。谁知在经历了长达近半年的漫长挂牌期后，2011年2月末，上海国资挂牌转让的中银国际6%股权终于迎来了它的真正买家——云南省投资控股集团有限公司(下称“云投集团”)。

　　虽然上海国资在第二次挂牌时已经做出了较大让步，但该部分股权的转让过程却依然以失败告终，不仅没有一个潜在受让方举牌认购，甚至 连其原本未放弃优先认购权的中银国际原有股东也同样无动于衷。

　　无奈之下，2010年12月30日，上海国资第三次将其所持的该部分6%中银国际股权在上海联合产权交易所挂牌出售，而据第三次挂牌的公开资料显示，此次该部分股权的挂牌总价位4.12亿元，较前两次4.6亿元的挂牌价，相当于九折优惠。

　　今年2月中旬，第三次挂牌的上海国资有关中银国际股权就已经挂牌期满，但之后数日，是否有潜在买家举牌的消息依然未知，在已经两次挂牌并流牌和一系列放宽门槛并打折出售等罕有经历后，该6%的中银国际的归属依旧成谜。

　　上月，有关云投集团成功接盘上海国资原持有的6%中银国际股份的消息终于获得证实。

　　实际上，早在2月21日，也就是该部分股权挂牌期满的一周后，云投集团便正式与上海国资签署了股权转让协议，接手了上海国资手中6%的中银国际股权。

　　自此，困扰中银国际长达一年有余的“一参一控”合规之路正式以一个圆满的结局而告终，这也意味着，在众多券商争夺的上市之路的2011年中，中银国际也已经完成了其冲刺上市的基本条件。

　　此外，由于上海国际集团正在重组爱建股份，还间接持股爱建证券，不过按上海国际集团的“一参一控”方案，转让爱建证券也只是时间问题。