§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1．4 公司负责人董事长王建辉、主管会计工作负责人总会计师张先立及会计机构负责人财务部部长王勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　通过司法拍卖成为公司控股股东的相关承诺

　　2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

　　报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

　　报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　本报告期末

　　本年度期初

　　本报告期末比

　　本年度期初增减（％）

　　总资产

　　85，411，126．64

　　93，421，871．30

　　－8．6％

　　股东权益

　　0

　　0

　　—

　　归属于上市公司股东的每股净资产

　　—

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－7，975，542．86

　　—

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　－0．01

　　—

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比

　　上年同期增减（％）

　　归属于上市公司股东的净利润

　　0

　　0

　　—

　　基本每股收益

　　0

　　0

　　—

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　—

　　稀释每股收益

　　0

　　0

　　—

　　加权平均净资产收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期

　　期末金额

　　1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值的冲销部分

　　64，921．56

　　2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　1，444，066．61

　　3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　30，888．62

　　非经常性损益合计

　　1，539，876．79

　　减：所得税影响金额

　　392，831．81

　　扣除所得税影响后的非经常性损益

　　1，147，044．98

　　其中：归属于母公司所有者的非经常性损益

　　1，105，941．95

　　归属于少数股东的非经常性损益

　　41，103．03

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　重大资产重组承诺

　　一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺：

　　将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。

　　截止报告期末，上述房屋建筑物的房产权证尚在办理中。

　　② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

　　③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　报告期内，长江出版传媒集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、关于重组事项的说明

　　2011年3月30日，本公司召开2011年第二次临时股东大会，大会审议并通过了公司重大资产重组方案的相关议题，详细内容参见本公司临时公告临2011－033公告。

　　目前，本事项存在重大不确定性：

　　1、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准；

　　2、由于湖北长江出版传媒集团有限公司本次以资产认购本公司股份行为触发要约收购义务，湖北长江出版传媒集团有限公司申请豁免要约收购义务，也需获得中国证监会的批准；

　　3、公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，尚未有正式结论，该事项可能影响本次重大资产重组的实施。

　　二、关于2010年年度报告中的财务会计报告被年审注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告事项的说明

　　天职国际会计师事务所有限公司对本公司2010年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其强调的事项为：

　　截止2010年12月31日，本公司已停止生产经营活动，目前尚未恢复。公司拟采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五届董事会第二次会议通过的将向长江出版传媒集团定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产以及下属15 家全资子公司的股权使公司恢复盈利能力及持续经营能力的相关议案。但上述议案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时本公司2006 年8 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　董事会针对上述强调事项，说明如下：

　　1、公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了公司重大资产重组方案的相关议题，且该重组方案已获湖北省财政厅批准，尚待中国证监会核准。如该重组方案获得中国证监会核准，届时公司将恢复持续经营能力，该强调事项带来的影响将消除。

　　2、虽然公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止本报告出具日尚无正式调查结论，但本次重组符合中国证监会和证券交易所有关规定，相关措施正在稳步推进与实施。

　　因此，公司将稳步推进与实施相关改善持续经营能力的措施，同时提醒投资者关注该强调事项对公司持续经营能力存在重大不确定性的影响。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：

　　其一、湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”）通过司法拍卖的形式买受本公司股份，并成为本公司控股股东的相关承诺：

　　报告期末股东总数

　　26713

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　王国璞

　　17，643，000

　　人民币普通股

　　雅鹿集团股份有限公司

　　9，721，198

　　人民币普通股

　　袁克平

　　8，419，880

　　人民币普通股

　　江苏双猫纺织装饰有限公司

　　7，247，530

　　人民币普通股

　　上海外高桥保税区联合发展有限公司

　　5，714，631

　　人民币普通股

　　上海天诚创业发展有限公司

　　4，506，842

　　人民币普通股

　　中国信达资产管理股份有限公司

　　2，530，294

　　人民币普通股

　　邓星云

　　1，914，542

　　人民币普通股

　　赵强

　　1，784，653

　　人民币普通股

　　胡亚华

　　1，345，417

　　人民币普通股

　　其二、关于重大资产重组事项的承诺：

　　项目

　　2011年1－3月

　　（万元）

　　2010年1－3月（万元）

　　变动幅度（％）

　　主要原因

　　营业收入

　　0．00

　　11，651．53

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　营业成本

　　0．00

　　12，592．38

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　营业税金及附加

　　0．00

　　63．74

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　销售费用

　　0．00

　　182．35

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　管理费用

　　0．00

　　1，645．05

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　财务费用

　　0．00

　　3，271．87

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　营业利润

　　0．00

　　－6，103．87

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　营业外收入

　　0．00

　　131．52

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　营业外支出

　　0．00

　　26．76

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　利润总额

　　0．00

　　－5，999．11

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　净利润

　　0．00

　　－5，999．11

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　498．74

　　1，039．29

　　－52．01

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　0．00

　　9，455．54

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　452．31

　　2，625．41

　　－82．77

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　支付的各项税费

　　0．00

　　438．03

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　843．98

　　1，759．01

　　－52．02

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　收回投资收到的现金

　　0．00

　　50．00

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　0．00

　　179．86

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　0．00

　　200．35

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　取得借款收到的现金

　　0．00

　　3，767．60

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　偿还债务支付的现金

　　0．00

　　3，767．60

　　－100．00

　　破产重整，与上年同期无可比性

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　虽然公司2010年实现了盈利，但盈利主要依靠债务豁免形成的非经常性收益取得的。在公司重大资产重组未完成前，公司无经营性资产和业务，而公司的运营需要发生一定的成本和费用，因此，预计公司上半年将继续发生经营亏损。

　　3．5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内现金分红执行情况符合《公司章程》之要求。

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十五日

　　证券代码：600757证券简称：ＳＴ源发编号：临2011－034

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年4月20日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第三次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2011年4月25日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第三次会议（临时会议）以通讯方式召开，本届董事会共有董事9人，实际收到表决票9份。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经与会董事审议，全票通过了如下议案：

　　1．《上海华源企业发展股份有限公司二〇一一年第一季度报告》

　　2． 《上海华源企业发展股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十五日