国脉科技股份有限公司
§1 重要提示
1．1 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人隋榕华先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）程伟熙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
备注：本次变动后股份情况指公司2010年增发后股份情况。
限售股份变动情况表
单位：股
■
备注： 1、解除限售日期为最近一次解除限售日期。
2、公司原董事长陈国鹰先生2009年12月29日离职，根据上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的有关规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让，且申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
备注：1、公司2010年12月31日向特定投资者非公开发行的人民币普通股（Ａ股）股票3，200万股，于2011年1月7日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，此次非公开发行新增限售股东的股票于2011年1月14日上市。截至本报告期末持股情况未显示在股东名册，但上述股本变动情况表和限售股份变动情况表信息是增发后的情况。
2、前10名股东持股情况的持股比例是以总股本为43，250万股计算的。
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
■
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
备注：1、购买日为财务合并报表之日。
2、国脉通信规划设计有限公司自然人股东为郭庄、胡建平、王天旭、赵玉娟。
3、上海圣桥信息科技有限公司原股东为范里、金崇英、陈文华、郭鹏飞、白晔兮、金浩、厦门嘉银投资有限公司。
7．2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
■
7．3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00万元，余额0．00万元。
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，勤勉、诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，对公司重大事项、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开4次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2010年2月26日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过《公司2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度报告及摘要》、《2009年度利润分配预案》、《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《2009年度内部控制自我评价报告》。
（二）2010年4月12日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《公司2010年第一季度报告》。
（三）2010年7月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《公司2010 年半年度报告全文及摘要》。
（四）2010年10月20日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2010年第三季度报告》。
二、监事会对2010年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章赋予的职权，的规定，积极列席股东大会、董事会会议，对公司报告期内依法运作情况进行监督，认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部的各项制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能够认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
通过对报告期内公司及控股子公司的财务状况、财务管理进行了检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）核查公司募集资金使用情况
通过对报告期内公司募集资金存储及使用进行了检查，认为报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。
（四）公司收购、出售资产情况
2010年4月，公司以人民币1．5亿元的价格收购国脉通信规划设计有限公司49％的股权。监事会对收购过程进行了监督，本次收购议案的决策程序、信息披露义务履行均符合公司经营决策和经营管理规则、信息披露管理制度的规定。
（五）公司关联交易情况
通过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司2010年关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他关联方股东的利益。
（六）公司对外担保及关联方占用资金的情况
通过对公司报告期内发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内，公司除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。 对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（七）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）监事会对公司 2010年年度报告的审核意见
公司 2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划：
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
国脉科技股份有限公司
监事会
2011年4月15日
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：国脉科技股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
9．2．2 利润表
编制单位：国脉科技股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
股票简称
国脉科技
股票代码
002093
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
福建省福州市马尾区江滨东大道116号
注册地址的邮政编码
350015
办公地址
福建省福州市江滨东大道116号
办公地址的邮政编码
350015
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ
电子信箱
ｚｑ＠ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
董事会秘书
证券事务代表
姓名
冯静
林文豪
联系地址
福建省福州市马尾区江滨东大道116号
福建省福州市马尾区江滨东大道116号
电话
0591－87307399
0591－87307399
传真
0591－87307308
0591－87307308
电子信箱
ｚｑ＠ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ
ｚｑ＠ｇｕｏｍａｉｔｅｃｈ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
760，865，917．66
658，272，032．86
15．59％
516，454，097．77
利润总额（元）
122，331，273．77
124，191，762．45
－1．50％
106，972，280．31
归属于上市公司股东的净利润（元）
103，076，700．78
93，129，751．50
10．68％
77，476，395．95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
94，503，673．74
84，074，756．77
12．40％
73，533，917．65
经营活动产生的现金流量净额（元）
26，638，076．95
42，709，019．18
－37．63％
93，424，856．17
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
1，477，894，719．81
860，237，816．03
71．80％
775，585，735．94
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
963，100，390．97
512，507，866．56
87．92％
419，409，227．14
股本（股）
432，500，000．00
267，000，000．00
61．99％
267，000，000．00
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
隋榕华
董事长
男
38
2009年12月29日
2012年12月28日
6，318，336
7，108，128
减持及分配送股
33．25
否
于基浏
副总经理
男
66
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
21．24
否
毕振东
独立董事
男
73
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
3．60
否
黄晓榕
独立董事
女
64
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
3．60
否
陈国龙
独立董事
男
46
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
3．60
否
赵立功
总经理
男
53
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
33．24
否
冯静
董事会秘书
女
46
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
23．65
否
金大明
监事
男
33
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
21．84
否
曾坚毅
监事
男
32
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
9．05
否
叶贤惠
监事
女
37
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
4．40
否
成炯
副总经理
男
49
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
105．92
否
谈建中
副总经理
男
57
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
102．76
否
陈学华
副总经理
男
36
2009年12月29日
2012年12月28日
150，200
225，300
分配送股
30．25
否
程伟熙
财务总监
男
40
2009年12月29日
2012年12月28日
0
0
26．35
否
合计
－
－
－
－
－
6，468，536
7，333，428
－
422．75
－
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．2574
0．2325
10．71％
0．1934
稀释每股收益（元／股）
0．2574
0．2325
10．71％
0．1934
用最新股本计算的每股收益（元／股）
0．2383
－
－
－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．2360
0．2099
12．43％
0．1836
加权平均净资产收益率（％）
21．19％
19．99％
1．20％
19．28％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
19．43％
18．04％
1．39％
18．97％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．0616
0．1600
－61．50％
0．3499
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．2268
1．9195
16．01％
1．5708
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
隋榕华
董事长
5
5
0
0
0
否
赵立功
董事
5
5
0
0
0
否
于基浏
董事
5
5
0
0
0
否
冯静
董事
5
5
0
0
0
否
毕振东
独立董事
5
5
0
0
0
否
黄晓榕
独立董事
5
5
0
0
0
否
陈国龙
独立董事
5
5
0
0
0
否
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
26，525．02
营业外收入和支出中的固定资产处置收益减去损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3，909，308．00
营业外收入中的政府补助
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
4，104，691．00
投资性房地产的本年公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－145，957．83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
2，174，648．76
转让泰讯软件投资收益
所得税影响额
－924，498．81
少数股东权益影响额
－571，689．10
合计
8，573，027．04
－
年内召开董事会会议次数
5
其中：现场会议次数
5
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
0
新一代信息技术被列为中国“十二五”规划中七大战略新兴产业之一，是中国未来国家战略发展的重点方向。而新一代信息技术的具体涉及领域，无论是下一代通信网络还是三网融合，均与电信行业的发展密切相关。因此，电信行业作为新一代信息技术的主要涉及行业，必然要在产业层面加大投入以促进其快速发展。电信行业提出在“十二五”期间投资2 万亿元来推动行业发展，可以看作是中央政府对新一代信息技术在产业发展方面的具体支持，而2 万亿巨额的投资将能保障相关产业其在“十二五”期间的快速发展。
2010年，通信行业在十二五规划和相关政策利好下， 3Ｇ用户增长将保持持续增长， 在多重因素推动下移动互联网发展将加速，整个行业将呈现积极向上的态势。在行业景气度不断上升的背景下，2010年公司推动管理升级、建设人才基地、拓展业务规模、加强技术研究，抓住通信行业的发展机遇，扩大在国内高端电信外包服务领域的领先优势。
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
65，026，984
24．35％
32，000，000
31，704，953
－30，896，334
32，808，619
97，835，603
22．62％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
32，000，000
32，000，000
32，000，000
7．40％
其中：境内非国有法人持股
28，000，000
28，000，000
28，000，000
6．48％
境内自然人持股
4，000，000
4，000，000
4，000，000
0．92％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
65，026，984
24．35％
31，704，953
－30，896，334
808，619
65，835，603
15．22％
二、无限售条件股份
201，973，016
75．65％
101，795，047
30，896，334
132，691，381
334，664，397
77．38％
1、人民币普通股
201，973，016
75．65％
101，795，047
30，896，334
132，691，381
334，664，397
77．38％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
267，000，000
100．00％
32，000，000
133，500，000
165，500，000
432，500，000
100．00％
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
电信外包服务业
75，747．62
44，057．01
41．84％
15．52％
24．86％
－4．35％
主营业务分产品情况
电信网络集成
35，289．01
32，082．25
9．09％
20．87％
26．87％
－4．30％
电信网络技术服务
40，458．61
11，974．76
70．40％
11．23％
19．79％
－2．12％
合计
75，747．62
44，057．01
41．84％
15．52％
24．86％
－4．35％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
陈国鹰
58，558，500
29，279，250
29，279，250
58，558，500
高管离职限售
2011－6－30
陈学华
150，148
37，500
56，327
168，975
高管限售
2011－1－1
隋榕华
6，318，336
1，579，584
2，369，376
7，108，128
高管限售
2011－1－1
江海证券有限公司
0
0
4，000，000
4，000，000
增发限售
2012－1－14
沈汉标
0
0
4，000，000
4，000，000
增发限售
2012－1－14
中国银行—嘉实主题精选混合型证券投资基金
0
0
1，640，000
1，640，000
增发限售
2012－1－14
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金
0
0
3，000，000
3，000，000
增发限售
2012－1－14
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
0
0
3，000，000
3，000，000
增发限售
2012－1－14
上海天迪科技投资发展有限公司
0
0
4，000，000
4，000，000
增发限售
2012－1－14
全国社保基金－零六组合
0
0
1，640，000
1，640，000
增发限售
2012－1－14
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金
0
0
1，080，000
1，080，000
增发限售
2012－1－14
全国社保基金五零四组合
0
0
1，640，000
1，640，000
增发限售
2012－1－14
德意控股集团有限公司
0
0
4，000，000
4，000，000
增发限售
2012－1－14
北京浩成投资管理有限公司
0
0
4，000，000
4，000，000
增发限售
2012－1－14
合计
65，026，984
30，896，334
63，704，953
97，835，603
－
－
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北
6，830．86
20．18％
华北
12，851．70
36．59％
华东
36，965．07
5．02％
华南
15，758．39
24．97％
其它
3，341．60
25．16％
合计
75，747．62
15．52％
募集资金总额
47，639．05
本年度投入募集资金总额
0．00
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
0．00
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
电信网络技术服务基地（二期）
否
47，892．50
0．00
0．00
0．00
0．00％
2014年12月31日
0．00
不适用
否
承诺投资项目小计
－
47，892．50
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
0．00
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
合计
－
47，892．50
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
项目
期初金额
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末金额
金融资产：
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2．可供出售金融资产
金融资产小计
0．00
0．00
金融负债
投资性房地产
124，185，159．00
4，104，691．00
2，009，370．93
128，289，850．00
生产性生物资产
其他
合计
124，185，159．00
4，104，691．00
2，009，370．93
128，289，850．00
股东总数
20，409
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
陈国鹰
境内自然人
27．08％
117，117，000
58，558，500
林惠榕
境内自然人
25．51％
110，326，500
林金全
境内自然人
7．33％
31，722，419
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金
境内非国有法人
4．53％
19，597，334
1，640，000
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金
境内非国有法人
1．69％
7，299，778
3，000，000
隋榕华
境内自然人
1．64％
7，108，128
7，108，128
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
境内非国有法人
1．50％
6，500，000
3，000，000
江海证券有限公司
境内非国有法人
1．03％
4，468，322
4，000，000
沈汉标
境内自然人
0．92％
4，000，000
4，000，000
上海天迪科技投资发展有限公司
境内非国有法人
0．92％
4，000，000
4，000，000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
林惠榕
110，326，500
人民币普通股
陈国鹰
58，558，500
人民币普通股
林金全
31，722，419
人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金
17，957，334
人民币普通股
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金
4，299，778
人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
3，500，000
人民币普通股
国信－中行－国信＂金理财＂经典组合基金集合资产管理计划
3，307，854
人民币普通股
国信－农行－国信＂金理财＂价值增长股票精选集合资产管理计划
2，431，608
人民币普通股
西安长欣投资管理有限合伙企业
2，103，439
人民币普通股
中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金
1，999，929
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司股东中，林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，陈国鹰先生及其关联人合计持有公司64．71％的股份，为公司的实际控制人。
前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
16，020，000．00
93，129，751．50
17．20％
203，198，554．80
2008年
0．00
77，476，395．95
0．00％
124，587，682．51
2007年
13，350，000．00
56，889，007．06
23．47％
129，242，656．02
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
38．73％
暂不分配
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
国脉通信规划设计有限公司自然人股东
国脉设计49％的少数股权
2010年05月01日
15，000．00
1，448．12
0．00
否
协议价
是
是
不适用
上海圣桥信息科技有限公司原股东
上海圣桥20％股权
2010年07月01日
1，835．00
51．06
0．00
否
协议价
是
是
不适用
交易对方
被出售或置出资产
出售日
交易价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
神州易桥（北京）财税科技有限公司
泰讯软件51％股权
2010年04月30日
450．00
－54．86
143．53
否
协议价
是
是
无
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）
0．00
报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）
0．00
报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）
0．00
报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）
0．00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称
担保额度相关公告披露日和编号
担保额度
实际发生日期（协议签署日）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
国脉中讯网络科技有限公司
2010－009
13，000．00
2010年05月12日
9，359．46
连带责任
1年＿
否
是
国脉中讯网络科技有限公司
2010－031
11，385．00
2010年10月08日
4，852．20
连带责任
1年＿
否
是
国脉中讯网络科技有限公司
2010－009
2，000．00
2010年12月20日
1，841．11
连带责任
1．5年
否
是
国脉中讯网络科技有限公司
2010－009
3，300．00
2009年09月30日
3，000．00
连带责任
1 年
否
是
报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）
29，685．00
报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）
33，830．28
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）
29，685．00
报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）
19，052．77
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）
29，685．00
报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）
33，830．28
报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）
29，685．00
报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）
19，052．77
实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例
19．78％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0．00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
19，052．77
担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）
0．00
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
19，052．77
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
无
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性不产生影响。
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
福建国脉集团有限公司
0．00
0．00
3，500．00
0．00
合计
0．00
0．00
3，500．00
0．00
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
不适用
不适用
不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
不适用
不适用
不适用
重大资产重组时所作承诺
不适用
不适用
不适用
发行时所作承诺
陈国鹰、林惠榕、林金全
避免同业竞争。
严格履行
其他承诺（含追加承诺）
不适用
不适用
不适用
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
－1，158，977．13
－42，866．97
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
－1，158，977．13
－42，866．97
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
－1，158，977．13
－42，866．97
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
闽华兴所（2011）审字Ｅ－038号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
国脉科技股份有限公司
引言段
我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
福建华兴会计师事务所有限公司
审计机构地址
福建省福州市湖东路152号中山大厦Ｂ座七－九楼
审计报告日期
2011年04月15日
注册会计师姓名
刘延东 殷雪芳
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
677，323，324．97
535，488，738．57
203，678，300．59
48，838，777．30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
1，193，380．00
7，271，027．00
6，564，842．00
应收账款
195，691，973．72
47，242，223．05
139，723，286．09
43，507，814．77
预付款项
105，299，033．87
53，908，756．80
56，125，646．99
46，800，460．82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
61，180，000．00
应收股利
其他应收款
17，403，807．63
8，318，590．93
20，826，307．49
18，832，886．15
买入返售金融资产
存货
138，295，173．44
2，591，626．30
111，543，334．24
7，351，873．51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，135，206，693．63
647，549，935．65
539，167，902．40
233，076，654．55
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
19，123，560．71
431，424，190．85
283，834，377．09
投资性房地产
128，289，850．00
47，802，440．00
124，185，159．00
46，031，059．00
固定资产
150，624，310．76
99，379，493．45
154，637，736．85
105，460，195．68
在建工程
485，460．00
485，460．00
181，960．00
181，960．00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
9，242，708．73
6，931，525．86
9，495，704．53
7，088，170．62
开发支出
商誉
29，501，714．64
29，501，714．64
长期待摊费用
递延所得税资产
5，420，421．34
2，320，654．78
3，067，638．61
1，250，150．46
其他非流动资产
非流动资产合计
342，688，026．18
588，343，764．94
321，069，913．63
443，845，912．85
资产总计
1，477，894，719．81
1，235，893，700．59
860，237，816．03
676，922，567．40
流动负债：
短期借款
172，814，021．60
81，671，663．86
104，440，505．24
89，440，505．24
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
25，000，000．00
25，000，000．00
应付票据
2，819，494．89
2，819，494．89
应付账款
64，745，599．61
11，209，688．65
50，673，337．53
6，941，950．69
预收款项
64，451，710．00
4，951，368．00
47，651，417．69
22，507，615．23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
6，269，807．62
2，985，121．42
9，558，511．71
4，813，906．55
应交税费
21，171，029．20
6，418，071．78
23，635，219．55
8，107，298．43
应付利息
559，379．04
106，202．70
495，510．57
432，085．57
应付股利
7，056，000．00
其他应付款
14，746，158．22
24，052，780．09
9，466，177．24
61，464，356．78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
347，577，200．18
134，214，391．39
277，976，679．53
218，707，718．49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
135，000，000．00
135，000，000．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
3，423，262．63
1，702，967．37
2，194，616．24
1，201，453．03
其他非流动负债
非流动负债合计
138，423，262．63
136，702，967．37
2，194，616．24
1，201，453．03
负债合计
486，000，462．81
270，917，358．76
280，171，295．77
219，909，171．52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
432，500，000．00
432，500，000．00
267，000，000．00
267，000，000．00
资本公积
448，071，095．53
449，521，950．67
4，449，662．24
5，131，407．05
减：库存股
专项储备
盈余公积
4，759，240．23
39，060，063．42
38，162，002．82
34，300，823．19
一般风险准备
未分配利润
78，883，758．57
43，894，327．74
203，198，554．80
150，581，165．64
外币报表折算差额
－1，113，703．36
－302，353．30
归属于母公司所有者权益合计
963，100，390．97
964，976，341．83
512，507，866．56
457，013，395．88
少数股东权益
28，793，866．03
67，558，653．70
所有者权益合计
991，894，257．00
964，976，341．83
580，066，520．26
457，013，395．88
负债和所有者权益总计
1，477，894，719．81
1，235，893，700．59
860，237，816．03
676，922，567．40
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
760，865，917．66
298，251，861．40
658，272，032．86
277，165，157．17
其中：营业收入
760，865，917．66
298，251，861．40
658，272，032．86
277，165，157．17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
649，738，441．49
246，371，859．66
544，546，894．50
219，136，904．15
其中：营业成本
440，570，109．26
174，755，426．73
353，287，669．22
159，428，856．04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
15，684，612．95
6，448，808．89
13，197，616．63
4，912，436．04
销售费用
41，306，307．05
4，298，431．98
40，608，451．94
1，862，793．43
管理费用
140，085，129．07
58，658，890．39
126，122，087．36
49，253，301．26
财务费用
7，655，433．34
2，734，014．20
6，431，056．71
2，556，106．74
资产减值损失
4，436，849．82
－523，712．53
4，900，012．64
1，123，410．64
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
4，104，691．00
1，771，381．00
3，661，923．14
2，822，915．00
投资收益（损失以“－”号填列）
3，309，231．41
－1，143，040．04
90，599，313．12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
118，541，398．58
52，508，342．70
117，387，061．50
151，450，481．14
加：营业外收入
4，003，496．05
3，183，654．05
6，934，227．91
2，873，001．71
减：营业外支出
213，620．86
22，000．42
129，526．96
59，135．68
其中：非流动资产处置损失
8，439．03
42．27
18，486．00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
122，331，273．77
55，669，996．33
124，191，762．45
154，264，347．17
减：所得税费用
15，783，817．30
8，077，594．00
13，612，937．75
9，075，555．08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
106，547，456．47
47，592，402．33
110，578，824．70
145，188，792．09
归属于母公司所有者的净利润
103，076，700．78
47，592，402．33
93，129，751．50
145，188，792．09
少数股东损益
3，470，755．69
17，449，073．20
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．2574
0．2325
（二）稀释每股收益
0．2574
0．2325
七、其他综合收益
－1，158，977．13
－42，866．97
八、综合收益总额
105，388，479．34
47，592，402．33
110，535，957．73
145，188，792．09
归属于母公司所有者的综合收益总额
102，265，350．72
47，592，402．33
93，098，639．42
145，188，792．09
归属于少数股东的综合收益总额
3，123，128．62
17，437，318．31
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011－011
（下转B032版）
（上接B031版）
9．2．3 现金流量表
编制单位：国脉科技股份有限公司2010年1－12月单位：元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
773，308，098．46
329，911，378．12
560，532，120．12
256，782，343．01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
23，007，834．06
40，468，723．22
24，468，452．07
69，525，918．61
经营活动现金流入小计
796，315，932．52
370，380，101．34
585，000，572．19
326，308，261．62
购买商品、接受劳务支付的现金
499，538，756．07
194，729，785．17
342，209，869．95
186，099，115．39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
86，614，409．66
30，357，112．09
81，650，722．42
19，553，453．42
支付的各项税费
45，260，896．65
21，675，944．09
25，600，516．26
10，554，921．28
支付其他与经营活动有关的现金
138，263，793．19
87，144，948．77
92，830，444．38
93，499，451．46
经营活动现金流出小计
769，677，855．57
333，907，790．12
542，291，553．01
309，706，941．55
经营活动产生的现金流量净额
26，638，076．95
36，472，311．22
42，709，019．18
16，601，320．07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1，800，000．00
1，800，000．00
2，000，000．00
14，472，974．00
取得投资收益收到的现金
61，158，315．67
37，818，282．13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
180，982．40
248，615．40
14，400．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
3，479，048．64
1，757，938．81
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
5，460，031．04
64，964，869．88
2，014，400．00
52，291，256．13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
58，458，236．80
25，847，164．07
28，521，570．91
14，112，917．08
投资支付的现金
33，650，000．00
15，300，000．00
130，000，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
92，108，236．80
41，147，164．07
28，521，570．91
144，112，917．08
投资活动产生的现金流量净额
－86，648，205．76
23，817，705．81
－26，507，170．91
－91，821，660．95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
478，000，000．00
478，000，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
459，774，446．77
138，072，586．46
263，598，993．73
173，043，841．96
发行债券收到的现金
25，000，000．00
25，000，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
937，774，446．77
616，072，586．46
288，598，993．73
198，043，841．96
偿还债务支付的现金
413，742，257．65
170，370，488．54
290，015，359．89
123，659，837．41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
33，172，119．41
19，916，562．50
11，681，755．68
1，825，416．09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
8，820，000．00
5，341，495．89
支付其他与筹资活动有关的现金
1，094，717．98
267，456．38
101，750．00
101，750．00
筹资活动现金流出小计
448，009，095．04
190，554，507．42
301，798，865．57
125，587，003．50
筹资活动产生的现金流量净额
489，765，351．73
425，518，079．04
－13，199，871．84
72，456，838．46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－213，924．86
－3，983．27
－25，142．37
－32，888．50
五、现金及现金等价物净增加额
429，541，298．06
485，804，112．80
2，976，834．06
－2，796，390．92
加：期初现金及现金等价物余额
203，678，300．59
48，838，777．30
200，701，466．53
51，635，168．22
六、期末现金及现金等价物余额
633，219，598．65
534，642，890．10
203，678，300．59
48，838，777．30
9．2．4 合并所有者权益变动表（附后）
9．2．5 母公司所有者权益变动表（附后）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、2010年2月，本公司的控股子公司北京国脉中联科技有限公司注销，自2010年3月起，北京国脉中联不再纳入合并范围。
2、2010年4月，控股子公司国脉中讯网络科技有限公司将其全资子公司福州泰讯软件技术服务有限公司的全部股权转让，自2010年5月起，泰讯软件不再纳入合并范围。
国脉科技股份有限公司
法定代表人：隋榕华
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011—012
国脉科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2011年4月5日以电子邮件、传真形式发出，会议于2011年4月15日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度总裁工作报告》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度财务决算报告》，该报告需提交股东大会审议。
2010 年度公司完成营业收入76，086．59万元，同比增长15．59％。其中：电信网络集成收入为35，289．01万元，同比增长20．87％；电信网络技术服务收入为40，458．61万元，同比增长11．23％。
2010年公司归属于母公司所有者的净利润10，307．67万元，同比增长10．68％。
截止2010年12月31日，公司总资产147，789．47万元，同比增长71．80％，归属于母公司所有者权益为96，310．04万元，同比增长87．92％；加权平均净资产收益率为 21．19％，同比增长1．2％；基本每股收益 0．2574元，同比增长10．71％。
上述财务数字经福建华兴会计师事务所有限公司审计。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女士、陈国龙先生分别向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职，报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要刊登在2011年4月16日《证券时报》上。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度利润分配预案》， 该预案需提交股东大会审议。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润10，307．67万元，减去本年提取法定盈余公积金475．92万元，减去购买子公司少数股东权益冲减的未分配利润7，311．23万元，减去未分配利润转增股本13，350．00万元，减去现金分红1，602．00万元加上以前年度未分配利润20，319．86万元，截至2010年12月31日止，公司实际可分配利润为7，888．38万元。
2010年度利润分配预案：2010年度利润不分配不转增。
公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力。公司未分配利润将用于补充流动资金。该预案需提交股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项说明》。
福建华兴会计师事务所有限公司出具了《国脉科技股份有限公司募集资金2010年度使用情况专项鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司2010年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。
董事会审计委员会对福建华兴会计师事务所有限公司及年审会计师完成2010年度工作情况以及执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司及下属子公司2011年度的财务审计机构，聘用期1年，审计费用40万元。
独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。
同意公司及控股子公司向银行申请总额度不超过10亿元人民币综合授信额度，授信期限不超过2年，自公司或控股子公司与银行签订授信或贷款合同之日起计算。
以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇信贷，按签订信贷合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。
提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司董事长根据实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额，签署信贷合同，并及时向董事会报告。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。
同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过8亿元人民币，其中：公司或控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值不超过1亿元人民币。具体担保情况如下：
公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司提供担保不超过4亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过3亿元人民币。上述担保有效期不超过2年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。
以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。
提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过3亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过3亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
公司审计部每季对上述事项进行专项审计。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司及全资子公司向国脉中讯网络科技有限公司及其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供总额度不超过2亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资助最高余额的合计数。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。上述事项的详细内容及独立董事意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），上述公告事项同时刊载于2011年4月16日《证券时报》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，福建华兴会计师事务所有限公司出具《内部控制鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具
《关于国脉科技股份有限公司2010年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》，上述报告及意见参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。
报告全文参见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：
2010年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为128，289，850元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为47，802，440元；厦门市同安区城南大街大唐世家三期Ａ区营业厅公允价值为13，238，652元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为14，676，470元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为10，025，565元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为24，364，687元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值18，182，036元。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
同意公司于2011年5月6日（星期五）召开2010年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知参见2011年4月16日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011—013
国脉科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国脉科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年4月8日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2011年4月15日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席金大明先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2010年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2010年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度财务决算报告》。
2010年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2010年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。该报告需提交公司2010年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度报告及摘要》。
经认真审核，监事会认为董事会编制的国脉科技股份有限公司2010年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的公司经营状况。该议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
我们已经审阅了公司内部控制自我评价报告认为：
（一）公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
（三）2010年，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无有异议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》。
相关公告参见2011年4月16日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司监事会
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011－014
国脉科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保总额度的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过8亿元人民币，其中公司或其控股子公司房地产抵押担保涉及资产的账面价值最高额不超过1亿元人民币。具体担保情况如下：
公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司及国脉中讯网络科技（香港）有限公司提供担保合计不超过4亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过3亿元人民币。上述担保有效期不超过2年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。
控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。
提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过3亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过3亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
公司审计部每季对上述事项进行专项审计。
（二）审批程序
上述担保及授权经公司第四届董事会八次会议审议通过，根据公司《章程》、《对外担保管理制度》及《经营决策和经营管理规则》的有关对子公司担保的规定，该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的下属机构，主要为下列公司：
国脉中讯网络科技有限公司注册地址为福州市马尾区江滨东大道116号；公司持股比例为66％；法定代表人为成炯；经营范围为计算机软件开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务，通讯设备、计算机设备的销售及安装调测服务，对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；最近一期经审计营业收入40，897．41万元，净资产8，468．78万元，净利润995．67万元人民币，资产负债率73．75％。
国脉中讯网络科技（香港）有限公司注册地址为香港中环皇后大道中18号新世界大厦第1座21楼；为公司控股子公司国脉中讯之全资子公司；经营范围为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务，进出口贸易；最近一期经审计营业收入17，367．91万元，净资产3，138．39万元人民币，净利润1，076．32万元人民币，资产负债率67．11％。
福州海峡职业技术学院注册地址为福州市马尾区江滨东大道108号；公司持股比例为100％；法定代表人为孙芳仲；经营范围为全日制高等专科教育、各种形式的非学历教育；最近一期经审计营业收入3，509．32万元，净资产15，557．72万元人民币，净利润153．82万元人民币，资产负债率18．52％。
公司将按照规范要求，就上述担保进展情况进行后续披露。
三、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2010年12月31日，公司累计对控股子公司的担保总额度为2．97亿元人民币，实际担保余额为1．91亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司）19．78％，不存在逾期担保。
除公司为控股子公司或控股公司之间提供的担保外，无其它对外担保。
四、董事会意见
公司第四届董事会八次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保总额度的议案》，是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部定期对上述担保事项进行专项审计，并实施两级授权及董事长报告制度，使上述事项得到有效监控。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会八次会议决议，
（二）公司独立董事的独立意见。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011—015
国脉科技股份有限公司
关于为其控股子公司提供财务资助的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）在不影响正常经营的情况下，为公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及国脉中讯的全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提供总额度不超过2亿元人民币的财务资助，主要用于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率。
上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助最高余额的合计数。在上述资助额度下，国脉中讯及中讯香港资产负债率超过70％且单笔提供财务资助可能超过公司最近一期经审计净资产10％。
公司持有国脉中讯66％的股权，国脉中讯的其他股东未按出资比例同等条件提供财务资助，该事项已经2011年4月15日公司第四届董事会第八次会议审议并经全体董事过半数通过，尚须提交公司股东大会审议，有效期至股东大会审议通过之日起一年有效。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
（一）国脉中讯和中讯香港的基本情况
1、国脉中讯
2010年年度，国脉中讯实现营业收入40，897．41万元，净利润1，075．54万元；截至2010年12月31日，国脉中讯总资产32，265．92万元，总负债23，797．13万元，资产负债率73．75％，净资产8，468．78万元（以上数据经审计）。
2010年度，公司及其全资子公司为国脉中讯提供财务资助累计发生额14，500万元。
2、中讯香港
中讯香港注册于香港中环皇后大道中18号新世界大厦第1座21楼，主营业务为通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务及进出口贸易等。国脉中讯持有中讯香港100％的股份。
2010年年度，中讯香港实现营业收入17，367．91万元，净利润1，076．32万元；截至2010年12月31日，中讯香港总资产9，540．82万元，总负债6，402．43万元，资产负债率67．11％，净资产3，138．39万元（以上数据经审计）。
2010年度，公司及其全资子公司为中讯香港提供财务资助累计发生额为 562．93万元。
（二）其他股东情况
国脉中讯的其他股东与公司及与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，国脉中讯其他股东的详细情况如下表：
股东姓名
持股比例
许蓉
27％
谭向明
3％
丁蓉
1％
盛中
1％
许慎
1％
朱晓春
1％
国脉中讯的其他股东与公司不存在关联关系，本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。
国脉中讯的其他股东分别以其在国脉中讯的股权为所接受的财务资助提供担保。
三、提供财务资助的原因
公司向国脉中讯及中讯香港提供的财务资助主要用于生产经营所需的流动资金。
四、董事会意见
公司根据总体经营战略决定各子公司的业务分工，由于国脉中讯、中讯香港业务特点及业务规模的扩大，其资金需求也不断加大。公司及其全资子公司在不影响正常经营的情况下，利用公司暂时闲置的资金为国脉中讯及中讯香港提供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东的利益。
国脉中讯、中讯香港是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小。
五、独立董事意见
公司为控股子公司国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，可其业务发展，提高总体提高资金的使用效率。本次交易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
六、保荐机构意见
公司作为国脉中讯控股股东，本次为国脉中讯及其全资子公司中讯香港提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局。上述资助行为是合理的。
根据公司董事会议案，国脉中讯及中讯香港未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。
上述提供财务实现已经公司第四届董事会第八次审议通过，独立董事已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了独立意见；该事项拟提交公司股东大会审议。
截止本保荐意见出具日，本次对外财务资助事项的审议程序符合相关规定。
保荐机构对公司本次对外财务资助事项无异议。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告出具日，公司及全资子公司过去连续12个月内对外提供的财务资助累计发生额为22，062．93万元，余额为9588．50万元（含资金占用费），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。
本次公司为国脉中讯及中讯香港提供财务资助总额度含截至本公告出具日财务资助余额。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议。
（二） 保荐机构广发证券股份有限公司出具《关于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011—016
国脉科技股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于2011年5月6日召开2010年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
（一）会议时间：2011年5月6日上午9时，会期半天
（二）会议地点：公司会议室（福州市江滨东大道116号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）股权登记日：2011年4月28日
二、出席股东大会出席对象
（一）截至2011年4月28日下午收盘时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、会议审议的议案
（一）公司2010年度董事会工作报告
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
（二）公司2010 年度监事会工作报告
（三）公司2010 年度财务决算报告
（四）公司2010 年度利润分配方案
（五）公司2010 年年度报告及其摘要
（六）关于向银行申请综合授信融资总额度的议案
（七）关于为控股子公司提供担保总额度的议案
（八）关于公司向控股子公司提供财务资助的议案
（九）关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案
其中第（七）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。
议案内容参见2011年4月16日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告 。
四、登记事项
（一）登记时间：
2011年4月29日、2011年5月3日上午9：00～12：00，下午13：30～17：00
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样 ，
通讯地址：福州市江滨东大道116号公司证券法律部
邮编：350015传真号码：0591－87307308
（三）登记手续：
1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（四）其他注意事项：
1、会务联系人：祝士哲联系电话：0591－87307399。
2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
3、本次股东大会不发礼品及补贴。
五、授权委托书和回执
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席国脉科技股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
募集资金总额
15，145．89
本年度投入募集资金总额
0
变更用途的募集资金总额
0
已累计投入募集资金总额
12，752．38
变更用途的募集资金总额比例
0％
诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
电信网络技术服务基地
否
9008
9008
0
8，931．68
－76．32
99．15
2009年12月15日
＿
是
否
无线网络优化
否
6037
6037
0
3，820．70
－2，216．30
63．29
2009年12月15日
－
是
否
合计
—
15，045
15，045
0
12，752．38
－2，292．62
—
—
－
—
—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
报告期内，募集资金项目基本符合计划进度并达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况
报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
截至2009年12月31日，募集资金节余2，651．67万元：其中电信网络技术服务基地项目实际完成情况基本符合计划进度，节余项目资金76．32万元，占项目投资总额的0．85％；无线网络优化项目，2008年公司主要是通过收购国脉通信规划设计有限公司来实施该项目，使得该项目在达到预期收益的同时，大大节约了资金的使用额度，项目完成时节余资金2216．30万元，占项目投资总额的36．71％。
尚未使用的募集资金用途及去向
公司首发募集资金投资项目已经全部达产，相关项目投资资金已全部支付，截至2009年12月31日，公司募集资金专项账户中现尚存有节余募集资金2，651．67万元。为充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，经2010年3月22日公司2009年年度股东大会批准同意将上述节余募集资金及其所生利息永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
委托股东签章：受托人签名
委托人股票帐号：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
回执
截至2011年4月28日，我单位（本人）持有国脉科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2010年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
证券代码：002093证券简称：国脉科技公告编号：2011—017
国脉科技股份有限公司
关于举行2010年度业绩说明会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于2011年4月25日（星期一）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本次2010年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ／002093／）参与本次说明会。
届时，本公司董事长隋榕华先生、独立董事毕振东先生、财务总监程伟熙先生、董事会秘书冯静女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
国脉科技股份有限公司董事会关于
公司2010年度募集资金存放和使用情况的专项说明
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］130号文核准，公司于2006年12月4日向社会公众首次公开发行人民币普通股1，670万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币10．10元，共募集资金16，867万元，扣除发行费用1，721．11万元后，募集资金净额为15，145．89万元。上述资金于2006年12月8日到位，业经福建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽华兴所（2006）验字Ｅ－016号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1846号文核准，公司于2010年12月31日向非特定投资者发行人民币普通股3，200万股，每股面值1．00元，发行价格为每股人民币15．50元，共募集资金人民币49，600万元，扣除各项发行费用人民币19，609，456．38元，募集资金净额为人民币476，390，543．62元。 上述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字Ｅ－020号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
公司以前年度已使用募集资金人民币12，752．38万元（包括支付的银行手续费），本年度未实际使用募集资金，累计已使用募集资金人民币12，752．38万元（包括支付的银行手续费）。
2006年12月4日向社会公众首次公开股票节余募集资金2，651．67万元已于2010年3月永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司不断修订和完善《募集资金管理制度》。
（二）募集资金存放情况
公司募集资金实行专户存储制度，于2010年12月30日公司分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
开户主体
募集资金存储银行名称
账号
期末余额（元）
国脉科技
招商银行股份有限公司福州五一支行
591900032110202
478，000，000
合计（元）
478，000，000
（三）募集资金管理制度执行情况
公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机构对募集资金使用和管理的监督权。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况
首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金2，651．67万元已于2010年3月永久补充流动资金，募集资金具体的投入情况参见募集资金使用情况对照表：
募集资金总额
476，390，543．62
本年度投入募集资金总额
0
变更用途的募集资金总额
0
已累计投入募集资金总额
0
累计变更用途的募集资金总额
0
变更用途的募集资金总额比例
0
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
电信网络技术服务基地（二期）
否
47892．500
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
2014年12月31日
0．00
不适用
否
合计
－
47892．500
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
－
－
0．00
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况
报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
报告期内不存在节余募投资金情况。
尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
2、2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1个项目，该项目包括：国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心等。募集资金净额共计人民币476，390，543．62万元，该募集资金于2010年12月31日到帐， 截至2010年12月31日尚未投入使用。
募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：
单位：（人民币）万元
委托股东姓名
股东／股东代理人签名
委托股东身份证号码
委托股东持有股数
议案
表决意见
赞成
反对
弃权
1、公司2010年度董事会工作报告
2、公司2010 年度监事会工作报告
3、公司2010 年度财务决算报告
4、公司2010 年度利润分配方案
5、公司2010 年年度报告及其摘要
6、关于向银行申请综合授信融资总额度的议案
7、关于公司为控股子公司提供担保总额度的议案
8、关于公司向控股子公司提供财务资助的议案
9、关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案
四、变更募集资金项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露
本年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
国脉科技股份有限公司董事会
2011年4月15日
合并所有者权益变动表
编制单位：国脉科技股份有限公司2010年度 单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
267，000，000．00
4，449，662．24
38，162，002．82
203，198，554．80
－302，353．30
67，558，653．70
580，066，520．26
267，000，000．00
4，449，662．24
23，643，123．61
124，587，682．51
－271，241．22
64，282，831．28
483，692，058．42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
267，000，000．00
4，449，662．24
38，162，002．82
203，198，554．80
－302，353．30
67，558，653．70
580，066，520．26
267，000，000．00
4，449，662．24
23，643，123．61
124，587，682．51
－271，241．22
64，282，831．28
483，692，058．42
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
165，500，000．00
443，621，433．29
－33，402，762．59
－124，314，796．23
－811，350．06
－38，764，787．67
411，827，736．74
14，518，879．21
78，610，872．29
－31，112．08
3，275，822．42
96，374，461．84
（一）净利润
103，076，700．78
3，470，755．69
106，547，456．47
93，129，751．50
17，449，073．20
110，578，824．70
（二）其他综合收益
－811，350．06
－347，627．07
－1，158，977．13
－31，112．08
－11，754．89
－42，866．97
上述（一）和（二）小计
103，076，700．78
－811，350．06
3，123，128．62
105，388，479．34
93，129，751．50
－31，112．08
17，437，318．31
110，535，957．73
（三）所有者投入和减少资本
32，000，000．00
443，621，433．29
－38，162，002．82
－73，112，256．78
－41，887，916．29
322，459，257．40
1．所有者投入资本
32，000，000．00
444，390，543．62
476，390，543．62
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－769，110．33
－38，162，002．82
－73，112，256．78
－41，887，916．29
－153，931，286．22
（四）利润分配
4，759，240．23
－20，779，240．23
－16，020，000．00
14，518，879．21
－14，518，879．21
－14，161，495．89
－14，161，495．89
1．提取盈余公积
4，759，240．23
－4，759，240．23
14，518，879．21
－14，518，879．21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－16，020，000．00
－16，020，000．00
－14，161，495．89
－14，161，495．89
4．其他
（五）所有者权益内部结转
133，500，000．00
－133，500，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
133，500，000．00
－133，500，000．00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
432，500，000．00
448，071，095．53
4，759，240．23
78，883，758．57
－1，113，703．36
28，793，866．03
991，894，257．00
267，000，000．00
4，449，662．24
38，162，002．82
203，198，554．80
－302，353．30
67，558，653．70
580，066，520．26
母公司所有者权益变动表
编制单位：国脉科技股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
267，000，000．00
5，131，407．05
34，300，823．19
150，581，165．64
457，013，395．88
267，000，000．00
5，131，407．05
19，781，943．98
19，911，252．76
311，824，603．79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
267，000，000．00
5，131，407．05
34，300，823．19
150，581，165．64
457，013，395．88
267，000，000．00
5，131，407．05
19，781，943．98
19，911，252．76
311，824，603．79
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
165，500，000．00
444，390，543．62
4，759，240．23
－106，686，837．90
507，962，945．95
14，518，879．21
130，669，912．88
145，188，792．09
（一）净利润
47，592，402．33
47，592，402．33
145，188，792．09
145，188，792．09
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
47，592，402．33
47，592，402．33
145，188，792．09
145，188，792．09
（三）所有者投入和减少资本
32，000，000．00
444，390，543．62
476，390，543．62
1．所有者投入资本
32，000，000．00
444，390，543．62
476，390，543．62
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
4，759，240．23
－20，779，240．23
－16，020，000．00
14，518，879．21
－14，518，879．21
1．提取盈余公积
4，759，240．23
－4，759，240．23
14，518，879．21
－14，518，879．21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－16，020，000．00
－16，020，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
133，500，000．00
－133，500，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
133，500，000．00
－133，500，000．00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
432，500，000．00
449，521，950．67
39，060，063．42
43，894，327．74
964，976，341．83
267，000，000．00
5，131，407．05
34，300，823．19
150，581，165．64
457，013，395．88
