四川沱牌曲酒股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1．3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1．6 公司负责人李家顺、主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
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扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
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§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
■
限售股份变动情况表
□适用√不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
一、报告期内总体经营情况
报告期内，面对复杂多变的经济形势和激烈的酒类市场竞争，公司继续坚持“质量经营和生态化经营相结合”的经营理念，深入践行“卓越绩效”管理模式，全面推进营销战略转型，从营销组织架构、营运模式、薪酬激励、市场管控等方面进行了系统规划调整，促进了产品结构进一步优化和经营业绩平稳增长。全年公司实现营业收入894，601，501．32元，较上年同期增长23．66％，营业利润106，784，938．43元，较上年同期增长74．27％，净利润76，478，810．83元，较上年同期增加42．18％。
1、营销方面
（1）转变思维方式，推进营销战略转型
2010年为公司营销战略转型关键年，一年以来，公司实施舍得、沱牌双品牌战略，改变了旧的营销模式，加强了营销公司的管理协调职能，将原六大公司改为七个大区，并在市场部下设舍得、沱牌、陶醉三个事业部，重新制定了营销人员薪酬体系，充实了营销人员队伍，并对营销人员进行了比较系统的培训。公司明确提出了以舍得酒、吞之乎、沱牌曲酒、陶醉酒、沱牌特曲等高中档产品布局全国重点市场和区域市场。采取了分客户分品种全渠道运作市场的策略，推行深度分销模式，突出开发重点市场，大力整合经销商资源，提升品牌合力。
（2）加强策划运作，拓展市场空间
坚持消费重点引导。实施“消费者生态游”大型公关活动，先后组织湖南、河北、甘肃、陕西等区域市场和遂宁本地的经销团体、目标消费人群来公司参观旅游。通过观摩与聆听，实现消费者与消费者的互动，消费者与企业的互动，在互动中体验产品的特点，感悟产品的内涵，引领舍得、沱牌目标人群的消费。
（3）注重品牌建设，提升产品竞争力
梳理产品体系，针对公司多年来形成的“品牌过多、过散，无集中和规模营销优势”的现状，对现有品牌进行了全面梳理，制定了市场运作方案，进一步优化了市场布局，加快了公司品牌升级和产品结构调整步伐。公司加大了在中央、地方等电视台的广告投入，在甘肃天水、成都道闸、成都公交、南方航空飞机以及《中国新闻周刊》、《新食品》、《糖烟酒快讯》等杂志和糖酒快讯、中国酒业新闻网站等进行了广告投放；在北京、上海、郑州、成都、济南等地进行了ＬＥＤ广告投放。
在坚持优化结构和可持续和谐发展的原则基础上，公司基本完成了四大主销品牌——舍得、沱牌曲酒、沱牌特曲、陶醉等核心产品的包装升级工作。在舍得品牌建设方面，公司突破了舍得酒单一产品的现状，将产品线进行适度延展，研发了舍得窖龄酒和舍得年份酒、水晶舍得、经典舍得、品味舍得（彩箱舍得）。在沱牌品牌方面，以中国名酒沱牌曲酒“天曲”系列为中高端，带动整个沱牌系列的品牌升级。开发了百年沱牌、中华沱牌、沱牌头曲等系列新产品，基本实现了沱牌系列核心产品的升级换代工作。
2、注重产品质量安全，打造绿色健康安全食品
（1）加强生产管理。根据《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》，在工艺调整基础上制定了《原粮作业指导书》；以原粮生产10大关键工序作为重点，以“减水、减糠、保酒体浓厚感”为指导思想，完善原粮生产工艺技术；修订完善了《沱牌酿酒生产现场质量考核标准》，实现公司原粮酿造工艺调整更加“科学化、规范化、适用化”。
（2）加强过程控制。继续加强外购物资在转运、储存、使用过程的质量跟踪；坚持每月组织等级酒口味质量会审；坚持组织定级人员到酿酒现场指导量质摘酒，以确保入库基酒质量；成立专职食品卫生检验室，进一步完善取样、制样、送样及留存样管理办法。
（3）加强自主创新。
公司持续进行创新，不断地增强企业自主创新能力，报告期内，公司先后承担完成四川省专利实施计划项目“时尚酱香型酒工艺技术研究及应用”、四川省科技支撑计划项目“原粮浓香型白酒工艺技术研究及应用”；继续推进四川省重大产业技术创新项目“酿酒伴生物香味物质的超临界ＣＯ2萃取工艺”及国家科技富民强县专项行动计划项目“川中丘陵地区优质玉米产业化研究与示范”的研究；以自身产品酿造技术、分析技术、风格特点、健康因子、质量控制等进行了全国系统的研究，形成了自己的理论体系、技术规范、质量标准、提高了产品的质量，保障了食品安全。目前，公司拥有专利131项，新的科研项目和成果，通过实施转化，带来了产品产量质量的稳步提高。
3、加强企业内部管理方面
进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。报告期内，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人登记备案制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》等公司治理基本制度，进一步规范公司运作，规避运营风险。加强内部控制，提升管理水平，防止违规事项发生，根据公司内部控制的自我测评机制，组织开展了内部控制的自我测评，进一步提高了公司的内控水平。
进一步完善一体化体系建设。迎接并顺利通过中国检验认证集团四川分公司（ＣＱＣ）对2010年公司ＩＳＯ9001：2008质量管理体系复查换证认证和ＩＳＯ14001环境管理体系、ＯＨＳＡＳ18001职业健康安全管理体系以及中启计量认证中心对公司ＩＳＯ10012测量管理体系监督审核
4、项目投资方面
报告期内，全资子公司四川沱牌药业有限责任公司二期技改扩产项目于2009年12月基本竣工，目前生产线实现平稳运行。
5、节能减排，创造良好的生态环境方面
（1）公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产。公司把节能工作和“三废”排放对环境的影响作为首要工作来抓，注重资源循环，节能减排增效益，注重先进技术的应用和科学管理。通过加大设备技术改造力度和先进技术的应用，实现了“三废”排放逐年减少和万元产值耗能、吨酒耗水、吨酒耗电指标的逐年降低。同时，积极推进《清洁生产标准》的贯彻实施。全年完成单位产品节能量超额完成了遂宁市下达的2010年度节能标煤的年度目标，企业废弃物排放实现了“十一五”减排目标，企业的废水、废气以及固体废物全部达标排放。
（2）加强环境保护工作，争创环境友好型企业
公司长期以来一直致力于环境保护，公司坚持走质量经营和生态化经营道路，以“全程生态化”作为酿酒产业生态化经营体系的核心，公司已建立起产前生态型原料采购、产中生态型酿造、产后废物综合利用并延伸到生态化营销的“沱牌生态产业链”。公司环境保护全年投入了大量的人力、物力和财力，环境基础不断牢固，绿化面积逐年递增，目前绿化覆盖面积2．7平方公里，绿化率98．5％，绿化覆盖率达48．2％，公司实现了“净化、绿化、美化、园林化” 的生态环境良性循环模式。
二、主要供应商、客户情况
单位：万元币种：人民币
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三、公司主要控股企业、参股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元
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四、公司资产构成同比发生重大变动说明
单位：元币种：人民币
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五、期间费用、所得税等情况
单位：元币种：人民币
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六、现金流量分析
单位：元币种：人民币
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七、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，积极做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。其相关的内部控制规则为：①不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。②公允价值计量方法采用从当地房地产中介机构取得房地产市场价值参考信息，以及从房地产交易中心取得同类或类似房地产市场价格及相关信息，然后聘请具有房地产价格评估资质的评估咨询公司进行价值评估为依据。
公司聘请遂宁市正和房地产评估咨询有限公司对投资性房地产在2010年12月31日的市场价值进行评估。其方法是从当地房地产中介机构及房地产交易中心收集和取得的同类或类似房地产市场价格及相关参考信息，根据《房地产估价规范》的要求，采用一定的估值技术进行评估。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。
与公允价值计量相关的项目
单位：元
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八、对公司未来发展的展望
1、白酒行业现状、发展趋势及面临的市场竞争格局
（1）白酒行业现状、发展趋势
2010 年，白酒产量增速创十年新高，产量向优势区域集中，累计产量890．8万千升，同比增长26．8％，增速比去年同期上升3个百分点；白酒产量区域集中度在提升；中档白酒竞争加剧，行业整合将展开。我们预计未来白酒行业产销量增速不会很高，平均增速将保持在10％－20％。但随着消费升级，白酒行业的产品结构将持续上升，行业的收入和利润将继续保持较快增长。从产品结构看，高端白酒区域化趋势逐渐明显，中端白酒消费量大幅度提升，低端白酒产品品牌化；从消费群体看，未来的白酒消费群体将逐步年轻化；从消费需求看，白酒消费需求将更加个性化，对白酒产品的心理需求加大，对白酒产品的功能会提出更多、更高的要求。
（2）公司未来发展面临的挑战：
一是受全球范围内的通货膨胀的影响，尤其是国内粮食价格涨幅过大，公司生产成本将会上升，控制成本和产品售价的协调将是公司未来面临的问题；
二是行业竞争日趋激烈，公司一直注意发展核心竞争力，但公司与行业龙头在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距；
三是公司正处于营销战略转型关键阶段，如何充分发挥公司优势效应，促进产品结构调整和转变公司内在机制是公司未来发展的关键因素。
（3）公司未来发展机遇：
①品质优势。公司为全国最大规模优质白酒生产企业之一，产品为“中国名酒”，多年来在行业评比中均名列前茅，产品质量不断追求卓越，不断超越，获得全国质量管理奖，并以“良心品质、绿色环保”著称白酒业。
②技术优势。建立了行业首家国家龙头企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目103个，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利？37项，专有技术7项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品112个。
③品牌优势。公司系“中国名酒”和“中华老字号”企业，旗下核心品牌“沱牌”、“舍得”均为“中国驰名商标”，连续四年入列 “中国500最具价值品牌”，2010年，沱牌以90．88亿元人民币的品牌价值位列品牌榜第93位，舍得酒以20．77亿元的品牌价值位居品牌榜第365位，排名上升30位。老窖车间“泰安作坊”列入中国食品文化遗产，拥有较高品牌知名度和美誉度。
④独有的区域环境优势。地处适合微生物富集繁衍的北纬30．9°，拥有独有的四重生态圈环境，具有酿造高品质白酒不可复制的生态酿酒环境优势。
⑤生态化经营优势。公司具有一流的基础设施、生产设备及检测标准，产品净含量、清澈透明度方面满意度一直处于高水平，达到90％以上，公司率先倡导“生态酿酒”，建立了首座酿酒工业生态园，公司质量经营和生态化经营取得显著的成绩，被政府、协会及有关机构赋予“全国质量管理奖”“ 四川省循环经济试点单位”、“四川省生态工业产业园区”等称号，消费者对舍得、沱牌曲酒、陶醉等中高端产品的生态、人文理念有较高的认同。
九、公司未来发展的主要战略
2011年，紧紧围绕公司“十二五”战略发展规划，以市场为导向，按照“高产、优质、生态、低碳、低耗、清洁、安全、高效”的总要求，以生产经营管理为重点，坚持质量经营和生态化经营相结合，深入推进走新型工业化道路的循环经济模式，深入建立“卓越绩效”管理体系，全面推进公司营销战略转型，加快产品结构和产业结构进一步优化，增强公司综合实力和核心竞争力，
1、2011 年度计划指标：
2011年公司预计主营业务收入120，000．00万元，营业总成本105，000．00万元，
2、重点抓好以下几个方面工作
（1）围绕公司战略发展规划，强化经营管理，继续实施和深化营销战略转型。
依照公司制订的“十二五”战略发展规划，将公司未来五年的中长期发展方向及目标层层落实，为实现“中高端市场份额快速提升、低端市场稳定发展，市场占有率和顾客满意度位居行业领先水平”的战略目标，转变观念，创新思维，通过深化机制改革和强化经营管理。加大市场开拓和客户发展力度，大力发展团购、分销客户，保证“稳定发展老客户”及“开拓新市场招商”的营销思路的进一步贯彻落实。加强价格管理，树立价格标杆，提升并体现品牌形象，进一步加强“打假、控窜”以及产品、市场、客户、人员、货款等要素管理，强化市场费用的管控，加强费用立项审批及分级管理，确保各项市场费用全部用于市场建设。
（2）围绕“质量兴企”战略，继续依靠技术创新优化产品结构
继续强化生产管理。加快技术改造和设备更新的步伐，增加现代工艺设备，用新工艺、新技术、新标准，优化产品品质与结构。在总结实验的基础上，继续贯彻执行《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》，全面提高原粮基酒质量。加强调度，保质保量地完成全年生产工作任务。
（3）围绕“人才兴企”战略，继续加强人力资源开发和管理
吸纳并配置优秀人才，培养和开发员工潜能，做好员工职业规划。推进绩效管理，提高工作效率。建立统一的绩效考核体系，使其具有合理性、激励性和可操作性。坚持正确的绩效考核导向，将绩效考核结果运用于工作岗位分析、员工职务升降、薪资调整、员工培训和职业生涯规划中，真正发挥绩效管理的激励作用。
（4）完善管理体系，健全监管机制，推动管控科学有效。
一是继续狠抓管理，严格规范运作，尤其是增强审计的广度和深度，严格实施成本控制，堵塞漏洞，同时不断扩大经营规模，创新营销模式，提升盈利能力。
二是建设完善的内控体系，对公司管理制度和业务流程进行全面梳理，按照上市公司高标准规范运作、遵纪守法，建立评估和监督机制，提高公司制度化、信息化管理水平，实现监督有力、制度有效，从而提高公司治理水平、风险防范能力以及上市公司的核心竞争力。
三是优化内部管控体系，在投资决策、业务管理等事项监督、控制经营风险。进一步完善全面风险管理体系。加强全面风险管理体系的日常运行和维护管理，制定全面风险管理体系管理制度，加强对重点领域的风险防控。
（四）公司未来发展的资金需求和使用计划
公司未来发展战略的资金需要，一是正常生产经营方面的资金需求；二是加大产品创新研发，品牌建设，市场拓展等方面需要的流动资金；三是未来项目投资的资金需求。公司实现未来发展战略所需资金仍将“以货款回收为主，银行融资为辅”。同时，公司将积极研究资本市场政策、结合公司财务状况和经营发展计划，积极开拓新的融资渠道。
（五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1、在经营风险方面，公司经营管理层已建立了风险防范机制、对各项经营风险在评估基础上进行决策，减少风险的发生，公司还制定了突发事件和防范风险发生的各种预案，不断完善公司风险管理和内部控制管理。公司高级管理层在行业、市场、经营、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；将风险的危害降到最低。
2、原材料价格变动的风险方面
酿酒所需的粮食等原材料由于粮食生产受自然气候、地理环境、国家政策、通货膨胀等因素影响其供应量减少和价格逐年攀升， 带来经营成本的上升。
措施：公司一方面巩固已有的原料供应渠道，？与其保持长期、稳定、良好的合作关系；另一方面，积极进一步拓展供货渠道，拓宽供应面；？加强市场信息调研，严格采购计划控制，不断改进采购模式，降低采购成本；同时，进一步优化库存结构；加强与相关部门协调沟通，制定了自然灾害原料采购应急方案，最大程度上确保原料的供应稳定和价格最优。做好常规物资淡季储存工作，保障生产经营。
3、财务风险方面
由于公司主导产品白酒生产周期较长，占用资金较多，加之酿酒生产用的主要原料在采购时间上存在季节性特点，采购所需的库存准备量大，资金占用规模较大，？可能会给公司的资金周转带来一定的资金压力。由于市场价格波动、供求关系的多样性和信息传递的复杂性，国家政策、法规等宏观环境因素、面对白酒行业竞争激烈的市场和对手，内部环境因素的复杂性及公司未来财务活动成果的不确定性等带来的财务风险。
措施：公司将进一步加强资金管理，盘活存量资产，利用多种方式提高资金的使用效率，完善货款回笼制度，加速资金周转。密切公司同各级金融机构间的合作关系，拓宽融资渠道，增强企业直接融资能力，降低融资成本。压缩存货资金占用，严格控制预付款项，控制贷款规模，减轻债务负担。加强财务内控管理，强化财务过程控制与资金风险管理。
4、行业风险方面：
通货膨胀速度加快将带来消费能力的下降，这对公司的经营管理、盈利能力、未来发展会造成不利影响，对此，公司将通过合理调整产品结构、节约成本、深入研究消费需求、提高产品的附加值、增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的盈利能力，降低企业生产成本和运营成本，积极应对市场变化。
5、市场风险方面
目前国内白酒市场竞争非常激烈，消费者的选择越来越多，对品牌的要求也越来越高；各地区自产白酒仍然在渠道、价格、消费习惯及感情等方面在当地市场上拥有一定的优势，其在各自主营区域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍；行业准入门槛较低、伪劣以及假冒产品的屡禁不止也将会对公司产品的市场销售拓展带来一定的影响。
措施：公司十分注重品牌建设，并取得了良好的效果。公司在行业内率先通过了ＩＳＯ9001质量管理体系认证、ＩＳＯ14001环境管理体系认证、ＯＨＳＡＳ18001职业健康安全管理体系认证和ＧＢ／Ｔ19022测量管理体系认证，一方面优化和加快酒类产品结构，提高产品内在质量，？加大市场拓展的力度，加大产品宣传力度，提高产品市场覆盖率和市场占有率。加大打假力度，维护消费者利益，？维护公司良好的市场形象。另一方面加强宏观经济形势的分析、预测，根据经济周期的不同阶段，及时调整公司的营销策略、营销重点和营销方向。
5、政策性风险方面
国家从税收、价格、信贷等方面对白酒生产和销售实行严格的宏观调控， 报告期内国家发布了《白酒消费税最低计税价格核定管理办法》消费税新政策，将会对公司业绩带来一定影响。
措施：公司针对国家酒类税收政策的调整和市场竞争态势的变化，公司将不断强化品牌建设，不断提升品牌价值；完善管理，健全监督机制，发挥资源效用最大化；创新营销模式，精耕细作，树立效益观念，加快推进管理升级。对产品结构实施主动、有序的调整，优化产品结构，提升品牌形象。选择合适时机培育公司新的利润增长点，提高运营效率。
6、生态环境风险方面
公司一直致力于环保、绿色、生态环境保护，历时30余年，投资20多亿，建成国内首家酿酒工业生态园，酿造优质白酒不可复制的得天独厚的自然生态环境，确保酿制沱牌所需的生态环境不受污染和破坏；目前公司拥有现代化的污水处理厂、 10万吨金属粮仓的绿色储粮基地、沱牌纯净水处理中心，水源来自公司上游7公里以外的沱泉，通过纯净水处理中心进行处理，有利于酒质的稳定，先进环保设备的运用，降低了公司的生态环境风险。
7、技术风险方面
公司将依托建有的行业首家“国家龙头企业技术创新中心 ”，利用先进酒类检测技术装备，检测技术人才以及公司内强大技术团队，在公司产业升级的过程中，建立适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及有效运行机制， 不断加大研发， 提倡自主创新，通过大量的技术改进、创新及改善，增强公司的技术创新能力，降低公司技术风险，以提升产品品质。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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6．3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
■
6．4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润76，478，810．83元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金6，572，583．09元，加上2009年度未分配利润448，326，820．46元，2010年度可供股东分配的利润合计518，233，048．20元。公司拟以年末股份总数337，300，000股为基数，按每10股派发现金0．60元（含税）向全体股东分配股利20，238，000．00元，结余的未分配利润497，995，048．20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用√不适用
7．2 出售资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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7．3 重大担保
□适用√不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．4．2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司2010 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务、会计制度基本建全，财务管理较为规范。公司2010 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所对本公司2010 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司挂牌出让位于射洪县北门土地及其地上建筑物，最终被射洪县国有资产经营有限责任公司举牌竞得，最终成交价为每亩60万元，成交总金额15，331．80万元，转让款项已全部收到，其出售过程合规、合法，未发现有内幕交易，损害股东权益和造成公司资产流失的行为。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
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9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：四川沱牌曲酒股份有限公司单位：元 币种：人民币
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法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：四川沱牌曲酒股份有限公司单位：元 币种：人民币
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■
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
罗建
独立董事
因身体原因
股票简称
沱牌曲酒
股票代码
600702
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
四川省射洪县柳树镇中街149号
邮政编码
629209
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｔｕｏｐａｉ．ｃｏｍ
电子信箱
ｔｕｏｐａｉ＠ｔｕｏｐａｉ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
马力军
周建
联系地址
四川省射洪县柳树镇中街149号
四川省射洪县柳树镇中街149号
电话
0825－6618268
0825－6618269
传真
0825－6618269
0825－6618269
电子信箱
ｔｚｆｚ＠ｔｕｏｐａｉ．ｃｎ
ｔｚｇｌ＠ｔｕｏｐａｉ．ｃｎ
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
894，601，501．32
723，426，173．29
23．66
871，018，080．71
利润总额
97，249，728．45
61，967，020．48
56．94
74，332，193．58
归属于上市公司股东的净利润
76，478，810．83
53，788，302．28
42．18
41，484，558．16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
64，201，125．10
54，868，038．94
17．01
44，223，371．83
经营活动产生的现金流量净额
137，986，038．90
102，137，585．97
35．10
272，004，640．39
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
3，189，879，093．40
2，854，111，635．52
11．76
2，747，334，156．34
所有者权益（或股东权益）
1，854，227，835．24
1，797，987，024．41
3．13
1，766，123，222．13
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．2267
0．1595
42．13
0．1230
稀释每股收益（元／股）
0．2267
0．1595
42．13
0．1230
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．1903
0．1627
16．96
0．1311
加权平均净资产收益率（％）
4．19
3．00
增加1．19个百分点
2．38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
3．52
3．06
增加0．46个百分点
2．53
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．4091
0．3028
35．11
0．8064
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
5．50
5．33
3．19
5．24
单位名列
注册资本
拥有股权比例
主营业务
总资产
净资产
营业收入
营业成本
利润总额
净利润
四川射洪沱牌供销有限公司
2，980．00
100％
批发、零售酒类产品，物资采购、销售。
23，041．09
4，173．96
62，895．01
55，031．44
799．35
451．09
四川舍得酒业有限公司
3，000．00
100％
舍得系列酒及其包装物的生产销售
7，988．32
4，660．69
12，430．26
9，143．10
1，270．77
953．02
四川沱牌药业有限责任公司
5，200．00
100％
医药制造、销售
18，376．55
7，263．74
5，832．03
4，255．27
－383．40
－377．60
四川天马玻璃有限公司
32，426．07
40％
玻璃制品的生产和销售
41，892．10
35，837．53
29，776．83
22，183．66
762．70
59．53
四川射洪太和投资管理有限公司
2，000．00
49％
向证券、期货投资，向基金投资管理，资产管理，委托资产管理，资本运营等
3，034．84
2，739．42
106．20
49．60
－149．20
项目
金额
非流动资产处置损益
26，217，149．17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
257，804．90
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
113，008．80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－9，697，641．59
所得税影响额
－4，711，692．16
少数股东权益影响额（税后）
99，056．61
合计
12，277，685．73
项目
2010年末
2009年末
增减变动（％）
变动情况及原因
金额
金额
货币资金
602，713，991．31
344，436，848．60
74．99％
主要是销售商品和处置县城北门土地及建筑物收取现金增加所致
应收票据
75，094，024．60
23，019，469．60
226．22％
主要是销售商品收到票据增加及背书转让票据减少所致
应收账款
36，759，375．76
67，003，527．37
－45．14％
主要是公司加大销售货款回收力度所致
其他应收款
19，131，539．85
9，548，459．43
100．36％
主要是预支2011年度部分广告费用所致
投资性房地产
75，128，691．14
199，933，312．72
－62．42％
主要是出售射洪县北门土地及建筑物所致
应付票据
590，500，000．00
366，300，000．00
61．21％
主要是签发银行承兑汇票增加所致
预收款项
57，137，620．94
88，478，251．99
－35．42％
主要是预收客户购酒款结算减少所致
应付职工薪酬
20，323，448．60
9，341，253．71
117．57％
主要是预提薪资增加所致
应交税费
－16，550，144．92
－25，117，279．15
34．11％
主要是期末应交所得税余额增大所致
应付股利
3，119．06
1，617．86
92．79％
主要是本期分配2009年度现金股利有25020股股票账户资料不完整导致现金股利无法分配所致
其他应付款
37，765，696．21
21，279，526．51
77．47％
主要是收取客户的市场保证金增加所致
递延所得税负债
153，906．72
544，241．42
－71．72％
主要是出售投资性房地产而调整其公允价值变动以致递延所得税负债减少所致
少数股东权益
4，678，017．71
本年子公司－上海复旦生物技术有限公司已清算完毕，结束账务，作为占该公司20％股份的复旦大学其少数股东权益也相应清算完毕
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
337，300，000
100
337，300，000
100
1、人民币普通股
337，300，000
100
337，300，000
100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
337，300，000
100
337，300，000
100
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
投资性房地产
199，933，312．72
75，128，691．14
124，804，621．58
19，315，804．95
合计
199，933，312．72
75，128，691．14
124，804，621．58
19，315，804．95
报告期末股东总数
53，261户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
四川沱牌集团有限公司
国有法人
31．85
107，441，768
质押70，000，000
四川省射洪广厦房地产开发公司
境内非国有法人
3．49
11，777，751
无
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
境内非国有法人
2．96
10，000，005
未知
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
境内非国有法人
1．48
5，000，000
未知
四川省射洪顺发贸易公司
境内非国有法人
1．19
4，018，291
无
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018Ｌ－ＦＨ002沪
境内非国有法人
1．10
3，176，590
未知
海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ
境内非国有法人
0．80
2，702，501
未知
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．77
2，599，996
未知
吴应宏
境内自然人
0．71
2，394，985
未知
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金
境内非国有法人
0．67
2，249，941
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
四川沱牌集团有限公司
107，441，768
人民币普通股
四川省射洪广厦房地产开发公司
11，777，751
人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
10，000，005
人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
5，000，000
人民币普通股
四川省射洪顺发贸易公司
4，018，291
人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018Ｌ－ＦＨ002沪
3，176，590
人民币普通股
海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ
2，702，501
人民币普通股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金
2，599，996
人民币普通股
吴应宏
2，394，985
人民币普通股
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金
2，249，941
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前10名大股东和前10名无限售条件股东中控股股东沱牌集团与其他股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，公司未知其他股东之间的关联关系和一致行动人情况。
项目
2010年末
2009年末
增减变动（％）
变动情况及原因
金额
金额
资产减值损失
－203，535．23
5，849，917．71
－103．48％
主要是按照会计政策计提的应收款项坏帐准备减少所致
公允价值变动收益
－1，561，338．79
251，191．03
－721．57％
主要是调整出售的投资性房地产公允价值变动损益所致
投资收益
－492，985．55
11，021，558．91
－104．47％
主要是参股公司—四川天马玻璃有限公司本期利润减少所致
营业外收入
1，648，548．61
1，123，586．23
46．72％
主要是本期加强市场控制，收取罚款增加所致
营业外支出
11，183，758．59
431，752．05
2490．32％
主要是本期对4．14青海玉树地震灾区捐款1049．46万元所致
所得税费用
20，820，441．19
8，178，718．20
154．57％
主要是本期利润增长计提所得税增加所致
项目
2010年末
2009年末
增减变动（％）
变动情况及原因
金额
金额
经营活动产生的现金流量净额
137，986，038．90
102，137，585．97
35．10％
主要是本期销售收回现金增加所致
投资活动产生的现金流量净额
132，441，803．81
－13，080，062．26
1112．55％
主要是本期收到处置投资性房地产款项所致
筹资活动产生的现金流量净额
－12，150，700．00
8，767，762．86
－238．58％
主要是本期较同期取得借款减少额大于偿还借款金额所致
名称
四川沱牌集团有限公司
单位负责人或法定代表人
李家顺
成立日期
1995年5月28日
注册资本
113，800，000
主要经营业务或管理活动
制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务，房地产开发。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李家顺
董事长、总经理
男
60
2008年6月21日
2011年6月20日
56，378
56，378
24．8
否
张树平
副董事长
男
51
2008年6月21日
2011年6月20日
53，659
53，659
18．3
否
李富全
董事、财务负责人、副总经理
男
38
2008年6月21日
2011年6月20日
14．7
否
马力军
董事、董事会秘书、副总经理
男
40
2008年6月21日
2011年6月20日
14．7
否
黄辉
独立董事
男
46
2008年6月21日
2011年6月20日
3
否
罗建
独立董事
男
56
2008年6月21日
2011年6月20日
3
否
王治安
独立董事
男
70
2008年6月21日
2011年6月20日
3
否
陈亮
董事、副总经理
男
42
2008年6月21日
2011年6月20日
14．9
否
杨永平
董事
男
63
2008年6月21日
2011年6月20日
0
是
李家民
副总经理
男
46
2008年6月21日
2011年6月20日
21，584
21，584
21
否
覃建中
副总经理
男
41
2009年5月19日
2011年6月20日
14．7
否
张萃富
副总经理
男
40
2009年5月19日
2011年6月20日
14．7
否
崔泽贵
监事会召集人
男
54
2008年6月21日
2011年6月20日
14．7
否
马勇
监事
男
49
2008年6月21日
2011年6月20日
2，929
2，929
8．59
否
母仕君
监事
女
40
2008年6月21日
2011年6月20日
6．22
否
监事
男
44
2008年6月21日
2011年6月20日
0
是
李 雪
监事
女
35
2008年6月21日
2011年6月20日
7．44
否
合计
／
／
／
／
／
134，550
134，550
／
183．75
／
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
酒类
646，516，871．48
312，681，527．73
41．72
－0．33
－6．54
增加3．93个百分点
医药
58，320，052．41
42，552，699．92
26．90
69．53
43．60
增加13．32个百分点
合计
704，836，923．89
355，234，227．65
40．49
3．18
－2．46
增加3．92个百分点
分产品
酒类
646，516，871．48
312，681，527．73
41．72
－0．33
－6．54
增加3．93个百分点
医药
58，320，052．41
42，552，699．92
26．90
69．53
43．60
增加13．32个百分点
合计
704，836，923．89
355，234，227．65
40．49
3．18
－2．46
增加3．92个百分点
前五名供应商采购金额合计
26，332．14
占采购总额比重
59．95％
前五名销售客户销售金额合计
18，419．43
占销售总额比重
20．59％
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
射洪县国有资产经营有限责任公司
位于射洪县北门土地及其地上建筑物
2010年2月10日
153，318，000
19，315，804．95
19，315，804．95
否
是
是
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
四川天华包装有限公司
26，897，357．51
14．22
合计
26，897，357．51
14．22
项目
（1）
期初金额
（2）
本期公允价值变动损益（3）
计入权益的累计公允价值变动（4）
本期计提的减值
（5）
期末金额
（6）
投资性房地产
199，933，312．72
－1，561，338．79
615，626．91
75，128，691．14
合计
199，933，312．72
－1，561，338．79
615，626．91
75，128，691．14
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
四川省遂宁市
646，516，871．48
－0．33
四川省成都市
58，320，052．41
69．53
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
酿酒车间配套
697，254．11
70％
药业公司二期工程
16，618，579．35
80％
外购固定资产
6，078，319．52
合计
23，394，152．98
／
／
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
八1
602，713，991．31
344，436，848．60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
八2
75，094，024．60
23，019，469．60
应收账款
八3
36，759，375．76
67，003，527．37
预付款项
八4
6，164，689．18
8，351，893．96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
八5
19，131，539．85
9，548，459．43
买入返售金融资产
存货
八6
1，286，734，529．50
1，066，397，645．86
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
2，026，598，150．20
1，518，757，844．82
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
八7
163，560，434．00
164，053，419．55
投资性房地产
八8
75，128，691．14
199，933，312．72
固定资产
八9
678，881，525．27
713，766，875．05
在建工程
八10
22，812，443．41
25，992，227．90
工程物资
八11
5，363，715．17
4，950，110．97
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
八12
192，803，442．79
197，998，944．54
开发支出
商誉
长期待摊费用
八13
11，325，149．41
13，625，736．43
递延所得税资产
八14
13，344，526．84
14，954，139．29
其他非流动资产
八16
61，015．17
79，024．25
非流动资产合计
1，163，280，943．20
1，335，353，790．70
资产总计
3，189，879，093．40
2，854，111，635．52
流动负债：
短期借款
八17
450，000，000．00
410，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
八18
590，500，000．00
366，300，000．00
应付账款
八19
91，317，611．55
75，618，981．06
预收款项
八20
57，137，620．94
88，478，251．99
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
八21
20，323，448．60
9，341，253．71
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
应交税费
八22
－16，550，144．92
－25，117，279．15
应付利息
应付股利
八23
3，119．06
1，617．86
其他应付款
八24
37，765，696．21
21，279，526．51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，230，497，351．44
945，902，351．98
非流动负债：
长期借款
八25
105，000，000．00
105，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
八14
153，906．72
544，241．42
其他非流动负债
非流动负债合计
105，153，906．72
105，544，241．42
负债合计
1，335，651，258．16
1，051，446，593．40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
八26
337，300，000．00
337，300，000．00
资本公积
八27
799，310，437．98
799，310，437．98
减：库存股
专项储备
盈余公积
八28
199，384，349．06
192，811，765．97
一般风险准备
未分配利润
八29
518，233，048．20
468，564，820．46
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，854，227，835．24
1，797，987，024．41
少数股东权益
4，678，017．71
所有者权益合计
1，854，227，835．24
1，802，665，042．12
负债和所有者权益总计
3，189，879，093．40
2，854，111，635．52
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
562，462，669．87
327，301，046．50
交易性金融资产
应收票据
应收账款
十六1
1，922，729．13
9，120，079．74
预付款项
959，516．75
576，450．68
应收利息
应收股利
其他应收款
十六2
91，114，861．24
67，084，819．33
存货
1，154，322，197．11
944，422，824．15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，810，781，974．10
1，348，505，220．40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十六3
342，392，564．95
362，085，550．50
投资性房地产
75，128，691．14
199，933，312．72
固定资产
573，607，804．46
619，771，612．97
在建工程
12，153，070．52
10，988，121．98
工程物资
5，363，715．17
4，950，110．97
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
157，623，058．20
161，818，136．15
开发支出
商誉
长期待摊费用
11，310，498．53
13，610，938．97
递延所得税资产
10，729，926．91
10，693，718．15
其他非流动资产
61，015．17
79，024．25
非流动资产合计
1，188，370，345．05
1，383，930，526．66
资产总计
2，999，152，319．15
2，732，435，747．06
流动负债：
短期借款
450，000，000．00
410，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
592，500，000．00
381，300，000．00
应付账款
11，374，776．67
13，050，015．44
预收款项
28，333，563．30
52，930，334．46
应付职工薪酬
17，969，161．81
8，786，106．29
应交税费
－29，097，080．86
－29，516，544．17
应付利息
应付股利
3，119．06
1，617．86
其他应付款
17，058，336．62
29，971，270．81
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，088，141，876．60
866，522，800．69
非流动负债：
长期借款
105，000，000．00
105，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
153，906．72
544，241．42
其他非流动负债
非流动负债合计
105，153，906．72
105，544，241．42
负债合计
1，193，295，783．32
972，067，042．11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
337，300，000．00
337，300，000．00
资本公积
799，310，437．98
799，310，437．98
减：库存股
专项储备
盈余公积
199，384，349．06
192，811，765．97
一般风险准备
未分配利润
469，861，748．79
430，946，501．00
所有者权益（或股东权益）合计
1，805，856，535．83
1，760，368，704．95
负债和所有者权益（或股东权益）总计
2，999，152，319．15
2，732，435，747．06
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
894，601，501．32
723，426，173．29
其中：营业收入
八31
894，601，501．32
723，426，173．29
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
785，762，238．55
673，423，736．93
其中：营业成本
八31
500，087，444．10
390，379，015．05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
八32
66，442，188．11
69，922，738．65
销售费用
八33
83，515，081．12
98，835，541．79
管理费用
八34
103，539，284．37
82，839，078．59
财务费用
八35
32，381，776．08
25，597，445．14
资产减值损失
八36
－203，535．23
5，849，917．71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
八37
－1，561，338．79
251，191．03
投资收益（损失以“－”号填列）
八38
－492，985．55
11，021，558．91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－492，985．55
11，021，558．91
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
106，784，938．43
61，275，186．30
加：营业外收入
八39
1，648，548．61
1，123，586．23
减：营业外支出
八40
11，183，758．59
431，752．05
其中：非流动资产处置损失
119，299．68
97，795．48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
97，249，728．45
61，967，020．48
减：所得税费用
八41
20，820，441．19
8，178，718．20
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
76，429，287．26
53，788，302．28
归属于母公司所有者的净利润
76，478，810．83
53，788，302．28
少数股东损益
－49，523．57
六、每股收益：
（一）基本每股收益
八42
0．2267
0．1595
（二）稀释每股收益
八42
0．2267
0．1595
七、其他综合收益
八、综合收益总额
76，429，287．26
53，788，302．28
归属于母公司所有者的综合收益总额
76，478，810．83
53，788，302．28
归属于少数股东的综合收益总额
－49，523．57
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
十六4
630，996，413．42
438，820，723．03
减：营业成本
十六4
362，554，634．37
264，330，371．52
营业税金及附加
65，493，596．26
67，104，048．06
销售费用
1，381，480．00
管理费用
93，369，708．80
72，320，792．14
财务费用
14，730，408．29
6，480，146．03
资产减值损失
640，733．21
2，750，915．05
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－1，561，338．79
251，191．03
投资收益（损失以“－”号填列）
十六5
－1，179，008．97
31，638，225．73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－492，985．55
11，021，558．91
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
90，085，504．73
57，723，866．99
加：营业外收入
437，458．43
100，050．11
减：营业外支出
10，578，757．48
227，955．60
其中：非流动资产处置损失
84，201．48
96，465．21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
79，944，205．68
57，595，961．50
减：所得税费用
14，218，374．80
－587，489．47
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
65，725，830．88
58，183，450．97
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．1949
0．1725
（二）稀释每股收益
0．1949
0．1725
六、其他综合收益
七、综合收益总额
65，725，830．88
58，183，450．97
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，100，260，547．22
1，016，081，309．12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
八43
9，982，795．36
7，174，996．08
经营活动现金流入小计
1，110，243，342．58
1，023，256，305．20
购买商品、接受劳务支付的现金
653，497，016．17
576，612，504．33
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
115，171，081．75
89，607，226．20
支付的各项税费
89，266，566．57
164，274，081．94
支付其他与经营活动有关的现金
八43
114，322，639．19
90，624，906．76
经营活动现金流出小计
972，257，303．68
921，118，719．23
经营活动产生的现金流量净额
137，986，038．90
102，137，585．97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
153，318，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
（下转B158版）
（上接B157版）
收到其他与投资活动有关的现金
八43
4，765，331．47
4，596，974．39
投资活动现金流入小计
158，083，331．47
4，596，974．39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
23，788，267．64
17，677，036．65
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
1，853，260．02
投资活动现金流出小计
25，641，527．66
17，677，036．65
投资活动产生的现金流量净额
132，441，803．81
－13，080，062．26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
500，000，000．00
615，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
500，000，000．00
615，000，000．00
偿还债务支付的现金
460，000，000．00
550，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
52，150，700．00
56，232，237．14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
512，150，700．00
606，232，237．14
筹资活动产生的现金流量净额
－12，150，700．00
8，767，762．86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
258，277，142．71
97，825，286．57
加：期初现金及现金等价物余额
344，436，848．60
246，611，562．03
六、期末现金及现金等价物余额
602，713，991．31
344，436，848．60
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
187，432，935．74
442，079，848．41
4，678，017．71
1，770，801，239．84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
337，300，000．00
799，310，437．98
187，432，935．74
442，079，848．41
4，678，017．71
1，770，801，239．84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
5，378，830．23
26，484，972．05
31，863，802．28
（一）净利润
53，788，302．28
53，788，302．28
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
53，788，302．28
53，788，302．28
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，378，830．23
－27，303，330．23
－21，924，500．00
1．提取盈余公积
5，378，830．23
－5，378，830．23
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－21，924，500．00
－21，924，500．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
468，564，820．46
4，678，017．71
1，802，665，042．12
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
894，956，048．11
830，632，227．05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
5，184，805．54
25，913，685．15
经营活动现金流入小计
900，140，853．65
856，545，912．20
购买商品、接受劳务支付的现金
572，300，075．66
545，652，972．00
支付给职工以及为职工支付的现金
103，001，030．18
76，951，068．51
支付的各项税费
66，188，996．68
93，345，278．44
支付其他与经营活动有关的现金
37，239，244．16
66，233，523．46
经营活动现金流出小计
778，729，346．68
782，182，842．41
经营活动产生的现金流量净额
121，411，506．97
74，363，069．79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
20，616，666．82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
153，318，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
4，673，142．18
4，225，702．09
投资活动现金流入小计
157，991，142．18
24，842，368．91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7，217，897．17
3，227，546．54
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
24，872，428．61
11，330，500．00
投资活动现金流出小计
32，090，325．78
14，558，046．54
投资活动产生的现金流量净额
125，900，816．40
10，284，322．37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
500，000，000．00
615，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
500，000，000．00
615，000，000．00
偿还债务支付的现金
460，000，000．00
550，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
52，150，700．00
56，232，237．14
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
512，150，700．00
606，232，237．14
筹资活动产生的现金流量净额
－12，150，700．00
8，767，762．86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
235，161，623．37
93，415，155．02
加：期初现金及现金等价物余额
327，301，046．50
233，885，891．48
六、期末现金及现金等价物余额
562，462，669．87
327，301，046．50
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
430，946，501．00
1，760，368，704．95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
430，946，501．00
1，760，368，704．95
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
6，572，583．09
38，915，247．79
45，487，830．88
（一）净利润
65，725，830．88
65，725，830．88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
65，725，830．88
65，725，830．88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
6，572，583．09
－26，810，583．09
－20，238，000．00
1．提取盈余公积
6，572，583．09
－6，572，583．09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－20，238，000．00
－20，238，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
199，384，349．06
469，861，748．79
1，805，856，535．83
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
468，564，820．46
4，678，017．71
1，802，665，042．12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
468，564，820．46
4，678，017．71
1，802，665，042．12
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
6，572，583．09
49，668，227．74
－4，678，017．71
51，562，793．12
（一）净利润
76，478，810．83
76，478，810．83
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
76，478，810．83
76，478，810．83
（三）所有者投入和减少资本
－4，678，017．71
－4，678，017．71
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
－4，678，017．71
－4，678，017．71
（四）利润分配
6，572，583．09
－26，810，583．09
－20，238，000．00
1．提取盈余公积
6，572，583．09
－6，572，583．09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－20，238，000．00
－20，238，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
199，384，349．06
518，233，048．20
1，854，227，835．24
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
187，432，935．74
400，066，380．26
1，724，109，753．98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
337，300，000．00
799，310，437．98
187，432，935．74
400，066，380．26
1，724，109，753．98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
5，378，830．23
30，880，120．74
36，258，950．97
（一）净利润
58，183，450．97
58，183，450．97
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
58，183，450．97
58，183，450．97
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
5，378，830．23
－27，303，330．23
－21，924，500．00
1．提取盈余公积
5，378，830．23
－5，378，830．23
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－21，924，500．00
－21，924，500．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
337，300，000．00
799，310，437．98
192，811，765．97
430，946，501．00
1，760，368，704．95
法定代表人：李家顺主管会计工作负责人：李富全会计机构负责人：张跃华
9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1 合并范围发生变更的说明
本公司子公司上海复旦沱牌生物技术有限公司是本公司与复旦大学共同投资设立的有限责任公司，2000年12月20日成立，主要从事药品、生物制品、保健制品的研制开发、技术咨询服务和转让，注册资本为2，400万元人民币，注册地址为上海市，法定代表人为谢常荣。受市场等多方面因素的影响，该公司已停止营业多年，根据市场变化和该公司目前的盈利能力，本公司拟对经营战略进行相应调整，2006年6月29日，经本公司董事会第五届第十一次会议决议解散该公司。
2010年度，上海复旦生物技术有限公司已清算完毕，结束账务，不再纳入合并财务报表。
其他合并范围无变化。
9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．2．1 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
处置日净资产
期初至处置日净利润
上海复旦生物技术有限公司
23，142，470．72
－857，529．28
董事长： 李家顺
四川沱牌曲酒股份有限公司
2011年3月24日
证券代码：600702证券简称：沱牌曲酒公告编号：2011－002
四川沱牌曲酒股份有限公司
董事会第六届十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川沱牌曲酒股份有限公司于2011年3月24日在办公楼四楼会议室召开了董事会第六届十九次会议，有关本次会议的通知，已于2011 年3月14日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事8人，其中独立董事罗建先生因身体原因无法出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：
一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告及报告摘要》；
三、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
四、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配和资本公积金转增方案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润76，478，810．83元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6，572，583．09元，加上2009年度未分配利润448，326，820．46元，2010年度可供股东分配的利润合计518，233，048．20元。公司拟以年末股份总数337，300，000股为基数，按每10股派发现金0．60元（含税）向全体股东分配股利20，238，000．00元，结余的未分配利润497，995，048．20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
五、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》；
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度审计机构，预计2011年年报审计费用为45万元。
六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司拟通过中国工商银行发行期酒收益权信托理财产品的议案》
公司拟通过中国工商银行发行舍得30年年份酒（天工绝版酒）收益权信托理财产品，拟发行总规模人民币6亿元，分三期滚动发行，每期期限为1年。第一期拟发行人民币2亿元，该理财产品的投资管理人为中国工商银行，理财产品所投资的信托计划受托人为四川信托有限公司，公司同时向该信托计划投资人民币600万元。公司同意将持有的2万坛舍得30年年份酒（天工绝版酒）（以下简称“标的资产”）的收益权向四川信托发行的该信托计划进行转让。该理财产品到期后，投资者可选择以现金方式收回本金和投资收益，也可在信托计划存续期间选择行使舍得30年年份酒（天工绝版酒）收益权提取白酒实物并获得投资收益。
公司根据相关合同的约定向信托计划支付标的资产的卖出收入或向信托计划投资者交付装坛的白酒实物。公司将持有的舍得30年年份酒基酒280吨抵（质）押给四川信托有限公司，并由四川沱牌集团有限公司提供保证担保。
同时，董事会授权公司管理层与中国工商银行商谈具体的年化收益率、发行费用，并办理信托理财产品相关事宜。
七、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销成都未名生物科技有限公司的议案》；
成都未名生物科技有限公司是由我司和北京北大未名生物工程集团有限公司共同出资设立的合资公司，其中我司以货币方式出资3，000万元，持有合资公司66．67％的股权，北京北大未名生物工程集团有限公司以三种药品的知识产权折价出资1，500万元，持有合资公司33．33％的股权。公司注册资本3，000万元，2008年1月我司出资2，000万元人民币，合资公司在成都高新区工商管理部门登记注册。股东北京北大未名生物工程集团有限公司由于多种原因一直无法履行出资过户义务，将上述知识产权过户到新公司。董事会同意解散成都未名生物科技有限公司。该公司成立至今也未有实质性经营活动，公司注销对我司资产和利润不构成影响。
八、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010年度日常关联交易实际发生额及2011年日常关联交易的议案》；
2010年度公司实际发生的关联交易金额2，690万元，与年初预测数相比增加了190万元，主要是公司2010年度销售额增加所致，公司董事会予以同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年日常关联交易的实际情况，公司对2011 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，1名关联董事李家顺回避表决。
九、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设银行股份有限公司射洪支行继续申请一般额度授信人民币2．6亿元的议案》；
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司射洪支行的授信即将到期，同意公司继续向中国建设银行股份有限公司射洪支行申请一般额度授信人民币2．6亿元，期限1年，其中1．05亿元为中期流动资金贷款，1．55亿元为短期流动资金贷款，主要用于公司经营周转。其中1．2亿元公司以位于射洪县沱牌工业园区的已办理抵押登记的天马公司片区房地产（土地面积233，789．9ｍ2，房屋面积47，701．22 ｍ2）、包装车间片区房地产（土地面积88，471．3 ｍ2，房屋面积58，624．44ｍ2）及公司位于柳树镇滨江路西侧70136 ｍ2土地作抵押担保；6，000万元由四川沱牌集团有限公司保证担保；8，000万元为信用发放。授权公司财务负责人李富全先生签署及办理相关信贷合同及文件。
十、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010年社会责任报告的议案》；
十一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评估报告的议案》；
十二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会有关事项的议案》。
公司2010年年度股东大会的召开时间另行通知。
上述第一至第五项议案需经公司2010年度股东大会审议批准。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
证券代码：600702证券简称：沱牌曲酒公告编号：2011－003
四川沱牌曲酒股份有限公司
监事会六届十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川沱牌曲酒股份有限公司监事会于2011年 3月24日召开了六届第十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票赞成通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2010年年度报告及报告摘要》。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
三、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评估报告》
根据中国证监会公告〔2010〕37号、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
四、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2010年12月31日的财务状况和2010年度的经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
4、公司出售资产情况
报告期内，对公司出售资产的事项未提出异议。
5、公司关联交易情况
公司与控股股东四川沱牌集团有限公司下属企业四川天华包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
2011年度日常关联交易的基本情况与总金额预计符合国家有关法规的规定。
四川沱牌曲酒股份有限公司监事会
二○一一年三月二十四日
证券代码：600702公司简称：沱牌曲酒公告编号2011－004
四川沱牌曲酒股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易金额预计
单位：万元
交易类别
关联人
2010年
实际总金额
2011年
预计总金额
备注
购买商品
四川天华包装有限公司
2，690
4，000
达到第10．2．4条
二、关联方介绍和关联关系
1、 基本情况
四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600万元人民币，企业类型为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2010年末，该公司总资产8，733万元，主营业务收入6，065万元。
2、关联关系介绍
四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与两家外资公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。
三、定价原则
双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按成本＋税金＋合理利润并与同期市场价相当的原则定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
因公司主营业务为酒类生产和销售，故对纸箱纸盒等的采购具有必要性和长期性，公司与控股股东下属的四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
关联交易相关协议已于2011年1月2日签署，在关联交易议案经六届董事会十九次会议审议通过后生效。
六、审议程序
1、关联董事回避情况
本公司2011年3月24日召开的第六届董事会十九次会议审议了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事黄辉、王治安认为：公司2011年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司董事会第六届十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○一一年三月二十六日
