广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
一、常用词语释义
二、专用技术词语释义
第一节 重大提示
本公司提请投资者注意：
一、股东承诺
1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：
自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；
本人在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司2010年05月16日召开的2010年第四次临时股东大会会议决议，公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。截止2010年12月31日，本公司累计可供分配利润为102,835,505.14元。
三、特别风险因素
（一）市场竞争加剧的风险
我国定制衣柜行业从起步计算不到10年的历史，行业刚刚从初创期进入成长期。根据《中国人造板》杂志的调查，2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，有望达到200 亿元，预计未来五年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。据《中国人造板》杂志的不完全统计，国内定制衣柜品牌已超过300个。定制衣柜的市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中一个新的经济快速增长点。因此，部分传统家具行业企业开始转型生产定制衣柜；此外，很多家居企业看好定制衣柜市场前景，包括橱柜企业、家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，从不完全竞争走向充分竞争，市场竞争的逐步深入将导致行业平均利润率水平逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
公司的主要原材料为中密度板和以钢材和铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五金配件占公司采购成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黄金价格每盎司上涨220美元，铁矿石、以及有色金属价格不断上升。如果未来国内中密度板和五金配件的价格随大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）募投项目产能扩张不能及时消化的风险
公司拟利用募集资金19,781.6万元投资建设“定制衣柜技术升级改造项目”。本次技术升级改造完成后，公司的柜体和书房系列、客厅系列、卧室系列产品产能将大幅提升，其中：柜体产能新增65万件板，趟门年产能将新增50万扇；抽芯年产能将新增137万套。虽然定制衣柜行业未来五年的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力的保障，同时公司依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率下降的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务局下发的粤科高字〔2010〕20号《关于公布广东省2009年第一批高新技术企业名单的通知》，公司于2009年11月10日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书编号为：GR200944000312，公司自2009年起三年内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，2009年度及2010年度享受的所得税税收优惠为534.24万元和934.74万元（预缴减免额），分别占公司税后利润的11.39%和11.12%。
如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对本公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产试产平稳健康发展，国家于2010年初先后出台了国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年1月26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。
定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系宁基有限整体变更设立的股份有限公司。经2009年5月15日宁基有限股东会决议通过，宁基有限的两位股东江淦钧先生和柯建生先生作为发起人，公司整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司。整体变更的审计基准日为2009年3月31日，根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2009年羊查字第16945号）《广州市宁基装饰实业有限公司2008年度-2009年1至3月股份改制专项审计报告》，有限公司经审计的账面净资产为4,603.0398万元，按1：0.6517的比例折合为股份公司股份总额3,000万股，发起人以其各自在宁基有限50%的出资比例，持有宁基股份公司的股份。2009年6月8日，经广州市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号为：4401012050934）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为宁基有限的2名股东，为江淦钧先生和柯建生先生。
公司成立时，主要从事定制衣柜及其配套定制家具产品的研发、生产和销售，主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的主要资产为与前述主营业务相关的资产。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产、从事的主要业务未发生重大变化。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为4,000万元，本次拟发行不超过1,350万股人民币普通股。
1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：
自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；
本人在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1、本次发行前，发起人股东持股情况如下：
2、本次发行前，前十名股东持股情况如下：
3、本次发行前，前十名自然人股东持股情况如下：
4、外资股股东持股情况如下：
5、国家股、国有法人股持股情况
截至本招股意向书及其摘要签署日，公司不存在国家股、国有法人股持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书及其摘要签署日，公司发起人江淦钧和柯建生为公司的控股股东，合计持有公司本次发行前的股本为3,000万元，占公司发行前总股本的75%。
江淦钧和柯建生为共同控股股东和一致行动人。
除以上关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务为：定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售，公司的主导产品为定制衣柜。定制衣柜又称整体衣柜。
公司的主要产品为：定制衣柜及其配套定制家具、组件，公司的主导产品为定制衣柜，配套定制家具是公司在向客户销售定制衣柜的同时，因应消费者的一体化或整体性要求而加工、生产、销售的配套定制家具。
（二）公司的销售模式和渠道
公司围绕衣柜“定制”这一核心业务模式，在国内市场主要实行经销商专卖店销售模式。公司采用以经销商为主、以直营专卖店和大宗用户业务为辅的复合营销模式，其中：经销商通过开设专卖店销售“索菲亚”衣柜。经销商模式占公司销售收入的80%以上。
1、经销商专卖店销售模式
经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司要求开设“索菲亚”定制衣柜专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售“索菲亚”品牌定制衣柜的一种销售模式。
截至2010年12月31日，公司已拥有经销商302家，拥有经销商“索菲亚”定制衣柜专卖店582个。公司销售网络，已基本覆盖了全国一线、二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，逐步形成国内销售网络的合理布局。
2、公司直营专卖店销售模式
直营专卖店是公司在广州市市区通过设立分公司方式投资成立的直营专卖店。截至本招股意向书及其摘要签署日，公司已有四家直营专卖店。直营专卖店的运作与其它专卖店的运作模式一致。
3、大宗用户业务销售模式
随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。目前公司已经设立专门的大宗用户服务部、工程监理部，负责承接珠三角地区的工程配套业务，并支撑各区域经销商在所在地开展工程业务。2009年，公司与广州市城建集团、万科地产和保利地产等知名房地产商建立了了战略合作关系，重点推进以大型房地产项目精装修配套定制衣柜为主的大宗用户业务。公司将加快推进大宗用户业务，力争在未来三年内，成为公司新的经济增长点。
（三）公司的主要原料供应情况
公司产品的主要原材料为达到E1标准的中密度纤维板、五金配件、包装物等，中密度纤维板和五金配件是构成公司产品成本的主要部分。
2010年度，公司中密度板、玻璃、封边带、热熔胶、包装物、五金配件等原材料的采购情况如下：
（四）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位
目前，我国定制衣柜行业正处于行业快速成长的初期，随着新进入者的不断加入，国内定制衣柜企业的竞争将从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争。就目前的现状而言，定制衣柜行业正处于一个竞争整合初级阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌格局正在形成。同时，作为家具行业的细分领域，定制衣柜行业还没有组建行业协会，制定行业标准，虽然由于柔性制造能力、产品开发设计、品牌、销售服务网络建设等行业壁垒阻碍了新进入者的快速发展，但行业标准的缺失导致定制衣柜行业的进入门槛较低，因此，定制衣柜低端产品市场和区域性市场的市场竞争较为激烈，中高端产品因行业发展壁垒的因素，市场竞争有限。
定制衣柜行业的客户来源于装饰装修行业和家具行业的传统客户，因此定制衣柜行业的竞争面临与装饰装修行业和家具行业的竞争。首先，是与装饰装修行业手工打制衣柜的竞争，主要处于商品住宅交房后的装修阶段；其次，是与家具行业成品衣柜的竞争，主要是居民为改善居住环境进行装修或旧家具的更新换代。
由于定制衣柜是通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合的产品，其集成了装饰装修现场手工打制衣柜与传统成品衣柜的优点，并摒弃了两者的不足和缺点，因此，定制衣柜行业从初创时期就具有较家具行业和装饰装修行业的竞争优势。
根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查数据， 2009年公司与主要竞争对手的市场份额见下表：
五、公司资产情况
（一）主要的固定资产
截至2010年12月31日，公司的主要固定资产情况如下表：
（二）主要的无形资产
报告期内公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、非专利技术和土地使用权。该等无形资产的情况分项说明如下：
1、主要无形资产情况
截至2010年12月31日，本公司无形资产账面原值为8,338,016.73元，账面价值为6,865,887.99元。主要无形资产情况如下表：
2、土地使用权情况
截至2010年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下表：
备注：（1）2010年2月25日，公司与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上表中编号为B0401816的土地使用证已办理抵押登记。
（2）广州易福诺拥有的土地使用权情况如下表：
2011年1月12日，公司完成收购广州易福诺70%股权。2010年4月26日，广州易福诺与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上述土地使用证已办理抵押登记。
3、商标
截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有商标注册证16个，许可使用商标3个。
（1）注册商标明细表：
与公司现有业务密切相关的商标主要为注册号第1761206号“索菲亚”(20类)商标。报告期内，公司主营业务收入主要是以“索菲亚”（20类）商标实现的。
（2）许可使用商标明细表：
注：SOGAL FRANCE已申请上述商标的续展。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事定制衣柜及其配套定制家具的设计、生产和销售。
江淦钧先生及柯建生先生分别持有本公司37.5%的股份，且签订了《一致行动人协议》，为本公司的共同控股股东及实际控制人。截至本招股意向书及其摘要签署日，二人没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。江淦钧先生、柯建生先生没有控制其他企业。
本公司控股股东江淦钧先生和柯建生先生、本公司第三大股东SOHA LIMITED、以及与本公司存在关联关系的公司———SOGAL FRANCE向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争。
（二）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36 号———关联方披露》的相关规定，截至本招股意向书及其摘要签署日，本公司的关联方和关联关系如下：
备注：1、广东邦德已于2007年7月注销，杭州柏高已于2010年1月注销。
2、广州索菲亚原为公司的参股公司，2010年9月公司收购其51%股权后成为公司全资子公司；广州易福诺原为控股股东江淦钧、柯建生控制，公司高管陈明参股的公司，公司于2011年1月收购上述人员所持其70%的股权后，该公司成为本公司的控股子公司。
3、杭州宁丽成立于2009年5月20日，法定代表人为柯国生，注册资本100万元。
（三）关联交易
1、关联交易的形式
报告期内，本公司与关联方发生关联交易的主要情况如下：
备注：自2011年1月起，广州易福诺成为公司的控股子公司，公司向广州易福诺采购的关联交易转化为公司的内部交易。
2、经常性关联交易
（1）采购和接受加工服务的关联交易
①向广州易福诺采购及接受加工服务
报告期内，本公司向广州易福诺采购或委托加工材料情况如下：
单位：万元
2009年5月以前，公司向广州易福诺采购百叶板和线条类材料和其他材料，2009年6月开始，改为由公司委托其加工百叶板和线材。自2009年6月以后，公司不再向易福诺采购原材料，仅委托易福诺加工，支付加工费。2010年度开始，本公司进一步减少委托易福诺加工的业务，委托其加工的材料只剩下贴面板。报告期内，公司与广州易福诺之间的关联交易定价遵循了市场化原则，以交易发生当时的市场价格作为定价的依据。
2011年1月12日，公司完成收购广州易福诺70%的股权后，广州易福诺成为公司控股子公司，关联交易转为内部交易。
②向广州索菲亚采购的交易情况
报告期内，公司向广州索菲亚的采购情况如下：
根据公司与广州索菲亚签订的《五金配件加工合同》，公司2010年自行采购价格波动较大的铝型材、PVC和胶水，然后委托广州索菲亚加工成边框和五金配件。2010年一季度，广州索菲亚将其2009年末存货中属于为公司加工而采购的原材料及完工的产成品全部销售给公司。2010年1-9月，公司向广州索菲亚的采购比例有所降低。
报告期内，公司向广州索菲亚采购的材料主要包括定制衣柜使用的铝合金门框、导轨、顶底轮等五金配件，具体采购情况如下：
根据关联交易的形成过程和定价方式，广州索菲亚向本公司及向SOGAL FRANCE供应产品的定价方式是一致的、客观公允的，不存在定价显失公允、输送利益的情形。
为规范关联交易，2010年9月，发行人经与SOGAL FRANCE协商同意，发行人收购了SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚51%的股权，广州索菲亚成为发行人的全资子公司
（2）向关联方销售的关联交易
报告期，公司向关联方销售货物，与公司向非关联方销售货物的定价方式是相同的，按展开面积每平方米价格计算。杭州柏高和杭州宁丽是公司的经销商，公司对所有的经销商都执行统一的销售定价政策。广州索菲亚向SOGAL FRANCE供应产品的定价方式与本公司是一致的、客观公允的。
公司向关联方的具体销售情况如下表：
单位：万元
备注：杭州宁丽成立于2009年5月；杭州柏高已经于2010年1月注销；广州索菲亚2010年统计期间为1-9月；SOGAL FRANCE统计期间为2010年10-12月。
报告期内，此类交易金额及其占各期公司销售总额的比例较低，且整体上比例呈逐年下降趋势，2008年度、2009年度和2010年度占公司销售收入的比例分别只有2.99%、1.76%和2.37%，对公司销售收入的影响很小。
（3）向关联方出租房屋及与关联方之间的水电费往来
报告期，公司分别向广州易福诺及广州索菲亚出租厂房，以及由此产生的代垫水电费的关联交易。
①向关联方出租房屋
2007年7月29日，公司与广州易福诺签订《厂房租赁合同》,租赁面积4,056.46平方米，月租金8元/平方米，年租金38.94万元，2010年租赁面积6,216.46平方米，月租金为8元/平方米，租赁期为2007年8月1日至2012年7月31日。租金价格以可比市场价格为参考。
2007年7月9日，本公司与广州索菲亚续签了《厂房租赁合同》，租赁面积3,700平方米，月租金10元/平方米，年租金44.40万元，租赁期为2007年7月1日至2012年6月30日。租金价格以可比市场价格为参考，由双方协商确定。公司向广州索菲亚出租房屋的租金单价高于向广州易福诺收取的租金单价，主要是因为广州索菲亚承租的房屋在装饰质量及内部结构上优于广州易福诺承租的房屋。
②与关联方之间的水电费往来
公司的房屋及基础设施按建成先后顺序分为一期和二期，广州易福诺租赁的是一期厂房，广州索菲亚租赁的为二期厂房。一期厂房电力供应系统由广州易福诺报建，二期电力供应系统由本公司报建，所有一、二期厂房供水系统均由广州易福诺报建，因而本公司存在与广州易福诺共用一期供电系统，与广州索菲亚共用二期供电系统，三方共用一个供水系统的情况。按水电供应部门现行做法，水电费的交纳通常只能由报建单位统一办理，因而产生了广州易福诺代公司交纳水电费、公司代广州索菲亚交纳电费的情况。上述交易的结算方式按照穗国税发〔2004〕173号《关于转售水、电征收增值税问题的通知》的规定执行。
公司于2010年9月收购广州索菲亚及2011年1月收购广州易福诺股权后，二者成为公司的子公司，公司与其之间的水电费往来转为内部交易。
2、偶发性关联交易
（1）购买广州易福诺百叶板的生产设备、专利
为解决公司与广州易福诺之间的百叶板关联采购问题，公司经2009年12月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，决定购买广州易福诺用于生产百叶板的设备及专利。
2009年12月3日，公司与广州易福诺签订《设备采购合同》，由公司受让广州易福诺所有的、原用于百叶板生产加工的一批机器设备和工具，合同价值151.73万元，其中机器设备138.39万元，专用刀具13.35万元。该作价按照羊城评估以成本法评估的数据为核算依据。
2009年12月11日，公司与广州易福诺签订两份《专利转让合同》，由公司受让其拥有的“一种百叶板”和“一种拼接式百叶板”两项专利。转让价格按照名义价格确定，各为1元。
截至本招股意向书及其摘要签署日，上述购买资产的款项已经支付，设备已办理过户手续专利已完成变更。
（2）SOGAL FRANCE授权许可公司使用商标
2009年9月15日，公司与SOGAL FRANCE签署《商标许可协议》，约定SOGAL FRANCE将其持有的注册商标（商品国际分类号第6、19、20类）许可给公司独占使用，使用期限自2009年9月15日起为期15年，其中，前10年为无偿使用，后5年为有偿使用，许可使用费用按后5年各年使用该商标的产品销售额的千分之四计算，且每年不低于1,000万元。
（3）无偿使用及受让商标
①无偿许可使用商标
2006年10月16日广州索菲亚与公司签订《商标许可使用协议》，自协议生效日起，广州索菲亚授权许可公司， 使用商标。
②无偿转让商标
2009年9月15日，广州索菲亚与公司签署《商标让与协议》，约定广州索菲亚将其持有的注册商标无偿转让给本公司。截至本招股意向书及其摘要签署日，该商标转让手续已完成。
（4）与关联方的资金往来
①共同控股股东向公司提供资金支持
公司成立初期，由于资金不足，控股股东江淦钧和柯建生为支持公司发展，将自有资金无偿借予公司使用。借款行为发生在2008年以前，截至2008年1月1日，江淦钧、柯建生向公司借出的资金余额分别为1,436.61万元和200万元，报告期内公司没有向控股股东新增借款，主要为分次偿还。经公司2010年第二次临时股东大会批准，公司同意偿还上述股东借款。截至2010年3月16日，公司已偿还上述股东的所有借款。
②公司向柯国生借款
2007年末，本公司因营运资金出现短缺，曾向关联自然人柯国生（柯建生胞弟）借款人民币120万元，该借款不计利息。本公司于2008年将该借款全部偿还。
③广州易福诺向本公司借款
2007年之前，广州易福诺曾向公司借款，截至2007年末尚余315.96万元未归还。2008年4月广州易福诺将上述借款全部归还给本公司。此后公司未再向广州易福诺提供任何资金支持。
（5）控股股东及广州易福诺为公司担保
2007年7月9日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21070701的《授信协议》，授信期间为2007年7月23日至2008年7月22日，授信额度为2,000万元。
2008年8月12日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21080802的《授信协议》，授信期间为2008年8月23日至2009年8月22日，授信额度2,000万元。
为保证上述《授信协议》的顺利履行，江淦钧、柯建生及广州易福诺分别与该行签订了《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下的贷款及其他授信本金余额以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用提供担保。
截至2009年12月4日，与上述合同相关的借款合同已全部执行完毕，公司已归还在该行的所有银行借款本息，相关的担保责任义务已解除。
（6）公司收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权
为解决公司与广州索菲亚之间的关联采购问题，公司经2010年8月31日召开的2010年第六次临时股东大会审议通过，决定收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权。
2010年9月1日，公司与SOGAL FRANCE签订《股权转让合同》，由公司购买SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权，支付价格为870.90万元。公司委托具有从事证券业务资格的羊城评估对广州索菲亚的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2010年6月30日，并于2010年8月15日出具了《资产评估报告书》（[2010]羊资评字第844号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，净资产评估价值为人民币1,404.68万元，增值率为1.60%；采用收益法，股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元，增值率为23.29%。鉴于评估的目的为股权收购，评估报告最终采用收益法的评估结果为评估结论，即股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元。
（7）公司收购广州易福诺70%的股权
为解决公司与广州易福诺之间的关联采购问题，公司经2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，决定收购控股股东江淦钧和柯建生各持有的广州易福诺30%的股权、及关联人陈明持有的广州易福诺10%的股权。
公司委托具有从事证券业务资格的立信羊城对广州易福诺的净资产进行了审计，审计基准日为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了2011年羊查字第20386号标准无保留意见的《审计报告》。经审计，广州易福诺的净资产为3,995.61万元。
此外，公司委托具有从事证券业务资格的中联羊城对广州易福诺进行整体评估，评估基准日均为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第VRMPE0002号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，广州易福诺净资产评估价值为人民币4,118.70万元，增值率为3.08%；采用收益法，广州易福诺全部股东权益的评估值为人民币6,089.05万元，增值率为52.39%。
2011年1月10日，公司与江淦钧、柯建生和陈明分别签订《股权转让合同》，以经审计的净资产价值3,995.61万元为依据，由公司购买上述人员持有的广州易福诺的股权，支付价格分别为1,018.68万元、1,018.68万元及399.56万元。截至本招股意向书及其摘要签署日，上述购买股权的款项已经支付，工商变更手续已完成，公司持有广州易福诺70%的股权。
（8）与偶发性关联交易相关的债权、债务余额
报告期各期末，与偶发性关联交易相关的债权、债务帐面余额情况如下：
单位：万元
注：公司应付股东SOHA的29.80万元为SOHA以外币投资入股公司时的人民币折算差额。
（四）独立董事意见
公司全体独立董事对公司最近三年发生的关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易履行了关联交易决策程序，程序合法，交易价格定价公允，在关联交易中注意对公司和其他股东利益的保护，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为江淦钧先生和柯建生先生，目前持股情况如下：
江淦钧先生，董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年参加工作，先后在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任本公司执行董事、董事长，现任公司董事长。2010年7月起担任全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会会长。
柯建生先生，董事，中国国籍，1964年10月出生，大学学历。1987年参加工作，先后在中国电子进出口华南分公司、广东省天贸集团、香港真隆公司、广东粤海集团、广东邦德贸易有限公司工作，2003年7月至今先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。2010年9月27日起兼任全资子公司广州索菲亚执行董事。
截至本招股意向书及其摘要签署日，控股股东与实际控制人江淦钧先生和柯建生先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息
（一）合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表（续）
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
（四）母公司资产负债表
单位：元
母公司资产负债表（续）
单位：元
（五）母公司利润表
单位：元
（六）母公司现金流量表
单位：元
（七）非经常性损益
单位：元
（八）主要财务指标
（九）净资产收益率及每股收益
（十）管理层分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期内，公司的资产主要包括货币资金、存货、应收账款、固定资产和无形资产。随着公司生产经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加，2009年末、2010年末资产总额分别同比大幅增长39.40%、83.10%，主要是由于：（1）公司经营业绩持续大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续增加，以及借入流动资金贷款、引进境外战略投资者等导致货币资金余额大幅增长；（2）随着销售收入的大幅增长，公司需要准备充足的原材料和产成品以满足市场持续增长的需要；（3）为缓解产品供不应求的局面，购置固定资产扩大产能。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例逐步提高，已由2008年末的40.75%上升到2010年12月末的66.87%，资产结构配置渐趋合理，资产流动性逐渐增强。
（2）负债状况分析
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。2008至2009年末，公司的流动负债分别为7,941.06万元和5,557.29万元，呈逐年下降趋势，主要是公司偿还短期借款及其他应付款项减少所致。公司2010年末的流动负债为12,443.81万元，比2009年末增加6,886.52万元，主要是因为银行借款增加2,700万元、应付帐款增加1,985.08万元、预收款项增加1,412.25万元以及应交税费增加1,189.73万元。
（3）偿债能力分析
报告期内，随着净利润的连续大幅增长、股东的增资及债务的偿还，公司资产负债率呈逐年大幅下降的趋势，由2008年末的65.11%下降到2010年12月末的39.39%。流动比率和速动比率也呈现逐年加速增长的趋势，分别从2008年末的0.63、0.37上升到2010年12月末的1.67、1.34。公司息税折旧摊销前利润也随着经营业绩的增长而大幅增加，远大于利息支出，从未发生银行借款逾期不能归还的情况。这均表明公司资产流动性较高，具有较强的偿债能力。
（4）资产周转能力分析
2008年至2010年，受益于公司对经销商采取的“先款后货”销售政策，公司的应收账款周转率分别为24.96、54.28和48.95。公司的应收账款管理一直处于较高水平，货款回收情况良好。
2008年至2010年，受益于公司采用的“标准件规模化生产”+“非标准件柔性化制造”订单式生产模式，公司的存货周转率分别为7.99、9.56和10.37，与同行业可比上市公司的指标相比，一直处于较高水平。
2、盈利能力分析
报告期内，随着公司品牌知名度的不断加强、市场份额的不断增加及消费者对个性化衣柜产品需求的日益增长，公司的主营业务收入持续快速增长，2009年、2010年分别同比增长76.20%和70.02%。
报告期内，公司产品的综合毛利额分别为5,774.85万元、10,701.63万元和22,085.37万元，连续大幅增加；综合毛利率分别为28.66%、30.17%和36.54%，处于持续上升趋势，盈利能力持续增强。与同行业可比上市公司的相比，综合毛利率处于较高水平。
报告期内，公司来自定制衣柜及其配套定制家具、定制衣柜及其配套定制家具组件的主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务十分突出。公司营业利润基本来源于主营业务，营业外收支对公司盈利能力的影响极小。
3、现金流量分析
2008年至2010年，受益于公司净利润的持续大幅增长及对经销商采取的“先款后货”收款方式，公司经营活动产生的现金流量净额同比持续大幅增长，2009年和2010年增长幅度分别达到57.66%和102.67%。公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强。
2008年至2010年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,809.31万元、-3,439.37万元和-1,951.67万元，均为负数，主要是因为随着生产销售规模的扩大，公司近几年支付的生产设备购置款项、厂房工程款和土地费用等资本性支出较多所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得的银行借款和股东增资；筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款及支付银行借款利息。
4、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层认为，根据目前的经营模式和生产、销售能力，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，下列因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：
（1）市场需求的稳步增长
根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查，2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，有望达到200亿元，5年内定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。定制衣柜行业巨大的市场潜力，广阔的发展前景，已成为家具行业一个新的、快速的经济增长点，也是影响公司未来盈利能力的重要市场因素。
（2）持续技术与服务创新机制
公司自成立起便把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段。公司发展的历史实质就是不断创新的历史，从早期开创性地提出了定制衣柜概念开始，经过多年的快速发展，公司成为定制衣柜行业公认的龙头企业。但是定制衣柜行业进入门槛较低，行业的快速成长正吸引着越来越多的竞争者加入，行业企业的竞争焦点将逐步由产品本身转入企业创新能力和品牌影响力的竞争，其关键就是技术与服务的创新。公司要想继续取得行业竞争优势，不断扩大市场占有率，必须持续对产品设计、技术设备、信息系统建设、研发组织建设等方面加大投入，为技术与服务创新提供长久的机制保障。
5、 公司盈利能力、财务状况未来趋势分析
（1）公司盈利能力趋势分析
公司主营业务突出，经过多年发展，公司生产规模不断扩大，已经发展成为定制衣柜行业市场占有率第一的企业，“索菲亚”品牌的国内知名度和影响力仍在不断提升，发展前景良好。公司将充分利用现有品牌、产品研发、质量控制和成本控制等方面的优势，进一步提高现有产品的产销规模，同时针对消费市场出现的新需求，通过加大研发投入及开发新产品等举措，培育公司新的利润增长点；公司也将加大产品的广告宣传力度，加快经销商网点的布局建设，完善公司的客户结构，以占有更多的市场份额。
（2）公司财务状况趋势分析
报告期内，随着公司营业收入的大幅增加，盈利能力的大幅增强，公司的财务状况日趋良好，资产流动性得以改善，资产运营效率快速提高。未来募集资金投资项目投产后，公司生产能力将会大幅提高，资产实力和规模将上一个新的台阶，抵御风险的能力进一步增强，偿债能力进一步增强。
（十一）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策及分配情况
根据公司章程，董事会应在每个会计年度结束后一百二十日（120）内，以正式的决议，决定公司利润（缴纳税款及提取各项公积金后）中为扩大生产经营需由公司留存的金额，以及按根据股东实际出资金额计算所得的持股比例及实际出资时间占整个会计年度的比例为基础计算的股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项，股东另有约定的从其约定。
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或股份方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见
2008年度，公司未进行股利分配。
2009年度，经公司年度股东大会批准，公司以现金分红方式向股东分配股利11,617,839.19元，各股东分配的利润按持股比例计算。公司已完成2009年度股利的派发工作，相关的个人所得税和预提企业所得税的缴纳已由公司代扣代缴。
2010年度，公司未进行股利分配。
2、发行前滚存利润的分配政策
本公司 2010 年5月16日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
截止2010年12月31日，本公司累计可供分配利润为102,835,505.14元。
3、本公司发行后的股利分配政策
根据2010年5月16日公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。
（十二）纳入合并会计报表范围的子公司情况
本公司申报报表期间为2008年度、2009年度及2010年度，报告期内公司新增子公司2家，分别为：广州市索菲亚家具制品有限公司和广州宁基贸易有限公司。
1、广州索菲亚
广州索菲亚于2004年11月30日成立，目前公司注册资本为593.15万元，实收资本为593.15万元，注册地及主要经营地为广州增城新塘镇中元村，其经营范围为：研究开发和生产家具、装修用高端五金配件产品，销售本企业产品及提供产品的售后维修服务。2010年8月31日，本公司2010年第六次临时股东大会决议同意以870.90万元的价格收购SOGAL FRANCE所持有广州索菲亚51%的股权。2010年9月21日，本公司向SOGAL FRANCE支付了全部的股权转让款项。2010年9月27日，广州索菲亚完成相关的工商登记事项。公司将2010年9月30日定为购买日，并纳入本公司的合并报表范围。
经立信羊城审计，截至2010年12月31日，广州索菲亚的总资产为18,178,477.02元，净资产为13,976,050.20元，2010年实现营业收入47,727,051.79元，净利润318,809.44元。
2、宁基贸易
2010年11月2日，公司投资成立广州市宁基贸易有限公司，并开始纳入合并范围。经立信羊城审计，截至2010年12月31日，宁基贸易的总资产为2,851,469.20元，净资产为1,970,367.60元，2010年实现营业收入259,950.51元，净利润-29,632.40元。
第四节、募集资金运用
经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过1,350万股A股。本次募集资金计划投资的两个项目投资金额合计22,781.60万元，拟全部使用募集资金来投资。若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。
募集资金项目投产后，公司的生产经营方式发生的变化包括：一是公司的产能得到了大幅提升，较大程度上缓解了产能瓶颈对公司的发展制约；二是信息系统的升级改造，公司的信息化水平会更高，生产经营效率得到进一步提高。募集资金项目实施后，将进一步强化公司的主营业务，强化公司研发实力，加快新产品研发速度，提高生产效率，从而提高公司的核心竞争力和盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
1、注册商标被侵权、产品设计被仿制的风险
公司的注册商标“”，是国内定制衣柜行业的第一品牌，对公司的营销及竞争地位而言十分重要。小型定制衣柜企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制衣柜企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将导致公司经济利益受到不法侵害。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。商标侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
2、信息系统风险
随着定制衣柜行业市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在以智能传感器和条形码技术为核心的柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。但是，公司现有信息系统的有限负荷已成为公司快速发展的瓶颈，公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。此次募集资金投资项目之一即对公司信息系统进行升级改造，项目实施后，将有效地提高信息系统的运营服务能力，满足公司日益增加的业务需求。
3、核心人员短缺的风险
随着市场的快速发展和竞争的日趋激烈，国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。公司面临人才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营扩张将受到较大的不利影响。
（二）管理风险
公司销售收入从2008年度的20,151.69万元，快速增长到2010年度的60,445.69万元，公司2008年至2010年销售收入复合增长率为73.19%，业务规模快速扩张。
同时，公司拥有直营专卖店4家，已发展经销商302家，经销商投资专卖店582家。未来三年，公司计划继续加快发展经销商团队，预计2012年，公司经销商队伍发展到500家，经销商专卖店1,000个，直营专卖店6个。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。
（三）募集资金投资项目的风险—募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金主要投资于定制衣柜技术升级改造项目和信息管理系统升级改造项目。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，并经过国家主管部门的审批，但也有可能会由于技术障碍、市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平的可能性。
（四）政策变化的风险—房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产试产平稳健康发展，国家于2010年初先后出台了国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年1月26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。
定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
为应对房地产政策对公司的中长期影响，公司研究下述的应对措施：
第一、公司会采用更积极的发展手段，加大县一级城市经销商专卖店的开拓，计划在未来5年内新开1000家专卖店；
第二、公司会对现有经销商专卖店进一步优化，提高单店销售额；
第三、公司继续加大品牌投入，加快新产品研发，市场占有率进一步提高。
（五）控制权风险
江淦钧和柯建生作为一致行动人共同成为公司的控股股东和实际控制人。截至本招股意向书签署日，江淦钧和柯建生各持有公司股份1,500万股，合计持股比例为75%。本次发行完成后，江淦钧和柯建生实际控制公司56.08%的股份，仍是公司的控股股东和实际控制人。
江淦钧和柯建生通过所控制的股份，依据双方所签订的一致行动人协议，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制。因此，本公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司重大经营决策、人事、财务等事项加以控制的可能性。虽然本公司已经建立了完善的法人治理结构，以及较为完善的内部决策及管理制度，但如果实际控制人利用其控制地位从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要商务合同
本公司及其分公司正在履行或将要履行的重大商务合同包括：授信额度协议、抵押合同、经销商合同、建设施工合同等。
1、授信额度协议、借款合同和相应的担保合同
（1）授信额度协议
（2）抵押合同
（3）质押合同
（4）保证合同
（5）借款合同
2、经销合同
3、大客户工程合同
4、广告代言及发布合同
5、采购合同
公司上述的重大合同履行过程中没有纠纷，已履行完毕的不存在纠纷。
（二）对外担保事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
（三）诉讼和仲裁事项
本公司不存在尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东及实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均未涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
二、与本次发行上市有关的重要日期
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。
广州市宁基装饰实业股份有限公司
2011年3月15日
