本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2010年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2009年11月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）1000万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）4000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18.90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945，000，000.00元，扣除发行费用59，249，964.00元后实际募集资金净额885，750，036.00元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第010037号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2010年12月31日止，募集资金累计已使用495，025，826.10元，募集资金到位前以自有资金投入并已完成置换150，814，739.11元，募集资金到位后已投入344，211，086.99。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用316，210，937.87元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用98，814，888.23元，另外补充流动资金80，000，000.00元。

　　截至2010年12月31日止，尚未使用募集资金金额为390，724，209.90元，募集资金专户余额为400，656，454.54元，与尚未使用募集资金余额的差异9，932，244.64元，系募集资金专户累计利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司临时股东大会审议通过。

　　在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及十一家开户行分别签订了六份《募集资金三方监管协议》，五份《募集资金四方监管协议》，另有两个监管账户的四方监管协议正在办理中，具体情况见下表：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表 募集资金总额88，575.00本年度投入募集资金总额32，869.29

　　报告期内变更用途的募集资金总额-

　　累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额49，502.59

　　累计变更用途的募集资金总额比例-

　　承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　定慧寺店（总店）改造项目否2，980.632，980.63-2，978.1899.92%2009年1月1日194是否

　　新建湘鄂情绿色食品配送基地项目否3，000.003，000.00-661.1522.04%2010年12月1日64是否

　　食品加工配送工厂（中央厨房）项目否7，300.007，300.001，151.043，580.0749.04%2011年4月30日--否

　　新建湘鄂情人力资源培训基地项目否3，020.003，020.00-441.8514.63%2011年7月31日68-否

　　新建北京湘鄂情朝阳门店项目否3，626.003，626.00331.392，452.1467.63%2008年8月8日742.8是否

　　新建湘鄂情西安南二环店项目是7，980.0010，480.007，017.988，020.8076.53%2011年5月31日--否

　　新建湘鄂情郑州黄河路店项目否5，000.005，000.00686.194，734.1194.68%2011年1月8日--否

　　新建湘鄂情武汉三阳路店项目是8，300.0010，200.006，296.306，796.3066.63%2011年7月31日--否

　　新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目否2，180.002，180.001，022.711，956.5089.75%2010年12月18日-804是否

　　新建北京南三环店项目否2，600.002，600.00--0.00%2010年12月1日--是

　　承诺投资项目小计-45，986.6350，386.6316，505.6131，621.10--264.80--

　　超募资金投向

　　新建北京广渠门项目否1，500.001，500.00971.541，048.2169.88%2010年6月30日181是否

　　新建北京西单二期项目否4，000.004，000.00790.21935.3523.38%2010年4月30日-306是否

　　新建南京项目否3，500.003，500.002，457.962，612.9674.66%2010年7月8日-1，143.25是否

　　收购上海湘鄂情股权项目否2，700.002，700.001，559.002，700.00100.00%2010年2月1日-是否

　　增资朝阳门店新建海运仓项目否850850310.01310.0136.47%2010年8月31日-582是否

　　上海店改造装修项目否1，055.001，055.00940.31940.3189.13%2010年5月31日264是否

　　武汉店宴会厅改造项目否911.24911.24886.11886.1197.24%2010年9月19日-487是否

　　新建湖北孝感湘鄂情酒店项目否6，000.006，000.00---2011年5月1日--是

　　西单店一期装修改造项目否1，733.661，733.66448.54448.5425.87%2011年5月1日--否

　　朝阳门外新建门店项目否5，200.005，200.00---2010年12月31日--否

　　补充流动资金-8，000.008，000.008，000.008，000.00100.00%2011年1月31日---

　　超募资金投向小计-35，449.9035，449.9016，363.6817，881.49---2，073.25--

　　合计-81，436.5385，836.5332，869.2949，502.59---1，808.45--

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、食品加工配送中心（中央厨房）项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，由于技术更新和门店布局调整，进一步优化设计使进度有所放缓，尚未如期开始运营，现计划于2011年4月30日建成投入使用。

　　2、新建湘鄂情绿色食品配送基地项目，原计划2010年12月1日建成投入使用，由于公司考虑在道路、用地规模、地址等方面争取更多的地方政策支持，获取更好效果，故本期未有进展。

　　3、新建湘鄂情人力资源培训基地项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，该项目分步实施，现部分已投入使用，由于公司为争取更多地区政策而放缓进度，尚未如期开始运营，现计划于2011年7月31日建成投入使用。

　　4、新建湘鄂情西安南二环店项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，由于业主方投资合作酒店项目延期，导致餐饮经营所需的商业规模及配套设施未达到预期效果，故延期开工尚未开始运营，现已基本装修完毕，将于2011年5月31日投入运营。

　　5、新建湘鄂情郑州黄河路店项目，原计划2010年12月1日建成投入使用，由于门店所处区域市场环境变化，公司修改原设计方案，导致项目延期，该项目已于2011年1月8日投入运营。

　　6、西单店一期装修改造项目，原计划2010 年7 月建成投入使用，由于业主方原因导致装修改造工程延期开工，现计划于2011年5月1日完成改造投入使用。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明1、朝阳门外新建门店项目，原计划投入募投资金5200万元。由于在经营用房屋租赁的竞争中，其他投标者报价金额高于公司董事会决策上限，公司最终决定退出竞标， 放弃该项目。

　　2、新建北京南三环店项目，原计划使用募投资金2600万元，于2010年12月1日建成投入使用，由于项目所在地的预期商圈效应、配套设施一直达不到经济规模，因此经公司2011年3月12日召开的第二届董事会第二次会议决议放弃该项目的投资计划，该项目原计划的2600万元募投资金变更用途，用于收购控股子公司北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司剩余30%的少数股东股权。

　　超募资金的金额、用途及使用进展情况超募资金共计 42588.37 万元。

　　1、2009年12月，公司第一届董事会第五次临时会议、第六次会议，同意新增5个募集资金使用项目，分别是新建北京广渠门项目，新建西单店二期项目，新建南京项目，收购上海湘鄂情股权项目，新建海运仓店项目。截止2010年12月31日各项目使用募集资金情况如下：新建广渠门项目累计使用募集资金投资1，048.21万元，完成投资进度69.88%，2010年度盈利181万元；新建西单二期项目累计使用募集资金投资935.35万元，完成投资进度23.38%，2010年度亏损306万元；新建南京项目累计使用募集资金投资2，612.96万元，完成投资进度74.66%，2010年度亏损1，143.25万元；收购上海湘鄂情股权项目，已累计使用募集资金投资2700万元，完成股权收购；新建海运仓店项目累计使用募集资金投资310.01万元，完成投资进度36.47%，2010年度亏损582万元。

　　2、2010年2月，公司第一届董事会第八次临时会议，同意扩大原募投项目的资金使用规模，分别是新建武汉三阳路店扩大投资规模增加募集资金投入1900万元用于支付新增的房产价值，新建湘鄂情西安南二环店项目扩大投资规模增加募集资金投入2500万元用于支付新增的房产价值。截止2010年12月31日，武汉三阳路项目已累计使用募集资金投资6，796.30万元，完成投资进度66.63%，房产尚未交付。西安南二环项目已累计使用募集资金投资8，020.80万元，完成投资进度76.53%，项目正出于装修阶段。

　　3、2010年3月，公司第一届董事会第九次临时会议，同意新增2个募集资金使用项目，分别是装修改造上海湘鄂情徐汇店项目，装修改造武汉湘鄂情洪山店宴会厅项目。截止2010年12月31日，各项目使用募集资金情况如下：上海店装修改造项目累计使用募集资金投资940.31万元，完成投资进度89.13%，2010年度盈利264万元；武汉洪山店宴会厅项目累计使用募集资金投资886.11万元，完成投资进度97.24%， 2010年度亏损487万元。

　　4、2010年4月第一届董事会第八次会议，同意新增2个募集资金使用项目，分别是新建湖北孝感湘鄂情酒店项目，装修改造北京湘鄂情西单一期店项目。截止2010年12月31日各项目使用募集资金情况如下：新建湖北孝感项目，由于土地出让程序未按照原计划进行，导致公司无法按计划获取土地并进行物业建设，项目实际已无法实施；装修改造西单一期项目，累计使用募集资金投资448.54万元，完成投资进度25.87%，尚未投入使用。

　　募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

　　募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况先期投入15，081.47万元，已全部置换完毕。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2010年10月，公司第一届董事会第十次会议，同意公司将尚无使用计划的部分超募资金8000万元用于暂时性补充流动资金。

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

　　尚未使用的募集资金用途及去向不适用

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况（一）2010年2月公司第一届董事会第八次临时会议，同意扩大两个募投项目投资的规模，同意变更三个募投项目的实施主体。

　　1、同意变更原募投项目投资规模，新建湘鄂情武汉三阳路店项目增加投资额1900万元，新建湘鄂情西安南二环店项目增加投资额2500万元，并使用超募资金补充建设资金缺口；

　　2、同意变更三个原募集资金使用项目的实施主体：食品加工配送工厂（中央厨房）项目实施主体由本公司变更为子公司北京湘鄂情食品有限公司，新建湘鄂情人力资源培训基地项目实施主体由本公司变更为子公司鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司，新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目实施主体由子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司变更为子公司内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司。

　　（二）2011年3月，公司第二届董事会第二次会议，同意变更原募投项目资金用途，同时同意新增2个募集资金使用项目。

　　变更募投资金用途的项目是：

　　1、将原计划新建北京南三环项目使用的募集资金2600万元，变更为收购北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司剩余30%少数股权。

　　新增募集资金使用项目分别是：

　　1、租赁南京房产开办新店项目，该项目计划使用募集资金2500.04万元，承租南京稼粟投资管理有限公司所拥有的房产用于餐饮门店的新建。

　　2、租赁北京安立路房产开办新店项目，该项目计划使用募集资金1500.11万元，承租位于北京市朝阳区安立路54号的房产用于餐饮门店的新建。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　2011年3月12日