证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011-011

　　关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”

　　改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目的公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月12日以现场方式召开，会议审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目的议案》、《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》、《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》等四个投资议案，决定变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目、使用超募资金租赁南京房产开办新店、使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店。

　　一、关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目

　　董事会第二届第二次董事会通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目的议案》，拟变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目，收购股权涉及4159.8万元，原“新建北京湘鄂情南三环店项目”募投资金为2，600万元，不足部分1559.8万元拟使用超募资金补齐。

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因

　　“新建北京湘鄂情南三环店项目”所在地“彩虹城”位于东城区与大兴区之间，隶属丰台区，地处南三、四环之间的光彩路65号6号楼1-3层。本项目总投资2，600万元，其中固定资产投资（房屋装修装饰工程）2，285.46万元，铺底流动资金150.56万元，其他163.98万元。

　　公司开发新店项目依托于项目所在地客流量达到规模，同时公务商务宴请的市场定位要求配套停车场符合开店需要。但由于两年来项目所在地客流量特别是中高端公务商务客流量达不到经济规模，且符合开店需要的配套停车场迟迟未能落实，导致该项目无法推进。因此，将不再开发该募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”。公司已于2011年2月23日与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，约定终止双方于2008年1月18日签订的《房屋租赁合同》，并约定北京东和嘉业房地产开发有限公司向公司退还租房保证金共计380万元。

　　（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示

　　1.企业概况

　　公司拟收购30%股权的企业为北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，是公司已控股70%的子公司。住所地为北京市朝阳区鼓楼外大街23号(龙德行大厦)四、五、六层、地下一层，法定代表人蓝峰，注册资本300万元，实收资本300万元，成立于2006年3月29日，营业期限自2006年3月29日至2026年3月28日，经营范围：许可经营项目为制售中餐（含冷荤），销售酒、饮料；本店内零售卷烟、雪茄烟，一般经营项目为会议服务。

　　北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司于2006年09月19日正式营业，公司主营业务为中式餐饮，公司营业地址位于北京市朝阳区鼓楼外大街23号，毗邻2008年奥运会主会场、CBD商务区，地理位置优越，交通便利。内部装潢精良，融合了浓厚的荆楚文化风格。中轴路店经营以湘、鄂、粤为主，同时结合了鲁、淮扬等多种菜式。

　　北京湘鄂情股份有限公司出资人民币210万元，持投比例70%；北京特雷西投资咨询有限公司出资人民币45万元，持股比例15%；贺珊珊出资人民币45万元，持股比例15%。

　　2.近三年又一期财务状况

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　　公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年9月30日会计报表经天健正信会计师事务所有限公司审计。

　　根据中和资产评估有限公司的《资产评估报告书》，评估基准日2010年9月30日，在持续使用前提下，经收益法评估，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司总资产账面价值为3，699.94万元，总负债账面价值为1，456.73万元，净资产账面价值为2，243.21万元，收益法评估后的股东权益价值为13，866.00万元，增值额为11，622.79万元，增值率为518.00%。

　　（三）项目进展情况及风险提示

　　北京湘鄂情股份有限公司与北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司股东北京特雷西投资咨询有限公司和贺珊珊协商，确定最终受让北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司30%股权的交易价格为4159.8万元，其中2079.9万元用于收购北京特雷西投资咨询有限公司持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15%股权，2079.9万元用于收购贺珊珊持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15%股权。

　　项目变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。变更不会影响公司的持续经营。

　　（四）结论

　　公司董事会同意变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目。公司募投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为2，600万元，此次收购中轴路店30%股权项目交易价格为4159.8万元，不足部分1559.8万元拟使用超募资金补齐。本项目涉及募投项目变更、使用超募资金进行投资，需保荐代表人出具相关核查意见，需监事会出具相关独立意见，以及独立董事出具相关独立意见。并报请公司2010年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　二、关于使用超募资金租赁南京房产开办新店项目

　　董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》，拟使用超募资金2500.04万元租赁南京房产开办新店。

　　（一）当事人及标的位置

　　出租方为南京稼粟投资管理有限公司，地址：南京市玄武区北京东路40号，法定代表人为吴辉建。承租方为公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司。

　　双方经友好协商，出租方将位于南京市玄武区北京东路44号的房屋出租给江苏湘鄂情。

　　（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款

　　租赁标的建筑面积5000平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。

　　租赁期限为自合同生效之日计算为期叁年，即自2011年3月12日至2014年3月11日。合同约定我方可连续租赁六年。装修免租期5个月，自2011年3月12日至2011年8月11日，免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。

　　合同签订后15日内我方向出租方一次性支付租赁期内房屋风险保证金150万元。每年租金明细如下：前三年每年租金为3，285，000元，房屋租金每三年房屋租金递增5%，即第二个三年每年租金为3，449，250元。六年租金总计20，202，750元。前三年租金每半年支付一次，为1，642，500元。

　　项目投资2500.04万元，全部使用超额募集资金，投产后的流动资金投资由公司自筹。

　　（三）可行性和风险

　　1.可行性

　　北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司南京湘鄂情北京东路店连锁拓展项目投资分析报告》认为：“本项目IRR（内部收益率）为51.78%，NPV（净现金流量）为7759.05万元；静态回收期为2.36年，动态回收期为2.78年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”

　　2.风险

　　本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。

　　（四）结论

　　公司董事会审议批准使用超募资金2500.04万元，用于支付南京北京东路店工程费用（2，056.53万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。

　　本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。

　　三、关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店项目

　　董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》，拟使用超募资金1500.11万元万元租赁南京房产开办新店。

　　（一）当事人及标的位置

　　出租方为个人：吕云松，地址：北京市朝阳区朝阳公园西路甲8号。承租方为北京湘鄂情股份有限公司。

　　双方经友好协商，出租方将位于北京市朝阳区安立路54号房产出租给公司。

　　（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款

　　租赁标的建筑面积4288平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。

　　租赁期限为自合同生效之日计算为期十年零四个月，即自2011年3月1日至2021年6月30日。装修免租期5个月，第一个年度免4个月，第二年免一个月。免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。合同签订后5日内我方向出租方一次性支付租赁期内保证金1，350，720元。每年租金明细如下：租赁标的租金每日每平方米人民币3.50元，房屋租金每三年房屋租金递增5%。前三年租金如下：2011年7月1日至2012年6月30日租金为547，792万元。2012年7月1日至2013年6月30日租金为502，768万元（含一个月免租期）。2013年7月1日至2014年6月30日租金为：547，792万元。本项目全部使用超额募集资金，投入1500.11万元，投产后的流动资金投资由公司自筹。

　　（三）可行性和风险

　　1.可行性

　　北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情亚运村店连锁拓展项目投资分析报告》认为：本项目位置地段好，具有优良的商业服务业价值，“本项目IRR（内部收益率）为46.42%，NPV（净现金流量）为4404.37万元；静态回收期为2.68年，动态回收期为3.21年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”

　　3.风险

　　本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。

　　（四）结论

　　董事会审议批准使用超募资金1500.11万元，用于支付北京亚运村店固定资产中工程费用（1，259.23万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。

　　本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。

　　五、公司保荐机构意见

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009年9月15日发布）之规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目进行了核查，招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、刘胜民认为：公司本次变更募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况；湘鄂情上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、公司监事会、独立董事意见

　　公司独立董事韩伯棠、祝卫、杨晨辉依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目进行了核查，基于其个人的独立判断，发表独立意见认为：认为本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。公司使用超募资金等事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　2011年3 月12日