证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011-002号

　　河南天方药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议暨召开2010年度股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年3月4日以电子邮件和书面形式发出通知，于2011年3月11日上午8:00在平顶山玉京温泉度假酒店召开。会议应到董事11人，现场出席董事10人，董事吕和平先生因出差不能参加本次会议，委托董事罗健先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

　　1、审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了公司2010年度总经理工作报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过了公司2010年年度报告正文及其摘要的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　4、审议通过了公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了公司2010年度利润分配预案的议案。

　　经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年实现归属于母公司的净利润31，733，377.84元，提取盈余公积4，209，525.10元，实际可供分配利润27，523，852.74元，加上年初未分配利润29，478，468.83元，本年度可供股东分配的利润为57，002，321.57元，2010年度期末未分配利润为57，002，321.57元。

　　2011年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了公司2011年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。

　　2011年度公司高管人员共11人，薪酬在20万元-48万元之间，总额为278万元，人均25.27万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。

　　聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2011年度公司财务审计机构。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　8、审议通过了公司董事会换届选举的议案。（简历附后）

　　按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查通过了公司第五届董事会候选人名单。具体名单为：年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武、吕和平、吴建伟、罗健、陶涛（独立董事）、何伟（独立董事）、董家春（独立董事）、屈凌波（独立董事）。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。

　　根据公司控股子公司河南省医药有限公司2011年业务发展资金需求，预计2011年度公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

　　1、 同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

　　2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

　　3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案将提交公司2010年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了公司申请发行短期融资券的议案。

　　为确保公司营运资金的周转，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，现决定发行额度为人民币3亿元（分期发行）的短期融资券，单笔短期融资券发行期限不超过365天，利率依市场化方式确定。本期短期融资券募集的资金将用于补充生产经营流动资金。

　　上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在股东大会正式通过该议案之后，根据有关规定组织短期融资券的发行准备工作并办理相关手续，包括：ⅰ根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件；ⅱ在前述规定的筹资范围内确定实际发行的融资券金额；ⅲ签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露等事宜。

　　根据《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会表决通过方能执行。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　11、审议通过了公司2011年度日常关联交易的议案。

　　本议案由7名非关联董事进行表决，四名关联董事：年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生回避表决。

　　7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　12、审议通过了公司召开2010年年度股东大会的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　公司决定于2011年4月8日（星期五）上午8：30，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2010年年度股东大会。

　　（一）会议议程：

　　1、审议公司2010年度董事会工作报告的议案；

　　2、审议公司2010年度监事会工作报告的议案；

　　3、审议公司2010年年度报告正文及其摘要的议案；

　　4、审议公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案；

　　5、审议公司2010年度利润分配方案的议案；

　　6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

　　7、审议公司董事会换届选举的议案；

　　8、审议公司监事会换届选举的议案；

　　9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；

　　10、审议公司申请发行短期融资券的议案；

　　11、审议公司2011年度日常关联交易的议案。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）参加会议对象

　　1、2011年3月30日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

　　2、公司董事、监事、高管人员；

　　3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　（三）会议登记办法

　　1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记时间：2011年4月1日（星期五）（上午8：30—11：30下午14：30—17：30）

　　3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

　　联系人：姜新根、李 娇联系电话：0396—3823517

　　传真：0396—3815761邮政编码：463003

　　（四）其它事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

　　2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日

　　附件一：

　　公司第五届董事会董事候选人简历

　　年大明先生：现年50岁，清华大学EMBA，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。

　　闫荫枞先生：现年51岁，北京大学EMBA，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。

　　李富志先生：现年48岁，高级工程师，曾在驻马店地区制药厂药物研究所、厂技术科从事研究工作，华中医药集团公司车间主任，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事，总经理。

　　梁耀武先生：现年46岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事、通用天方药业集团有限公司副总经理、驻马店市政协常委。

　　吕和平先生：现年46岁，本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长，总经理助理；现任本公司董事、副总经理。

　　罗健先生：现年45岁，大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。

　　吴建伟女士：现年52岁，大专文化。工程师，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长；现任本公司董事、副总经理。

　　陶涛先生：现年38岁，香港中文大学MBA学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司执行董事、鹰牌控股有限公司董事、湖南山河智能机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　何伟先生：现年43岁，副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。

　　董家春先生：现年54岁，硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员。洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。

　　屈凌波先生：现年48岁，北京大学学士、郑州大学硕士、中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生指导教师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。

　　附件二：

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　独立董事提名人声明

　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名陶涛先生、何伟先生、董家春先生、屈凌波先生为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日

　　附件三：

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陶涛、何伟、董家春、屈凌波，作为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南天方药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陶涛、何伟、董家春、屈凌波

　　2011年3月11日

　　附件四：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2010年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

　　■

　　如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东账号：委托日期：