证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011-009

　　北京湘鄂情股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月12日在北京市西城区教育街3号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年3月1日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2010年度审计报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《2010年度总经理工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《2010年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司监事会对上述报告出具了意见：监事会认为《2010年度报告及摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2010年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。公司独立董事韩伯棠、祝卫、胡小松、杨晨辉先生分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。本项议案尚须公司股东大会批准。董事会工作报告详细内容见公司《2010年年度报告全文》。

　　四、审议通过了《2010年度报告及其摘要》。（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见同日中国证券报、证券时报、证券日报及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、《2010年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2010年度公司财务决算情况：（一）资产负债情况：1、流动资产89，269万元，比上年度下降16.24%；2、资产总计139，515万元，比上年度增长5%；3、流动负债22，，470万元，比上年度增长40.74%；4、负债总计22，540万元，比上年度增长41.17%；5、股东权益合计116，975万元，比上年度增长0.06%。（二）利润情况：1、营业收入92，317万元，比上年度增长25.12%；2、营业成本30，927万元，比上年度增长30.99%；3、销售费用37，502万元，比上年度增长57.82%；4、管理费用9，699万元，比上年度下降10.07%；5、财务费用130万元，比上年度下降77.14%；6、所得税费用2，904万元，比上年度下降4.45%；7、归属于母公司所有者的净利润5，802万元，比上年度下降24.38%。（三）现金流量情况：1、经营活动产生的现金流量净额11，956万元，比上年度下降15.63%。2、投资活动产生的现金流量净额-33，525万元，比上年度减少162.99%。3、筹资活动产生的现金流量净额-6，566万元，比上年度减少88，683万元。本项议案尚须公司股东大会批准。

　　六、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF字第010057号审计报告确认，2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为58，022，178.29元，母公司实现净利润76，304，442.48元，年初未分配利润57，146，016.24元，可供分配利润为133，450，458.72元，提取10%的法定盈余公积金7，630，444.25元，减去本年已分配利润57，000，000.00元，2010年末实际可供股东分配的利润为68，820，014.47元。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：2010年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。本项议案尚须公司2010年度股东大会批准。

　　七、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，会计师事务所出具了天健正信审(2011)专字第010434号《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0票）。会计师事务所出具了天健正信审（2011）专字第010435号公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。会议经审议同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，年度报告审计费用80万元（含中期报告审计）聘期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于聘任周长玲女士为公司董事的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会收到原董事朱珍明先生关于董事职务的辞职报告后，决定聘任周长玲女士为公司董事，聘期至2013年10月本届任期届满止。周长玲女士简历请见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事出具了聘任公司董事的独立意见，本议案还需经过公司2010年度股东大会批准。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于聘任朱珍明先生为公司副总经理的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。经总经理提名，董事会决定聘任朱珍明先生为公司副总经理，分管财务工作，聘期至2013年10月本届经理层任期届满止。朱珍明先生简历请见附件。独立董事出具了聘任公司高管的独立意见。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权项目的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。拟变更“新建北京湘鄂情南三环店项目”的募集资金用途，改用于收购控股子公司中轴路店30%股权，不足部分使用超募资金解决。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见、监事会出具的独立意见请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2010年度股东大会审议。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目的公告》。

　　十三、审议通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁南京房产开办新店，使用超募资金2500.04万元，用于支付南京北京东路店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目的公告》。

　　十四、审议通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店，使用超募资金1500.11万元，用于支付北京亚运村店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30%股权等三个项目的公告》。

　　十五、审议通过了《关于制定<北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于制定<北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。本议案需提交2010年年度股东大会审议。《北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法》详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过了《关于制定<北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于召开2010年度股东大会的公告》详细内容另行通知。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年3月12日

　　附件：

　　周长玲女士，女，1969年出生，中国国籍。中专学历。周长玲女士曾在深圳市南山区蓓蕾幼儿园从事幼儿教育工作，后曾任深圳市湘鄂情酒楼有限公司副董事长、深圳市湘鄂情餐饮管理有限公司副董事长。周长玲女士现任深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长。其与公司或其控股股东及实际控制人孟凯先生为夫妻关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有本公司股票。现任公司第二大股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长，除此之外，近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

　　朱珍明，男，1965年5月9日生人。在1985年7月于湖北黄冈财贸学校毕业后，至今先后任职湖北省冶金工业总公司财务处、中国冶金进出口公司湖北分公司财务科、湖北省冶金建筑设计院财务科、冶金部武汉钢铁设计研究总院财务处、中冶南方工程技术有限公司财务部、湘鄂情餐饮投资管理公司、北京湘鄂情股份有限公司。不存在其他兼职情况，其与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其持有本公司股票10万股。自2007年10月起担任本公司审计负责人、董事。近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。