股票代码：600505股票简称：西昌电力编号：临2011-11

　　四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2011年3月12日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到14人，分别是：何永祥、古强、胡志忠、安旭源、杨博、邱永志、陈华明、吕必会、杨承斌、赵庆复、刘枞、林大热、袁孝康、李云龙，独立董事杜德兵由于工作原因未能出席本次会议，书面授权委托独立董事刘枞代为行使表决权。监事会主席周刚、监事兰翔、潘旭东、肖铭、田健康和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：

　　一、2010年度报告及摘要。（公司2010年度报告全文刊登于2011年3 月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2010年度报告摘要刊登于2011 年3 月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　二、2010年度总经理工作报告。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　三、2010年度董事会工作报告。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　四、2010年度利润分配预案。

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2010年母公司实现净利润175，797，119.24元，弥补以前年度亏损90，843，282.96元后，母公司净利润为84，953，836.28元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金8，495，383.63元，截止2010年12月31日实际可供股东分配的利润为76，458，452.65元。鉴于2005年度公司的担保危机和巨额亏损严重影响了公司发展，资金匮乏使电站电网建设严重滞后，设备陈旧老化和配网薄弱问题相当突出，为完善公司电网，提高供电质量，加快公司后续发展，实现公司效益最大化，保障城区配网改造以及电网和电站工程建设等各项资金需求，拟将该项未分配利润的资金用于公司电网和电站的建设与改造。公司2010年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　五、2010年度生产经营业绩指标考核情况的议案。

　　2010年公司生产经营指标完成情况：发电量实现59545.34万千瓦时，完成业绩考核计划指标56000万千瓦时的106.33%；售电量实现134230.41万千瓦时，完成业绩考核计划指标120000万千瓦时的111.86％；综合线损率10.48%，完成业绩考核计划指标11.00%的104.73%；净资产收益率（全面摊薄）16.93%，完成业绩考核计划指标10.24%的165.33%；应收电费年末余额为2449万元，下降22.52％，完成业绩考核计划指标下降10％的225.20%；售电均价(含税、含过网费) 0.4412元/千瓦时，完成业绩考核计划指标0.3901元/千瓦时的113.10%；购电均价（不含税、不含向国网、与公司并网的县级公司及当年新并入公司电网的发电厂的电量收购电费）0.1861元/千瓦时，完成业绩考核计划指标0.1692元/千瓦时的90.01%；全年无五大恶性事故发生。按考核口径计算，2010年度目标考核业绩利润实现数为10586.10万元，完成业绩考核计划指标7310万元的144.82％。按考核权重计算，2010年生产经营业绩计划指标完成率为139.71%，较好的完成了公司六届十五次董事会下达的2010年度生产经营业绩考核指标。董事会薪酬与考核委员同意2010年度生产经营业绩指标考核结果，同意执行公司六届二十四次董事会制定的《2010年度生产经营业绩指标考核方案》。

　　独立董事对本项议案的独立意见：2010年度业绩考核奖金的计提，符合六届二十四次董事会制定的《2010年度生产经营业绩指标考核方案》的相关要求，并经过董事会薪酬与考核委员会的考核，审议程序符合《西昌电力高级管理人员薪酬管理办法》的规定。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　六、关于2010年度资产计提减值准备的议案。

　　根据财政部颁布的新会计准则和公司会计政策的有关规定，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，拟对以下各项资产单项计提减值准备。

　　1、坏账准备单项计提情况。

　　鉴于西昌永安煤焦化有限责任公司已进入破产程序，本着谨慎性原则，2010年度对该公司的应收账款单项计提坏账准备345，451.05元，减少当期利润345，451.05元。

　　2、工程物资减值准备单项计提情况。

　　公司2010年末对工程物资的进行盘点后发现，部分工程用塔材、钢筋等物资已严重锈蚀；同时随着产品更新换代，另有部分工程物资已不能完全满足工程建设需要。本着谨慎性原则，2010年度对1，553，138.90元的工程物资计提减值准备1，032，270.00元，减少当期利润1，032，270.00元。

　　3、存货跌价准备单项计提情况。

　　2010年末公司对存货进行盘点，清理核实后发现，部分生产用塔材、钢筋等已严重锈蚀；同时随着产品更新换代，部分材料已不能完全满足生产经营需要。根据上述情况2010年度对560，005.91元的存货计提跌价准备313，175.75元，减少当期利润313，175.75元。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　七、2010年度不良资产核销的议案。

　　为了加强资产管理，提升公司资产质量， 2010年末对公司资产进行清理后，根据实际情况对以下资产在2010年度进行核销：

　　1、固定资产：公司川兴变电站建于1980年，在城郊变电站建成后，川兴变电站于1985年已停止使用，目前因站内部分建筑已坍塌无法使用且存在安全隐患，为消除安全隐患，确保生产经营的正常进行，公司决定拆除川兴变电站该部分建筑物，涉及固定资产原值52，908.00元，净值7，562.93元。拆除后共计损失7，562.93元，减少当期利润 7，562.93元。

　　2、存货：①因自然锈蚀、过时淘汰等原因不能使用共计190，153.58元的物资进行报废处理，处置收入3500元，处置后损失186，653.58元，减少当期利润186，653.58元；②盘亏材料物资账面金额5，215.21元，减少当期利润5，215.21元。上述两项核销的盘亏和毁损材料共计191，868.79元，减少当期利润191，868.79元。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　八、关于经营班子分工调整的议案。

　　根据公司生产经营及发展需要，对经营班子分工调整如下：总经理古强，全面主持公司生产经营管理工作，分管总经理工作部、人力资源部、开发部；副总经理魏明奎，协助总经理负责电网运行、维护、检修、建设、电力营销工作，分管电力营销部、供电公司、调度中心；副总经理罗诚，协助总经理负责大修更改项目计划制定、项目审查审批、科技进步、安全生产、生产技术培训、房地产管理、职工经适房建设工作，分管生技部、房管科、服务公司；财务总监陈世兵，协助总经理负责公司财务、对外投融资、财务核算、成本控制、解债工作，分管财务部；董事会秘书邱永志，负责公司信息披露、投资者关系管理、股权事务管理、组织筹备董事会和监事会以及股东大会等法定工作，总经理授权其协助管理公司对外投资工作，分管证券部、董事会办公室；总工程师周智，协助总经理负责发电运行、水库运行管理、设备维护、检修、更新工作，分管发电公司。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　九、2010年度审计委员会工作报告。

　　公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定认真履行职责，就公司2010 年度财务报告的审计中的相关事项与年审注册会计师进行了三次沟通，审计委员会认为经审计的公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的2010年度财务状况和经营成果，一致通过审计报告初稿，同意将经审计的公司2010年度财务报告提交公司董事会审议。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　十、2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易计划。

　　公司2010年度日常关联交易完成情况：向关联方采购电力实际金额比计划金额增加20.79%，向关联方销售电力实际金额比计划金额增加18.68%。董事会确认了上述2010年度日常关联交易实际完成情况。

　　本项议案的具体内容详见2011年3 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的临2011-13 号《四川西昌电力股份有限公司2010年日常关联交易完成情况及2011年日常关联交易计划公告》。

　　表决情况：关联董事何永祥、杨博、邱永志、杨承斌回避本项议案的表决，11票同意，通过本项议案。

　　十一、关于下达2011年度生产经营业绩考核指标的议案。

　　根据《西昌电力高级管理人员薪酬管理办法》的规定，经公司相关部门测算并报请董事会薪酬与考核委员会审核，下达2011年度生产经营业绩考核指标：（1）生产指标：发电量57000万千瓦时，权重5％；售电量138000万千瓦时，权重15％；当年电费回收率为100%，旧欠电费余额下降5％，即年末余额2327万元，权重10％；售电均价0.4617元/千瓦时（含税、含过网费），权重5％；购电均价0.2072元/千瓦时（不含税、不含向国网、与公司并网的县级公司及当年新并入公司电网的发电厂的电量收购电费），权重5％；综合线损率10.4％，权重10％。（2）财务指标：2011年目标考核业绩利润5000万元，权重40％（不包括投资收益、资产减值损失等非经营性因素影响数）；净资产收益率5.03％，权重10％。2011年目标考核业绩利润较2010年实际完成数有所下降，主要原因是公司从2011年起对固定资产折旧年限进行了调整，预计增加2011年折旧费用3400万元左右，同时人工费用、购电成本等也将有所上升。董事会可根据实际情况对考核指标进行调整。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　十二、2011年度大修、更改及新建项目投资计划。

　　根据《四川西昌电力股份有限公司资金管理暂行办法》、《四川西昌电力股份有限公司大修、更改工程管理制度》等规定以及市场需求、业务发展需要、设备的现状、技术监督、检修发现的隐患和反事故措施要求等制定了2011年度大修计划和2011年度更新改造及新建项目投资计划。2011年度大修计划涉及项目23项，计划投资639.50万元。2011年度更新改造及新建项目计划投资总额为20003.42万元，分别为：①更新改造项目53项，计划投资4248.92万元；其中：新建工程9项，投资估算118.3万元；设备购置15项，投资估算207.45万元；房屋新建1项，投资估算40万元；技改项目28项，投资估算3883.17万元。②2011年电网建设工程项目2项，计划投资8880万元，一是果园开关站-石坝子变电站220KV线路（原西昌至盐源220KV输电线路），计划投资8000万元，二是35KV泸-小-瑶线工程，计划投资880万元。③电站建设项目计划投资6874.50万元，其中：永宁河四级电站计划投资3231万元，永宁河二级、五级电站计划投资534万元，固增电站计划投资3109.5万元。

　　以上投资计划需取得完备的报批手续后实施，本项议案中的《2011年度更新改造及新建项目计划》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　十三、关于召开2010年度股东大会的议案。

　　内容详见2011年3 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的临2011-14 号《四川西昌电力股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

　　表决情况：15票同意，通过本项议案。

　　特此公告！

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2011年3月12日