陕西建设机械股份有限公司

　　2010年年度报告摘要§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1.6 公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人黄明及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚

　　声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　4.2 股东数量和持股情况单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股份35，312，883股，占公司总股本的24.95%。该公司前身建筑工程部西北金属结构工厂创建于1954年，1996年11月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。目前公司注册资本为18，920万元，法定代表人程震，注册地址为西安市金花北路418号，经济性质为国有独资有限责任公司，主要业务为金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。

　　陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司为其全资子公司。陕西煤业化工集团有限责任公司是隶属于省国资委的国有独资公司，注册资本1，000，000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市太乙路182号。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

　　4.3.2.2 控股股东情况

　　○ 法人单位：万元 币种：人民币

　　■

　　■

　　4.3.2.3 实际控制人情况

　　○ 法人单位：万元 币种：人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　6.8 收购资产

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.9 出售资产

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.10 重大担保

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.11 重大关联交易

　　6.11.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用单位:万元 币种：人民币

　　■

　　■

　　6.11.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.1.1.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　6.12 委托理财

　　□适用√不适用

　　6.13承诺事项履行情况

　　6.1.3.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用√不适用

　　6.1.3.22 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　6.1.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.1.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.1.5.1 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　6.1.5.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　6.1.5.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　6.1.5.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　6.1.6 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

　　否

　　§7 监事会报告

　　2010年度，依照《公司法》和《公司章程》，公司监事会进行了有效的监督工作，监事会成员列席了全部董事会会议，对公司的重大决策有效地实施了监督职能，本监事会认为：

　　1、在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股东的利益，做到尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会、股东大会的召开、议案的审议、决议的形成，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规和规定；公司建立了较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东权益的行为。

　　2、希格玛会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司2010年财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金投资项目。

　　4、报告期内，公司以协议转让方式，受让陕西建设机械（集团）有限责任公司、陕西煤炭建设公司、自然人股东陈永则、梁来航、张永青和滕树忠合并持有的陕西建设钢构有限公司100%的股权，本项交易的交易额为人民币6，983.52 万元。同时公司以协议转让方式，将公司持有的陕西三捷物业管理有限责任公司100%的股权出售给陕西建设机械（集团）有限责任公司，本项交易的交易额为人民币3，400.91 万元。

　　5、报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

　　7.1 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司财务进行了内部审计和监督，认为财务报告如实反映了公司的财务状况及经营成果，希格玛会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。

　　7.2 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　1. 上述关联交易旨在于通过出售陕西三捷物业管理有限责任公司100%股权，以回避潜在的同业竞争，减少公司非经营性闲置资产；通过收购陕西建设钢构有限公司100%的股权，调整公司产业结构，增加利润增长点，增强持续经营能力。

　　2. 此项交易协议的签订遵循了一般商业原则。

　　3. 此项交易协议确定的价格符合市场公允价值的定价方式。

　　73 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

　　7.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股东的权益。

　　§8 财务会计报告

　　81 审计意见

　　■

　　审计报告

　　希会审字(2011)0373号

　　陕西建设机械股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的陕西建设机械股份有限公司（以下简称“该公司”）财务报表，包括 2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　我们认为，陕西建设机械股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

　　中国西安市

　　希格玛会计师事务所有限公司

　　中国注册会计师： 王侠

　　中国注册会计师：曹爱民

　　二〇一一年三月十一日

　　8.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位:陕西建设机械股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　合并资产负债表(续)

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　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　母公司资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位:陕西建设机械股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　合并利润表

　　2010年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：2，706，383.70元。

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　母公司利润表

　　2010年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　合并现金流量表(续)

　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月单位:元 币种:人民币

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　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：杨宏军主管会计工作负责人：黄明会计机构负责人：栗岚

　　8.3本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　8.4本报告期无前期会计差错更正。

　　董事长：杨宏军

　　陕西建设机械股份有限公司

　　二〇一一年三月十一日