证券简称：中国平安证券代码：601318编号：临 2011-006

　　中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　特别提示：

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、 本次定向增发尚须获得中国保险监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等相关监管机构的核准；

　　2、本公司股票将于2011年3月15日复牌。

　　本公司第八届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2011年3月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时分别在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司会议室、北京西城区金融街23号平安大厦16楼会议室和上海张江中国平安后援中心2号楼8楼会议室设立视频分会场，另外还有董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事19人，实到董事17人，董事王冬胜先生和David Fried先生分别书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手和书面表决方式审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于定向增发H股的议案》

　　为提高本公司的偿付能力充足率并增强资本规模，满足本公司保险、银行、投资三大核心业务快速增长的资本需求，落实“综合金融，国际领先”的战略发展目标以进一步增强本公司市场竞争力，本公司董事会同意本公司定向增发H股（以下简称“本次定向增发”），具体内容如下：

　　1、本次定向增发满足相关发行条件

　　本公司董事会认为本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规关于上市公司增发境外上市外资股的相关条件，同时本公司也符合《保险公司股权管理办法》对保险公司上市后再融资的相关要求。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　2、本次定向增发方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次定向增发的股票为本公司向境外投资者发行并在香港联合交易所的主板挂牌上市的境外上市外资股（即H股），面值为每股人民币1.00元。

　　本次定向增发所发行的H股股份持有者将与本公司已发行H股股份的持有者拥有相同的权利。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（2）发行方式和认购方式

　　本次定向增发为本公司董事会根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本公司《公司章程》的规定，利用本公司2009年年度股东大会对董事会的一般授权向特定投资者定向增发H股股份。

　　本次定向增发的股票全部采用现金方式认购，由本次定向增发的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（3）发行规模

　　本公司于2010年6月29日召开的2009年年度股东大会已审议通过了《关于授予董事会一般授权以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股的议案》。根据该议案，本公司股东大会已向董事会进行一般授权，董事会可依该授权决定配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理面值总额不超过股东大会审议通过前述议案之日本公司已发行H股总股份的20%的H股。鉴于本公司截至2010年6月29日的H股股份总额为2，857，732，456股，本公司董事会依据一般授权可发行不超过571，546，491股H股。

　　在前述可发行不超过571，546，491股H股的基础上，结合本公司资本金及偿付能力的实际状况，本次定向增发的H股股份数量为272，000，000股，按照本次定向增发的每股发行价格计算，拟募集资金19，448，000，000港元。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（4）定价方式

　　本次定向增发的H股的每股发行价格的定价原则为本公司董事会审议通过本次定向增发方案之前三十个交易日本公司H股收盘价均价的约90.1%（即约9.9%的折扣率）。基于此，本次定向增发的H股的每股发行价格为七十一点五零港元（HK$ 71.50）。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（5）发行对象

　　本次定向增发的发行对象为金駿有限公司（JINJUN LIMITED），其注册于英属维尔金群岛，是周大福代理人有限公司（Chow Tai Fook Nominee Limited）全资持有的子公司。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（6）募集资金用途

　　本次定向增发的募集资金将用于增加公司资本金，提高本公司偿付能力充足率，增强本公司的资本和资金实力。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　（7）本次定向增发的授权

　　本公司董事会授权董事长马明哲先生，在前述发行方案框架与原则下，全权处理及酌情决定本次定向增发的具体事宜，包括但不限于：

　　① 董事长本人或者其转授权任意一位本公司投资管理委员会委员代表本公司与发行对象商定并签署有关本次定向增发的股份认购协议以及签署对该股份认购协议的任何补充协议或其他文件（若有）；

　　② 酌情全权决定本次定向增发的发行时间；

　　③ 就本次定向增发事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次定向增发所发行的H股在香港联合交易所上市及买卖；

　　④ 决定聘请有关中介机构及相关事宜；

　　⑤ 批准及授权本公司H股过户登记处、香港中央证券登记有限公司，以其或按其指示的其它人士/机构的名义就增发配发及发行H股股票并将该人士或香港中央结算（代理人）有限公司（若适宜）的名称作为已配发及发行股份的相关数目的持有人加载于本公司在香港存置的H 股股东名册分册内；

　　⑥ 根据本次定向增发的实际情况及/或境内外监管部门的要求（若有）对本公司《公司章程》作出其认为合适的相应修订，并就此办理相应的工商变更登记。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　3、本次定向增发决议的有效期

　　本次定向增发的董事会决议有效期为本公司董事会审议通过本议案之日起至以下日期之中较早的日期：（1）本公司董事会审议通过本议案之日起12个月；或（2）本公司股东大会以特别决议撤销或变更2009年年度股东大会审议通过的《关于授予董事会一般授权以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股的议案》所授予本公司董事会的权力之日。

　　表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

　　此外，本公司亦于董事会审议通过本次定向增发相关议案的当天（即2011年3月14日）与发行对象金駿有限公司（JINJUN LIMITED）签署了《关于认购中国平安保险（集团）股份有限公司H股股份的认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下：

　　1、有关协议各方

　　股份发行方：中国平安保险（集团）股份有限公司

　　股份认购方：金駿有限公司（JINJUN LIMITED）

　　2、认购总价：19，448，000，000港元

　　3、每股发行价格：本次定向增发的H股的每股发行价格为七十一点五零港元（HK$ 71.50）

　　4、认购股份：本公司拟以认购总价发行的每股七十一点五零港元（HK$ 71.50）的共计272，000，000股新H股股份

　　5、交割的条件

　　《股份认购协议》的交割取决于下述条件的全部满足：

　　（1）本次定向增发已经本公司董事会批准；

　　（2）已履行包括但不限于中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港交易所等相关监管部门和机构的必要审批程序，并最终取得发行认购股份并上市及交易的批准。

　　6、锁定期

　　若相关法律或监管部门对本次定向增发的H股股份有不超过6个月（含6个月）的锁定要求，则本次定向增发的H股股份在该期限内不得转让。若相关法律或监管部门要求的锁定期限超过6个月或者如果监管部门要求的锁定条件与《股份认购协议》中约定的条件不一致，则本公司应与发行对象努力通过友好协商就新的锁定的可接受性达成一致，若发行对象同意接受该等新的锁定，则发行对象应当与本公司应当就此新的锁定签署书面补充协议。

　　7、监管审批期限

　　获得相关监管部门对本次定向增发的审核、批准及同意为本公司进行本次定向增发的前提条件之一，获得前述审核、批准及同意的期限为《股份认购协议》签署后三个月，并且经本公司与发行对象友好协商同意，该期限可以延长。

　　8、《股份认购协议》的生效

　　《股份认购协议》自双方签署之日起（即2011年3月14日）生效。

　　特此公告。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　　2011年3月14日