证券代码：600409证券简称：三友化工公告编号：2011-015

　　唐山三友化工股份有限公司四届十五次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　发行对象：不超过10名特定投资者

　　认购方式：现金

　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）四届十五次董事会会议于2011 年3 月14日召开，会议应参加董事9 名，实际参加董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他投资者等不超过十名特定投资者。

　　具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司四届十五次董事会会议决议公告日，即2011年3 月15 日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.07元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过23，000万股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）锁定期

　　本次非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）募集资金数量和用途

　　本次募集资金总额不超过15.80亿元，扣除发行费用后将全部用于下述项目的建设：

　　单位：人民币万元

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　　若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　若募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）滚存利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见同时披露的2011-018号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　《公司董事会关于2011年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本公司《前次募集资金使用情况报告》及北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2011]第01103号）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，内容如下：

　　1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于募集资金数额及募集资金项目）；

　　3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并聘请保荐人等中介机构；

　　5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；

　　6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

　　7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；

　　8、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

　　12、上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

　　七、以全票审议通过了《关于修定<公司募集资金管理办法>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　《公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站。

　　八、以全票审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同时披露的2011-016号公告。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2011年3月15日