证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011-003号

　　河南天方药业股份有限公司2011年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2011年度拟向以下各关联方采购部分原材料，同时向部分关联方销售部分产品。

　　●关联董事年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生在公司第四届第二十五次董事会表决该议案时回避。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　（一）关联交易概述

　　为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向通用天方药业集团有限公司及旗下各子公司采购部分原材料、销售部分产品，以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足公司的生产所需。在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，公司对2011年度与各关联方之间的关联交易情况做如下安排：

　　单位：元 币种：人民币

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　　（二）关联方介绍和履约能力分析：

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1) 新疆天方恒德医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：石河子4小区北一路244号；注册资本：人民币贰仟肆佰万元；经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准），中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；二、三类医药器械的销售、保健食品的销售、医疗门诊（分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；化妆品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、华工产品、皮棉、棉短绒、建筑材料、农副产品的销售、货物的进出口业务。

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。

　　（2) 黑龙江省天方医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：黑龙江哈尔滨市南岗区大顺街28号；注册资本：人民币：壹仟伍佰万元；经营范围：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片（药品经营企业许可证有效期至2014年12月31日），销售II类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2010年12月8日）、玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、经营保健食品。（食品卫生许可证有效期至2012年5月13日）

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。

　　（3）通用天方药业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：崔晓峰；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整；经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资。

　　关联关系：该公司是本公司的控股股东，属于本公司的关联方。

　　（4）河南天方物资供销有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：李富志；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币叁佰万元整；经营范围：化工产品、医药中间体（法律法规禁止的，不得经营；法律法规许可的，在取得相关许可后经营）；农副产品（不含棉麻茧）、五金、机电产品、电器电料、办公机具、劳保用品销售。

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的全资子公司，属于本公司的关联方。

　　（三）定价政策和定价依据

　　1、公司与上述4家关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。

　　2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

　　（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要是向对方购买原材料，同时向关联方销售产品。交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，公司控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（五）审议程序

　　公司《2011年度日常关联交易议案》已于2011年3月11日召开的公司第四届第二十五次董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（六）协议的签署和期限

　　公司与上述关联方的协议均为年度意向性协议，待公司2010年年度股东大会批准后签署生效，有效期到公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日为止。

　　因公司关联交易与生产经营密切相关，价格随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

　　（七）独立董事的意见

　　公司独立董事对公司第四届第二十五次董事会通过的《关于2011年度日常关联交易的议案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　2、交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，本公司及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

　　3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　（八）备查文件目录

　　（1）公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日