股票简称：三友化工股票代码：600409编号：2011-018

　　唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票预案

　　二〇一一年三月十四日

　　公司声明

　　1、 唐山三友化工股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述之本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、 本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过。

　　2、 本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他投资者等特定投资者，目前发行对象尚未确定。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、 本次非公开发行股票计划募集资金总额158，000万元，发行数量不超过23，000万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行主承销商（保荐机构）协商最终确定。

　　若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

　　4、 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.07元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月15日。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。

　　公司2010年利润分配预案已经公司第四届第十四次董事会会议审议通过，尚需经股东大会审议批准后实施。根据该利润分配预案，公司拟以前次资产重组增发后的总股本1，059，580，325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。若该利润分配方案在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间实施完毕，本次非公开发行底价将相应调整为7.95元/股。

　　5、 本次非公开发行计划募集资金总额不超过158，000万元，扣除相关发行费用，全部用于“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目”、“唐山三友浓海水综合利用项目”、“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）”和“新节能蒸馏技术改造项目”的建设运营。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。对于募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　6、 本次非公开发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需获得河北省国有资产监督管理委员会的批复。

　　7、 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　释义

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　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　“十二五”期间，我国开始进入工业化中期，经济社会将实现从外需向内需、从高碳向低碳、从强国向富民三大转型。温总理明确指出：要科学的发展，注重提高经济增长的质量和效益，注重资源的节约和环境保护。在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中又一次强调了深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，走可持续发展之路。同时，河北省政府关于《加快沿海经济发展促进工业向沿海转移的实施意见》要求，推动沿海经济带加速崛起，实现沿海与腹地优势互补、协调发展。

　　纯碱、烧碱是最重要的基础化工原料之一，同时也是能源消耗较大、环境影响较大的行业之一。近年来，我国两碱企业及相关行业产能发展迅速，导致市场竞争加剧。因此，无论是为了降低生产成本、节能减耗，还是为了提升自身可持续发展能力、降低资源损耗、降低环境影响，两碱企业都必然要走上节能减排、降低成本、发展循环经济的道路。

　　公司自上市以来，以资源的循环利用和高效利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，从单一纯碱领域拓展到氯碱、化纤领域，做到循环经济和下游的可持续发展，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位，在发展循环经济方面积累得了许多成功的经验，并也获得了许多成果。

　　本公司拟新投资建设的“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目”、“唐山三友浓海水综合利用项目”、“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）”、“新节能蒸馏技术改造项目”是公司在发展循环经济方面的最新代表。“唐山三友浓海水综合利用项目”依托临近曹妃甸新区海水淡化项目，将制淡水的副产品--高污染的浓海水用于纯碱生产，既可解决海水淡化、浓海水排放对环境的影响，又可利用海水中的氯化钠和水，降低纯碱生产盐耗和水耗。与此同时，“新节能蒸馏技术改造项目”采用新法母液蒸馏和蒸发技术，降低制造纯碱过程中母液蒸氨汽耗和氯化钙生产汽耗、回收滤过母液中的部分原盐，可适当缓解原盐供应紧张问题。另外，“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）”新增的烧碱产能为“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目” 提供烧碱原料，而其生产过程中产生的废弃物电石渣和淡盐水可用作纯碱的生产原材料，氯化氢可作为有机硅的原材料，大大降低了相关产品的生产成本。

　　综上，该募投项目的实施将使公司的业务结构进一步优化，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，循环利用资源、降低生产成本，提升公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，从而增强公司综合竞争能力，进一步走上可持续发展之路。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他投资者等特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、非公开发行股票的种类

　　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.07元/股。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过23，000万股，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　4、限售期

　　本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过158，000万元，扣除发行费用后，将全部用于下述项目的建设：

　　单位：万元

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　　若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　若募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（五）本次非公开发行是否构成关联交易

　　最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票的股数不超过23，000万股。

　　截至2011年3月3日，公司控股股东碱业集团共持有公司股票489，376，313股，占总股本比例为46.19%；碱业集团控股股东三友集团（持有碱业集团100%的股权）持有公司股票102，345，660股，占总股本比例为9.66%，三友集团直接和间接持有公司55.85%的股票。

　　若碱业集团及三友集团不参与本次发行认购，在不考虑其他因素的影响下，碱业集团本次非公开发行后持股比例将不低于37.95%，三友集团持股比例将不低于7.94%，三友集团直接和间接持股比例不低于45.89%，远高于其他股东的持股比例，不会导致本公司控制权的变化。

　　（七）本次发行已获主管部门批准情况以及尚需报批的程序

　　本次发行需获得相关主管部门批准，并以下列有关事项的完成为实施前提：

　　1、 河北省国有资产监督管理委员会批复本次非公开发行方案；

　　2、 公司股东大会审议并通过本次非公开发行的方案；

　　3、 本次募集资金投资部分项目尚须履行项目环境影响、安全评价等有关审批事项；

　　4、 中国证监会等有权部门核准公司本次非公开发行股票的方案。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　若募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（二）本次募集资金投向情况

　　1、16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为唐山三友远达纤维有限公司，截至2011年3月3日，公司直接持有远达纤维10.00%的股权，唐山三友集团兴达化纤有限公司持有远达纤维90.00%的股权，兴达化纤现为本公司下属全资子公司。本项目拟在远达纤维厂区内现有8万吨/年差别化粘胶短纤维生产线的基础上，新建两条8万吨/年差别化粘胶短纤维生产线，项目实施后每年可为远达纤维新增8万吨高白细旦粘胶短纤维和8万吨水刺无纺布用粘胶短纤维的产品。建设周期分为前期阶段、勘察设计、设备及材料采购和施工安装、投料试车等4个环节，共24个月。建成后投产当年即可全部达产。

　　（2）项目发展前景

　　化学纤维，是指用天然的或人工合成的高分子物质为原料、经过化学或物理方法加工而制得的纤维的统称。因所用高分子化合物来源不同，可分为以天然高分子物质为原料的人造纤维和以合成高分子物质为原料的合成纤维。其中，人造纤维又包括粘胶纤维和醋酯纤维等。而粘胶纤维主要是以棉、木、竹纤维为原料生产的纤维素纤维，其最大特点是与天然棉纤维的某些服用性能极为相似（如吸湿、透气、易染色等），同时不含氯物质、不含果胶及多缩戌糖，在主要纺织纤维中，优良性能较为全面。但是，目前在我国化纤市场中，粘胶纤维所占的比重较低。

　　差别化纤维通常是指通过对常规纤维进行物理、化学改性的手段而制造的具有某种特性与功能的纤维，其目的是进一步完善和拓展化学纤维材料的性能与品种，同时提高相应纤维制品的相关性能。高白细旦粘胶短纤维和水刺无纺布用粘胶短纤维是其中的代表性产品，高白细旦粘胶短纤维适用于气流纺、紧密纺、涡流纺和环锭纺等高档针织纱，水刺无纺布用粘胶短纤维主要用于编织水刺无纺布，用其编织的水刺无纺布被广泛的运用于医疗卫生、装饰系列（如贴墙布）、妇女儿童用品等领域。同时，由于差别化纤维制法的基本工序大致相同，所以公司可以根据市场情况灵活组织生产。

　　我国化纤工业经过40多年的发展，目前全国共有粘胶纤维生产企业40余家，2010年总产能约219万吨，实际产量已达175.5万吨，其中粘胶短纤维比2006年增长了77.84%。目前，中国已成为全球化学纤维生产中心，粘胶纤维产量连续多年占全球总产量的50%以上。

　　整体来看，差别化粘胶短纤维具有广阔的市场空间。首先，棉花供需缺口较大，粘胶短纤维作为棉花的替代物，为粘胶产能的扩大提供了支撑。据美国农业部报告，2009、2010年度全球棉花缺口创纪录的达到了154万吨，国内缺口达到了315.7万吨，纤维素纤维作为天然纤维的最佳替代品，2009年全球产量只增加了22万吨，产能只扩大了61万吨。其次，粘胶纤维在纤维总产量的比例较小，在天然纤维刚性需求存在的情况下，粘胶行业从长期趋势看，不会出现产能过剩的情况。根据日本行业协会数据，2009年度全球纤维总产量为6505万吨，粘胶纤维产量295万吨，只占全部纤维产量的4.53%，即使全球粘胶产能扩张一倍，其占全部纤维比例也不会突破9.06%。第三，国内需求潜力巨大。国际上，粘胶短纤维主要运用于“服饰、装饰、产业”三大领域。而我国粘胶短纤维市场中，粘胶短纤维产品主要运用于服装服饰领域，与国际市场相比，还有很广阔的市场空间。另外，在欧洲、美国和日本等发达国家，人均粘胶纤维消费量为1.3公斤/年，而目前我国的人均粘胶纤维消费水平远远低于发达国家。第四，本项目投产的生产线，和国内其他厂家的竞争领域不同。公司产品定位于高端，中低端普通纤维产品不足5%。在目前国内粘胶纤维280万吨产能中，只有海龙、吉林、雅美、赛得利等公司的部分产品和公司的产品在同一竞争领域。

　　在粘胶短纤维技术上，兴达化纤及远达纤维达到了国际先进水平。兴达化纤是起草粘胶短纤维国家标准的重要参与者之一，是洁净高白度粘胶短纤维和有色粘胶短纤维行业标准的第一起草者。2010年4月，兴达化纤被中国纺织工业协会认定为“纤维素纤维新产品研发基地”。远达纤维的粘胶短纤维产品差别化率可以达到90%以上，而一般企业的粘胶短纤维产品平均差别化率在40%以下，远达纤维的工艺技术已达到了国际先进水平，远超出同行业平均水平。

　　在技术研发上，远达纤维也具备极强的能力。远达纤维2010年新建的八万吨/年粘胶短纤维项目共有两条生产线，其关键设备全部自主设计、研发和制造。该生产线是目前国内最大的粘胶生产线。其中，第一条生产线建成投产，并已达到设计产能，产销率100%，市场反应良好。本项目拟投资建设的16万吨/年生产线，也将由公司自主设计，其中大型黄化机、脱泡桶、精炼机、纺丝机等许多大型关键设备也将由公司自主设计和制造，并通过应用更多的低碳、环保和节能技术，达到“节能、减排、减耗”的最优平衡。本项目实施后，将建成世界最大的差别化粘胶短纤维生产线。

　　另外，在本公司“两碱一化”的循环经济的支撑下，该项目将会得到更有力的保障，取得更好的效益。唐山三友集团东光浆粕有限责任公司（唐山三友集团兴达化纤有限公司的下属子公司）2012年棉、木、竹浆粕产能将提高到17万吨，是本项目可靠原料基地。唐山三友氯碱有限责任公司（本公司的下属子公司）扩建的40万吨烧碱项目能直接为本项目提供烧碱原料。项目建成后，能进一步优化本公司的产业链，有利于提高公司的整体抗风险能力。

　　（3）募集资金投资项目报批情况

　　本项目已取得了河北唐山南堡经济开发区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（南开经发投资备字[2010]24号）、唐山市环境保护局唐环发[2011]20号文对项目环境影响的审核批复、唐山市安全生产监督管理局《安全评价报告评审备案表》。

　　（4）项目效益分析

　　本项目预计总投资为139，440.40万元，本次非公开发行募集资金拟投资67，000.00万元，项目建成达产后，预计可实现年销售收入305，284.61万元，利润总额19，684.53万元。项目投资回收期（税后）为7.71年。

　　2、唐山三友浓海水综合利用项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为唐山三友化工股份有限公司。拟在曹妃甸新区海水淡化厂附近区域建设浓海水输送泵站，沿唐曹高速公路铺设浓海水输送管线，在公司厂区附近建设浓海水精制除杂装置。

　　本项目建设完成后，将形成每小时生产精制浓海水1090m3的处理能力，用于纯碱生产化盐，相当于每年为公司节省纯碱生产过程中的盐耗51.95万吨，水耗904万吨。本项目预计工程建设总周期为12个月，其中包括设计、设备采购、土建施工、设备管道安装和试车、考核等11个环节。项目建成投产后当年预计达产率为80%，第二年全面达产。

　　（2）项目发展前景

　　公司纯碱产量行业排名第二，目前已具备年产纯碱200万吨、烧碱30万吨的生产能力。纯碱是重要的化工原材料，而原盐是氨碱法纯碱生产中最重要的原料，氨碱法每生产1吨纯碱约需消耗原盐1.5吨左右。同时，烧碱生产企业也是原盐的最大消费者。在世界范围内，原盐的消费结构为烧碱工业占41%、纯碱工业占16%，两者合计达到了57%的比例。在我国原盐的消费结构中，两碱工业用盐约占72. 4%。

　　近年来，我国的盐业发展呈现出两大特点。首先，盐的产量结构有了很大变化。在原盐贸易中，海盐比重一直较大，但是近年来随着沿海地区开发进程不断加快，盐田面积日益减少，海盐产量均出现不同程度的减少。同时，井矿盐由于资源丰富且分布范围广，技术成熟，产能增幅较大，随着井矿盐新增产能的不断释放，国内井矿盐产量比例会逐年提高，或将超过海盐的产量。受制于运输条件、运输成本等因素的限制，公司使用的原盐为海盐。其次，原盐产品质量普遍处于相对较低水平，优极品相对较少，而一级品以下质量较多，两碱企业为降低生产成本加大了对优质原盐需求，导致了原盐市场一方面供大于求，一方面优质原盐市场较为紧缺的局面。我国每年都要进口优质海盐以满足国内市场需求，进口量占总产量的3.2%，主要供给氯碱行业。按照本公司现已具备年产纯碱200万吨、烧碱预计40万吨的生产能力计算，每年约需使用原盐360万吨。

　　2010年3月，阿科凌海水淡化项目在河北唐山曹妃甸新区开工。该项目为曹妃甸新区海水淡化产业的起步工程，是以电力为龙头的循环经济产业链的重要环节，对发展所需淡水资源的稳定具有重要意义，其海水经处理所得淡水质量，可达到国家饮用水标准。在制淡水的过程中将副产大量的浓海水，如直接排入渤海，将严重污染环境。如能将海水淡化产生的浓海水用于纯碱生产，既可解决海水淡化、浓海水排放对环境的影响，又可利用海水中的氯化钠和水，降低纯碱生产盐耗和水耗。

　　本公司已与唐山市曹妃甸新区管委会签定协议，拟实施浓海水综合利用项目，引用浓海水化盐用于纯碱生产。该工艺用于浓海水综合利用属国内外首次，利用烟道气及纯碱生产过程中的碳化尾气，符合环保和国家节能减排的政策方针。

　　公司实施浓海水综合利用项目，有利于进一步节约成本、节能减排，符合公司的发展规划和国家节能减排的政策。

　　（3）募集资金投资项目报批情况

　　本项目已取得了唐山市曹妃甸新区发展改革局《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备字[2011]3号）、唐山市环境保护局《关于唐山三友化工股份有限公司浓海水综合利用项目环境影响报告书得批复》（唐环发[2011]43号文），安全评价报告尚在办理之中。

　　（4）项目效益分析

　　本项目预计总投资为32，664.82万元，本次非公开发行募集资金拟投资31，983.66万元。项目建设完成后，将形成每小时生产精制浓海水1，090m3的处理能力，用于纯碱生产化盐，每年可为公司节省纯碱生产过程中盐耗51.95万吨，水耗904万吨，相当于新增利润总额10，203.24万元。

　　3、40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为唐山三友氯碱有限责任公司，其中三友化工持有其93.34%的股权。拟在氯碱公司厂区内现有30万吨/年聚氯乙烯、30万/年吨烧碱生产能力的基础上，新增两条生产线，其中一条为年产10万吨聚氯乙烯的生产线，另一条为年产10万吨烧碱的生产线。本项目实施共分为前期阶段、勘察设计、设备及材料采购和施工安装、投料试车等四个阶段，建设期共18个月。建成后投产当年预计达产率为50%，第二年后全部达产。

　　（2）项目发展前景

　　烧碱是一种基础工业原料，被广泛的用于国民经济的各个行业，如轻工、化工、医药、食品等。整体来说，我国的烧碱需求量呈逐年上升趋势，从2001年的675万吨增长到2009年的1，890万吨，年均增幅约20%。2010 年，资源和能源价格上涨，加之发改委对高污染、高耗能企业限制，氯碱工业步入了高成本时代。节能减排影响力不断扩大深化，上下游高耗能高污染企业开工率受到明显牵制；对烧碱下游加工片碱影响较大。

　　但是，我国烧碱行业的产能扩张十分迅速，由此导致了烧碱行业出现了产能过剩的态势，尤其是生产成本更加高昂的隔膜法烧碱受市场竞争的影响，开工率严重不足，总计471.1万吨的隔膜法烧碱几乎全部停产，其中仅京津冀一带，隔膜碱退出烧碱市场的容量就将达到33.5万吨，这也为局部地区离子膜烧碱的扩能提供了良好的契机。

　　聚氯乙烯（PVC）是五大通用树脂之一，主要应用于化学建材类、包装类、电子电器、家具/装饰等领域。2006年以来，随着中国经济的迅速发展，中国聚氯乙烯的表观消费量呈现快速增长的趋势。2008年受全球性的金融危机影响，PVC行业出现了近10年来的首次负增长。2009年由于我国政府及时出台了一系列经济刺激政策，氯碱化工行业的产销情况趋于回暖。而在PVC市场供给方面，2010年产能已经达到2，042.70万吨。近年来，受制于行业产能过大、以及受电石原材料供应紧张、限电、限产等措施影响，行业在产装置月平均负荷始终在60%上下。伴随着国内宏观经济回暖，氯碱行业已表现出了明显的复苏势头。

　　唐山三友氯碱有限责任公司于2009年6月1日完成了相关生产线的投资建设，形成了年产30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱的生产能力。2009年度、2010年度，公司共生产了532，070.21吨聚氯乙烯，588，271.88吨烧碱，聚氯乙烯产能利用率为95%，烧碱产能利用率为105%，产销率为100%。目前，两条生产线已经在满负荷生产运行中。

　　本项目的建设具有本地区丰富资源优势、良好的地理位置优势、国家和地方赋予的“节能减排”政策优势，进一步推动了具有三友特色的循环经济的发展。

　　电石渣方面：氯碱企业每生产1吨聚氯乙烯将产生1.59吨的电石渣，若采用堆存的方式，不仅占用了大量的土地，而且对周围环境造成了严重的污染。本公司可以利用“两碱一化”循环经济的优势，将PVC生产产生的湿电石渣替代石灰乳用于纯碱生产，不仅节约了电石渣处理费用，而且降低了生产成本，提高了产品市场竞争力，又可避免电石渣堆存带来的环境污染，实现了废渣废液的循环利用。电石渣浆的综合利用可使公司节省石灰石加工用石灰窑建设投资和运行成本，同时节省了大量的外部碱石采购。

　　淡盐水方面：氯碱公司利用三友特色的循环经济优势，将工艺系统中的部分脱氯淡盐水送至股份公司用于制取纯碱，与国内绝大多数氯碱企业相比，可节省大量的项目建设投资和生产运行成本。

　　碱氯平衡方面：目前，本公司的循环经济中氯化氢供应缺口为1.8 万吨/年，随着有机硅扩建项目投产，氯化氢消耗量将新增0.61万吨/年，配套10万吨/年PVC生产线的建设，使本项目氯气完全达到了平衡，避免了外部市场的压力。

　　从产能消化方面来看，远达纤维8万吨/年粘胶短纤维项目的投产，2011年底唐山三友硅业有限责任公司白炭黑项目的投产，公司内部将新增烧碱消耗量7.3 万吨/年。随着本次发行募集资金投资项目“16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建”项目的建设投产，将每年新增烧碱消耗量约10万吨左右，因此本项目新增的10万吨/年烧碱的产能完全能够在内部消化。

　　聚氯乙稀（PVC）方面 ，氯碱公司利用周边丰富的资源优势和良好的区位优势，积极与周边大型型材加工企业合作，大力发展PVC散装化供应，不仅每年可节省大量的PVC包装成本，同时还促进了相关PVC产品的销售。由于PVC产品质量优良，公司已与实德集团、海螺型材、中财等行业龙头企业建立了长期稳定的供应关系。另外，氯碱公司针对唐山、秦皇岛等周边地区的市场特点，调整产品结构，增加 SG-3 型、SG-7 型、SG-8 型产品的市场投放量，也促进了聚氯乙稀产品在该地区的市场销售。2010年度，公司聚氯乙稀产品共实现销售收入190，089.89万元，与2009年度相比增长了48.25%。

　　综上，本项目的建设有利于进一步推动“两碱一化”循环经济的发展，有利于公司进一步节能减排、节约成本，提高盈利能力，项目的新增产能能被市场或公司内部消化，符合公司的发展规划和国家相关政策。

　　（3）募集资金投资项目报批情况

　　本项目已于2008年2月29日取得了河北省发展和改革委员会《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改工化备字[2008]109号）的立项备案。由于受金融危机影响，项目未能在批准建设期内实施，公司于2010年向河北省发展和改革委员会申请项目延期建设，并于2010年4月1日取得了冀发改函[2010]115号文《关于唐山氯碱有限责任公司40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程延期的函》。由于市场条件以及公司自身实际情况与项目延期申请时相比发生了变化，公司决定将“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程”分成两期进行建设，第一期实施40万吨/年聚氯乙烯和40万吨/年烧碱工程，第二期实施10万吨/年烧碱工程。

　　目前，公司已取得了河北省发展和改革委员会《关于唐山氯碱有限责任公司40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程分期建设的函》（冀发改函[2010]404号文）对该项目一期工程的审批批复。

　　另外，本项目也已取得了河北省环境保护厅冀环评[2009]198号文对项目环境影响的审批，以及河北省安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（冀安监危化项目审字[2011]0007号）。

　　（4）项目效益分析

　　本项目预计总投资为46，674.98万元，本次非公开发行募集资金拟投资42，201.34万元。项目建成达产后，预计可实现年销售收入77，053.68万元，利润总额5，415.41万元。项目投资回收期（税后）为7.19年。

　　4、新节能蒸馏技术改造项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为唐山三友化工股份有限公司。本项目拟在唐山南堡开发区唐山三友化工股份有限公司现有厂区内，新建游离氨蒸馏、固定氨蒸馏、磨灰、钙液净化、母液浓缩等相关装置及配套设施。项目建设实施后，预计能通过真空蒸馏、废液多效蒸发浓缩、灰粉负压蒸馏等先进技术的应用使钙液进氯化钙装置的浓度由18.5%提高到32%，实现节能、提高氯化钙的质量、副产原盐等效果，增加了纯碱生产的原盐利用率、减少了废液排放量。建设周期分为可行性研究、可行性方案评审及批复、方案设计及评审和批复、设备采购及土建、机械竣工试运转、项目试车及开车投产等六个阶段，建设期共12个月。

　　（2）项目发展前景

　　为了促进经济增长的可持续发展，国家在《第十一个五年规划纲要》提出建设资源节约型、环境友好型社会，加快转变经济增长方式，大力发展循环经济，把节约资源作为基本国策，大力发展循环经济，提高资源利用效率，加大环境治理力度，切实保护好自然生态。在《第十二五规划纲要》中，又一次强调了深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，发展循环经济，走可持续发展之路。

　　纯碱是最重要的基础化工原料之一，纯碱行业同时也是能源消耗较大、环境影响较大的行业之一。而且近年来，我国纯碱企业及产能发展迅速，纯碱产品市场由前些年的供不应求已逐渐走向饱和过渡，企业间的竞争更加激烈，纯碱行业必将进入一轮优胜劣汰的行业调整阶段。因此，无论是出于国家宏观政策控制方面的考虑、还是出于行业自身发展的考虑，无论是出于企业自身提高盈利能力和可持续发展能力的考虑，还是出于企业对承担社会责任的考虑，纯碱行业都必然会走上节能减排、降低成本、发展循环经济的道路。

　　为进一步降低原盐消耗及蒸汽消耗，本公司积极与科研单位合作，研发出新法母液蒸馏和蒸发技术。利用该技术，公司可以通过浓缩滤过母液、提高母液中氯化钙含量、降低母液蒸氨汽耗和氯化钙生产汽耗、回收滤过母液中的部分原盐，同时利用现有滩晒用地资源将氯化钙滩晒用地改为晒盐用地，年增加自产原盐11.18万吨。同时，公司纯碱生产装置由1989年投产时的60万吨/年逐步扩建到现在的200万吨/年，部分装置和设备出现了老化、腐蚀和损坏，同时限于以前的设计能力和生产条件，有部分装置的设计运行已经满足不了现在“稳定、高效、低耗”的要求。

　　因此，通过对现有母液蒸馏装置进行技术改造为主干，对现有纯碱装置进行配套改造更新，可以充分利用纯碱装置现有的供水、供电、供热、排水等公用设施，减少项目建设投资，同时通过新法母液蒸馏和蒸发技术，降低母液蒸氨汽耗和氯化钙生产汽耗，利用循环经济优势，在达到降低装置能耗、生产损耗的同时，通过回收滤过母液中的部分原盐，为两碱的生产解决原盐供应问题，进一步降低了公司的采购成本和其他建设支出，提高了公司资源综合利用率，对提高企业的市场竞争力、提高企业经济效益意义重大。

　　（3）募集资金投资项目报批情况

　　本项目已取得了河北省唐山市南堡经济开发区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（南开经发投资备字[2011]7号）。环境评价报告和安全评价报告尚在办理之中。

　　（4）项目效益分析

　　本项目预计总投资为17，200.00万元，本次非公开发行募集资金拟投资16，815.00万元。项目建成完成后，通过利用现有蒸馏废液进行再浓缩，可每年获得新增原盐111，780吨、冷凝水1，016，000m3的能力以及提高废弃物再利用的附加值，同时每年减少纯碱损失430吨，相当于每年为公司增加4，768.15万元的收入、新增利润总额2，324.96万元。

　　（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　（1）有利于进一步发展循环经济、扩大协同效应

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，每年可减少烟道气（含CO2 13.5%）排放1.076×108m3；将PVC生产产生的湿电石渣直接输送到公司本部化灰工序替代石灰乳，用于纯碱生产，既降低了废料排放又减少了原材料的外部采购；通过利用现有蒸馏废液进行再浓缩，可每年获得新增原盐111，780吨、冷凝水1，016，000m3的能力以及提高废弃物再利用的附加值，同时每年减少纯碱损失430吨。通过对上述材料的循环利用，既降低了环保费用又可取得可观的经济效益，符合环保和国家节能减排的政策方针。

　　（2）进一步增强公司的盈利能力和持续发展能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目建成投入运营后，公司的主营业务收入将大幅提升，同时通过新增产能、节约成本、降低损耗等方式能新增净利润约为28，221.10万元，公司抵御市场风险的能力大幅增强，主营业务盈利能力得到有效提升。

　　（3）扩大公司的资产规模，提高公司的整体抗风险能力

　　本次募集资金投资项目实施后，能提高公司资金实力，使公司资产规模大幅上升，有助于公司迅速做大做强，打造公司品牌，提高公司对宏观调控以及政策变动风险的应变能力。

　　（4）有利于完善公司的治理结构

　　发行前，公司控股股东碱业集团持股46.19%，碱业集团控股股东三友集团持有公司股票9.66%，三友集团直接和间接持有公司55.85%的股票。本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生相应变化，碱业集团和三友集团的持股比例将有所下降，其他投资者将增加，有利于完善公司治理结构，进一步保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。

　　2、本次发行对公司财务状况、经营成果的影响

　　详见本预案“三、（二）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况”。

　　三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务、章程等的变化

　　1、本次发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金将全部用于“16万吨/年产别化粘胶短纤维扩建项目”、“唐山三友浓海水综合利用项目”、“40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）”和“新节能蒸馏技术改造项目”。项目投产后，可进一步扩展公司“两碱一化”的主营业务，优化业务结构；同时节能降耗、循环利用资源，降低生产成本，提高公司盈利能力、市场竞争力和占有率，增强公司整体抗风险能力。

　　因此，本次发行完成后公司的业务范围保持不变。

　　2、本次发行后对公司章程的修订

　　本次非公开发行完成后，公司除对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修改外，暂无其它修订计划。

　　3、本次发行后预计股东结构的变化

　　本次非公开发行前，公司控股股东碱业集团共持有公司股票489，376，313股，占总股本比例为46.19%；碱业集团控股股东三友集团（持有碱业集团100%的股权）持有公司股票102，345，660股，占总股本比例为9.66%，三友集团直接和间接持有公司55.85%的股票。

　　依照本次发行数量上限23，000万股计算，若碱业集团和三友集团不参与本次认购，碱业集团在发行完成后持有公司的股份比例将不低于37.95%，三友集团持股比例将不低于7.94%，三友集团直接和间接持股不低于45.89%，公司的控股股东和实际控制权不会发生变化，而新股东的进入不仅促进公司股东结构的多元化，更加完善公司治理结构。

　　4、本次发行对高管人员机构的影响

　　本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

　　（二）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步改善，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产、净资产将大幅提升，充实公司的股权资本，相应资产负债率将有一定程度的下降，公司的财务风险降低，偿债能力进一步增强，公司的财务状况将进一步改善。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。募集资金项目建成投产后将降低生产成本、提高资源利用率、增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上公司的盈利能力，扩大公司的市场占有率和行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的加强。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将得到显著增强。

　　（三）本次发行后的关联交易和同业竞争变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东碱业集团及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系等情况均不发生变化。公司在业务、资产、人员、机构及财务方面仍保持应有的独立性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　（四）本次发行完成后的资金占用和关联担保情形

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东碱业集团及其他关联方的资金往来均属于正常经营性业务往来，均不存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　（五）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2010年12月31日，公司资产负债率为56.65%（合并资产负债表口径）、三友化工母公司资产负债率为44.19%。截至2011年2月28日公司资产负债率63.29%（合并资产负债表口径）、三友化工母公司资产负债率为39.81%。最近三年公司资产总额稳步增加，资产结构相对稳定，负债总额的增长与资产总额的增长幅度基本一致，负债结构也相对稳定。本次非公开发行全部以现金认购，在募集资金到位后，能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。

　　综上，本次非公开发行后，公司不存在偿债风险和其他或有风险。本次非公开发行不会导致公司负债大量增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　　（六）本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除仔细阅读本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

　　1、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得省国资委批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、市场风险

　　公司主要产品为纯碱、化纤和氯碱等相关产品。本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅度增加相关产品产量。尽管目前化工和化纤行业发展相对稳定，市场发展趋于良性循环，但如果上述行业受到经济周期波动等因素影响而步入衰退，将导致公司产品销售出现大幅下降，从而使公司财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

　　3、成本风险

　　公司本次募集资金投资项目的原材料有部分由公司内部提供，但原盐、石灰石、电石、水、电等仍需要从外部采购，原盐、电石、水电价格上涨会给公司带来一定的成本风险。由于公司本次募集资金投资项目可实现公司化工产品的内部循环利用，减少了其他原料的采购、运输环节，在一定程度上降低了成本风险。

　　4、安全生产风险

　　公司属化工生产企业，部分生产在高温、高压环境进行，生产系统中存在有毒有害、易燃易爆、高温高压、强腐蚀性的介质，部分产品如烧碱、盐酸、液氯等具有腐蚀性、氯气具有毒性，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备较为完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，并对整个生产过程进行24小时监控，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　5、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

　　针对以上风险，本公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股票市场风险的有效途径，公司董事会、高级管理人员和全体职员将恪守“股东利益最大化”的原则，不断提高公司的盈利水平，以良好的业绩回馈广大投资者！

　　唐山三友化工股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月14日