海南航空股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 公司负责人王英明、主管会计工作负责人王浩及会计机构负责人（会计主管人员）徐洲金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
单位：千元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
大新华航空有限公司（以下简称＂大新华航空＂）为本公司控股股东。大新华航空于2004年7月12日经民航总局民航政法函（2004）5号文件批复同意设立，经过2010年1月8日增资扩股，注册资本由36．897956亿元增至60．08323967亿元。截至2010年12月31日，大新华航空持有本公司44．22％的股权（其中包括Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ持有的2．62％Ｂ股股权）。
海南省发展控股有限公司是本公司实际控制人，于2005年1月26日成立，注册资本980，255，000元，为海南省国有资产管理委员会独资公司。截至2010年12月31日，海南省发展控股有限公司持有公司控股大新华航空24．97％股权。
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．2．3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，面对复杂多变的国内外经济形势，海南航空董事会和管理层积极采取多项有效措施，加大公司管理架构调整，建立健全各项制度，不断提高公司治理水平；扩大机队规模，推进基地建设，加快和完善航线网络全球布局；牢固树立持续安全理念，进一步完善ＳＭＳ安全体系建设，构建航空保安管理体系（ＳＥＭＳ），保持平稳的飞行安全态势；加强公司品牌建设，世界航空品牌建设取得重大进展；深入贯彻国家战略，积极参与海南省国际旅游岛建设。现将董事会2010年工作情况报告如下：
1、报告期内经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况概述
2010年，公司完成主营业务收入196．15亿元，同比增长42．03％，其中航空客运收入183．55亿元，占主营业务收入的93．57％；货运及逾重行李收入8．26亿元，占主营业务收入的4．21％；专包机收入3．95亿元，占主营业务收入的2．02％；出售里程积分收入0．39亿元，占主营业务收入的0．20％。全年实现归属上市公司股东净利润30．14亿元。
2010年，公司实现旅客运输量1，863．01万人次，同比增长6．88％；累计货邮运输量28．25万吨，同比增长19．72％；累计实现总周转量352，683万吨公里，同比增长17．77％。
2010年，公司引进飞机12架，其中Ｂ737－800飞机9架、Ａ330飞机3架；退出飞机6架；飞机总数净增6架。截止2010年底，公司运营的机队规模达97架，全年可提供座位数617．13万个，机队分布情况如下表所示。
■
（2）公司主营业务及经营状况分析
1）主营业务分行业情况
单位：千元 币种：人民币
■
2）主营业务分公司情况
单位：千元 币种：人民币
■
3）经营数据摘要
■
（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况
■
（4）财务数据同比发生重大变动情况
单位：千元币种：人民币
■
（5）主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析
1）中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本22．58亿元人民币，公司所持权益比例为67．59％。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务收入39．33亿元，净利润41，956．94万元。
2）长安航空有限责任公司
该公司注册资本17．54亿元人民币，公司所持权益比例为87．32％。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。报告期内主营业务收入17．70亿元，净利润 30，860．72万元。
3）山西航空有限责任公司
该公司注册资本6．58亿元人民币，公司所持权益比例为100％。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务收入 5．71亿元，净利润5，516．46万元。
4）北京科航投资有限公司
北京科航注册资本1．5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95％。经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业务收入 1．37亿元，净利润 60．25万元。
2、对公司未来发展的展望
（1）行业分析
1）有利因素：
第一，航空运输需求将持续强劲增长。
2010年中国ＧＤＰ增长了10．3％，2011年是“十二五”规划的开局之年，中国经济有望保持快速增长的态势，根据ＩＭＦ最新预测2011年中国ＧＤＰ有望增长9．6％。同时2011年也是中国经济转型关键的一年，收入分配制度改革有望破题，新的消费刺激政策也有望出台，消费结构升级也有望持续进行。在良好的经济形势下，2011年中国民航市场需求预计将继续保持10％以上的增长，民航旅客运输量预计可达3亿人。
第二，海南国际旅游岛建设加速推进，“离境免税”出台。
2010年初，随着《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的出台，海南国际旅游岛建设正式上升为国家战略。2010年6月，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》正式获得国家发展改革委的批复，明确提出了海南近期行动计划操作的40件实事，包括通过广告宣传、办好节庆活动和环岛赛、帆船赛等系列体育赛事，塑造海南整体形象；实施卫生、社会治安和旅游市场环境综合整治工程，优化海南旅游环境；推进游乐园、特色旅游小镇、旅游度假区等项目建设；加快博鳌机场、东环铁路、邮轮母港、游艇码头等基础设施建设；落实好免签证政策，建设离岛免税店和离境免税店等。2010年，海南省各项重大项目全面推进，海南东线铁路建成通车。2011年初，海南省“离境免税”政策开始实施，海南向国际购物中心迈出了关键性的一步；“离岛免税”政策更是备受国人期待。目前，海南省国际旅游岛建设正如火如荼地全面展开。
2010年海南省接待过夜旅游者总计2587．34万人次，同比增长14．98％，比2009年增速加快5．78个百分点；旅游总收入为257．63亿元，同比增长21．68％，比2009年增速加快11．58个百分点；海南省国际旅游岛建设效应初步显现。
第三，人民币或将持续升值较长一段时期。
2010年人民币对美元汇率中间价由6．8281跌至6．6227，全年人民币升值幅度达到3％。随着中国经济的持续增长、人民币汇率改革的进一步推进和人民币国际化进程的加快，人民币对美元将持续升值较长一段时期，这将有利于航空运输企业降低采购成本和财务成本，改善企业盈利状况。
第四，“十二五”期间中国民航投资规模加大，机场建设加速进行。
“十一五”期间，中国民航基础设施建设投资超过1万亿元，新增机场33个，2010年底运输机场总数达到175个。预计“十二五”期间中国民航全行业的投资规模将在1．5万亿以上，2015年底运输机场的数量将达到220个以上。
2）不利因素：
第一，航油价格或将震荡走高。
2010年，通货膨胀作为全球性宽松货币政策的苦果，成为世界经济运行中必须面对的一个普遍问题。2011年，随着全球经济的进一步复苏，通货膨胀或将更加严重。再加上震荡的国际政治局势，2011年原油价格和航油价格震荡上涨是大概率事件。
第二，货币政策日益趋紧，利率将持续走高。
为应对日益严重的通货膨胀，2010年中国人民银行分别于1 月18 日、2 月25 日、5 月10 日、11 月16 日、11月29日和12月20日连续六次上调存款类金融机构人民币存款准备金率各0．5 个百分点，累计上调3 个百分点，将存款准备金率由15．5％上调至18．5％；于10 月20 日、12 月26 日两次上调金融机构人民币存贷款基准利率。其中，1 年期存款基准利率由2．25％上调至2．75％，累计上调0．5 个百分点；1 年期贷款基准利率由5．31％上调至5．81％，累计上调0．5 个百分点。2010年年末，广义货币供应量Ｍ2 余额为72．6 万亿元，同比增长19．7％，增速比上年低8．0个百分点；人民币贷款余额同比增长19．9％，增速比上年低11．8 个百分点；金融机构贷款利率继续小幅上升，12 月份非金融性企业及其他部门贷款加权平均利率为6．19％，比年初上升0．94 个百分点。2011 年，广义货币供应量Ｍ2 初步预期增长16％左右。
2011年初以来，中国人民银行又两次上调存款准备金率，将存款准备金率上调至19．5％；上调金融机构人民币存贷款基准利率一次，将1 年期存款基准利率、1 年期贷款基准利率分别上调至3．00％、6．06％。为遏制通货膨胀，预计中国人民银行2011年还将继续上调存款准备金率和人民币存贷款基准利率。
第三，高铁建设继续推进， 2011年中国高铁网络将初步形成。
2008年8月1日，中国第一条具有自主知识产权、时速350公里、国际一流水平的高速铁路——京津城际铁路正式通车运营，开辟了中国高速铁路新纪元。随后，武广、郑西、沪宁、沪杭等时速350公里等级高速铁路先后建成通车，且开通线路质量创历史最好。目前，中国高速铁路的营业里程全世界最长、在建规模最大。2011年，全国高铁将初步成网，运营里程将突破1．3万公里，届时高铁对中国航空运输业的冲击将进一步凸显。
（2）公司目标
预计2011年公司主要经营指标：
■
2011年公司财务计划：
■
资金需求及使用计划：
为完成2011年经营目标，公司预计2011年度的资金需求约280亿元人民币，公司将通过银行信贷、短期融资券等多种融资渠道筹措解决，资金用途主要是保障运力增长。
6．2 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
变更项目情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
6．3 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2011年3月14日，经海南航空股份有限公司第六届第二十一次董事会会议审议，表决并通过了《2010年度利润分配预案》。本年度拟以2010年年末总股本4，125，490，895股为基数向全体股东每10股派发红利0．5元（含税），不进行资本公积金转增。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．2 出售资产
√适用□不适用
单位：千元 币种：人民币
■
7．3 重大担保
√适用□不适用
单位：千元 币种：人民币
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2，978，060，000．00元，余额3，141，044，000．00元。
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：千元
■
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2010年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2010年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同时对募集资金用途的变更、投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2010年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：海南航空股份有限公司单位：千元 币种：人民币
■
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：海南航空股份有限公司单位：千元 币种：人民币
■
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
股票简称
海南航空
股票代码
600221
股票上市交易所
上海证券交易所
股票简称
海航Ｂ股
股票代码
900945
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
海南省海口市国兴大道7号新海航大厦
邮政编码
570203
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
电子信箱
ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
吕广伟
王斐
联系地址
海南省海口市国兴大道7号新海航大厦
海南省海口市国兴大道7号新海航大厦
电话
0898－66739961
0898－66739961
传真
0898－66739960
0898－66739960
电子信箱
ｇｗ＿ｌｖ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
ｗａｎｇｆｅｉ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
21，706，147．00
15，548，363．00
39．60
13，551，661．00
利润总额
3，651，294．00
485，549．00
651．99
－1，523，717．00
归属于上市公司股东的净利润
3，013，912．00
334，670．00
800．56
－1，414，354．00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2，137，864．00
－750，269．00
不适用
－1，554，936．00
经营活动产生的现金流量净额
6，476，243．00
1，948，465．00
232．38
3，695，760．00
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
71，552，795．00
59，343，425．00
20．57
48，313，700．00
所有者权益（或股东权益）
12，465，483．00
6，548，827．00
90．35
6，144，778．00
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．74
0．09
722．22
－0．40
稀释每股收益（元／股）
0．74
0．09
722．22
－0．40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．53
－0．21
不适用
－0．44
加权平均净资产收益率（％）
32
5
增长27个百分点
－46．03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
22
－12
不适用
－50．61
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
1．57
0．55
184．45
1．05
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．02
1．86
62．37
1．74
项目
金额
非流动资产处置损益
471，348
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
207，731
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
21，726
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
347，983
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
169，840
所得税影响额
－276，135
少数股东权益影响额（税后）
－66，445
合计
876，048
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
335，600
0．01
595，238，094
595，238，094
595，573，694
14．44
1、国家持股
2、国有法人持股
297，619，047
297，619，047
297，619，047
7．21
3、其他内资持股
335，600
0．01
297，619，047
297，619，047
297，954，647
7．22
其中： 境内非国有法人持股
335，600
0．01
297，619，047
297，619，047
297，954，647
7．22
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
3，529，917，201
99．99
3，529，917，201
85．56
1、人民币普通股
3，345，194，000
94．76
3，345，194，000
81．09
2、境内上市的外资股
184，723，201
5．23
184，723，201
4．48
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
3，530，252，801
100
595，238，094
4，125，490，895
100
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
可供出售金融资产
647，048
579，690
－67，358
0
投资性房地产
5，541，735
9，873，489
4，331，754
347，983
交易性金融负债
7，016
177
－6，839
6，839
合计
6，195，799
10，453，356
4，257，557
354，822
报告期末股东总数
193，252户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
大新华航空有限公司
其他
41．60
1，716，394，743
质押1，606，244，066
海口美兰国际机场有限责任公司
其他
10．46
431，424，451
5
海南省发展控股有限公司
其他
7．21
297，619，047
297，619，047
未知
海航集团有限公司
其他
7．21
297，619，047
297，619，047
质押297，619，047
长江租赁有限公司
其他
6．27
258，835，549
质押92，062，909
Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ
其他
2．62
108，043，201
未知
华夏成长证券投资基金
其他
0．92
37，928，924
未知
全国社保基金一零六组合
其他
0．85
34，957，905
未知
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
其他
0．50
20，533，721
未知
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金
其他
0．34
13，941，907
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
大新华航空有限公司
1，716，394，743
人民币普通股
海口美兰国际机场有限责任公司
431，424，451
人民币普通股
长江租赁有限公司
258，835，549
人民币普通股
Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ
108，043，201
境内上市外资股
华夏成长证券投资基金
37，928，924
人民币普通股
全国社保基金一零六组合
34，957，905
人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
20，533，721
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金
13，941，907
人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
13，007，610
人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金
11，520，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司存在关联关系，但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ实际控制人为大新华航空有限公司，长江租赁有限公司为海航集团有限公司间接控股子公司。
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
海南省发展控股有限公司
0
0
297，619，047
297，619，047
定向增发
2013年2月25日
海航集团有限公司
0
0
297，619，047
297，619，047
定向增发
2013年2月25日
名称
大新华航空有限公司
单位负责人或法定代表人
陈峰
成立日期
2004年7月12日
注册资本
6，008，323，967
主要经营业务或管理活动
航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
名称
海南省发展控股有限公司
单位负责人或法定代表人
刘明贵
成立日期
2005年1月26日
注册资本
980，255，000
主要经营业务或管理活动
海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王英明
董事长
男
48
2009年6月5日
2012年6月4日
34．18
否
杨景林
副董事长
男
55
2009年6月5日
2012年6月4日
32．58
否
陈明
董事
男
46
2010年1月28日
2012年6月4日
28．54
否
顾刚
董事
男
34
2010年5月7日
2012年6月4日
0
是
陈日进
独立董事
男
65
2009年6月5日
2012年6月4日
8
否
吴邦海
独立董事
男
69
2009年6月5日
2012年6月4日
8
否
林诗銮
独立董事
男
63
2009年9月18日
2012年9月17日
8
否
张聪
监事
男
52
2009年6月5日
2012年6月4日
0
是
李瑞
监事
男
34
2009年6月5日
2012年6月4日
2．5
否
陈平
监事
男
36
2009年6月5日
2012年6月4日
2．5
否
高建
监事
男
30
2009年6月5日
2012年6月4日
0
是
许华山
监事
女
39
2010年5月7日
2012年6月4日
0
是
陈明
总裁
男
46
2011年1月11日
2014年1月10日
28．54
否
牟伟刚
副总裁
男
49
2011年3月15日
2014年3月14日
51．06
否
于文勇
副总裁
男
45
2009年7月21日
2012年7月20日
32．34
否
王浩
财务总监
男
34
2011年1月11日
2014年1月10日
0
是
吕广伟
董事会秘书
男
40
2009年4月29日
2012年4月28日
11．9
否
机型
Ｂ737－300
Ｂ737－400
Ｂ737－800
Ａ330－300
Ａ330－200
Ａ340－600
Ｂ767－300
合计
架数
3
9
71
1
7
3
3
97
分行业或分产品
主营业务收入
主营业务成本
主营业务利润率（％）
主营业务收入比上年增减（％）
主营业务成本比上年增减（％）
客运收入
18，354，693
13，700，275
25．36
42．86
18．83
货运及逾重行李收入
826，273
615，439
25．52
71．31
42．16
包机收入
395，339
294，463
25．52
－9．32
－24．60
出售里程积分收入
38，961
－
－
－11．73
地区
主营业务收入
主营业务收入比上年增减（％）
海口
13，340，675
46．69
北京
3，932，939
38．30
西安
1，770，455
25．29
太原
571，197
24．33
指标
2010年
2009年
增减（％）
可用座公里（ＡＳＫ）
3，934，676
3，600，305
9．29
运输总周转量（万吨公里）
352，683
299，462
17．77
客运总周转量（万吨公里）
285，774．03
249，559．38
14．51
货邮总周转量（万吨公里）
66，909
49，902
34．08
飞行总公里（万公里）
22，437
21，125
6．21
总飞行小时（小时）
348，814
330，089
5．67
飞行班次（班次）
144，403
143，847
0．39
飞机日利用率（小时）
10．19
10．20
－0．10
旅客运输量（万人）
1，863
1，743
6．88
货邮运输量（万吨）
28．25
23．60
19．72
平均客座率（％）
81．74
78．02
3．72个百分点
平均载运率（％）
71．21
67．14
4．07个百分点
项目
占总资产的比重（增加或减少）
变动原因
固定资产
－7．16％
主要为本公司转让29架Ｄ328飞机及飞机维修设备所致。
投资性房地产
4．37％
主要为本集团向海航航空控股收购大英山4幅土地以及本期投资性房地产公允价值增加所致。
在建工程
－3．74％
主要为本年度飞机抵达，将原在建工程中核算的飞机采购预付款相应余额转入固定资产以及飞机客改货改装完成转入固定资产所致。
其他应收款
3．86％
主要为本集团年底向大新华技术转让维修相关资产尚未结算资产转让款所致。
项目
本年数
上年同期数
增减（％）
变动原因
营业收入
21，706，147
15，548，363
39．60
主要为航空市场需求旺盛，旅客运输量增加而带来的营业收入增加所致。
营业税金及附加
627，576
495，620
26．62
主要为本集团本期营业收入大幅增长带来的税费增加所致。
销售费用
1，091，760
747，612
46．03
主要为本集团收入增长、旅客运输量上升带来的营销费用增加所致。
公允价值变动损益
354，823
584，791
－39．32
主要为本期国家对房地产市场监管措施加强，本集团投资性房地产同比去年同期公允价值增幅减少所致。
投资收益
25，685
8，892
188．86
主要为本集团本期收到中航信及招商证券分红所致。
营业外收入
896，871
584，039
53．56
主要为本集团本期转让固定资产收益所致。
营业外支出
47，952
32，950
45．53
主要为本集团本期处置固定资产损失所致。
指标
数据
增长率
？
总周转量（亿吨公里）
40．10
13．69％
旅客运输量（万人次）
2，000
7．35％
货邮运输量（万吨）
32．11
13．66％
飞行小时（万小时）
39．12
12．14％
飞行班次（万班次）
15．29
5．89％
安全指标
责任事故征候万时率不高于0．1，各类事故为0
？
正点指标
行业前三名
？
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
预计收益
产生收益情况
偿还中国工商银行海南洋浦分行贷款
否
60，000
60，000
是
偿还国家开发银行海南省分行贷款
否
68，000
68，000
是
偿还浦东发展银行广州分行锦城支行贷款
否
70，000
70，000
是
偿还中国工商银行海南洋浦分行贷款
否
450，000
450，000
是
偿还中国进出口银行深圳分行贷款
否
300，000
300，000
是
偿还中国民生银行总行营业部贷款
否
500，000
500，000
是
偿还国家开发银行海南省分行贷款
是
64，000
偿还中国建设银行海南分行贷款
是
125，000
偿还中国建设银行海南分行贷款
是
200，000
偿还中国银行海南省分行贷款
是
50，000
偿还中国银行海南省分行贷款
是
160，000
补充流动资金
否
938，518
是
支付发行费用
否
14，482
是
合计
／
3，000，000
／
／
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
募集资金到账前已偿还
募集资金到账前已偿还
收入计划（亿元）
费用计划（亿元）
新年度经营利润目标（亿元）
为达目标拟采取的策略和行动
240
200
40
全面推进公司国际化，完善航线全球布局；贯彻国家战略，积极参与海南国际旅游岛建设；创新营销模式，努力拓展市场经营渠道；进一步投入运力，增加公司经营收入；持续提升公司运营和服务品质，加强公司经营管理，落实公司增收节支计划。
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
变更项目的预计收益
产生收益情况
偿还平安银行深圳中心商务支行银行贷款
偿还中国建设银行海南分行贷款等
350，000
350，000
是
补充流动资金
偿还中国银行海南省分行贷款等
249，000
249，000
是
合计
／
599，000
599，000
／
／
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
收购价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
海航航空控股有限公司
海南航鹏实业、国旭实业、国善实业三家公司100％股权
2010年12月27日
2，464，850，000
否
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
海航航空控股
转让飞机
2010年12月25日
1，493，312
－15，394
是评估价
否
否
大新华技术
转让航材及土地等
2010年12月28日
1，272，047
461，033
是评估价
否
否
香港航空
转让飞机
2010年5月30日
290，965
23，563
是评估价
是
是
海航航空销售
转让办公设备
2010年11月17日
8，020
是账面净值
是
是
海航思福
转让车辆
2008年12月31日
1，417
是双方协议价格
是
是
否
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
担保是否已经履行完毕
是否为关联方担保
海航旅业
360，000
2009年7月12日～2011年7月11日
否
是
扬子江快运
100，000
2009年12月4日～2010年12月3日
否
是
海航集团
794，790
2009年12月31日～2014年12月30日
否
是
海航集团
111，700
2010年6月6日～2011年6月6日
否
是
扬子江租赁
553，658
2007年2月1日～2018年12月31日
否
是
扬子江租赁
33，000
2007年2月1日～2018年12月31日
否
是
报告期内担保发生额合计
1，953，148
报告期末担保余额合计
1，953，148
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
5，409，302
报告期末对子公司担保余额合计
5，409，302
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
7，362，450
担保总额占公司净资产的比例（％）
54．78
关联方
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
海南海航进出口有限公司
－133．10
13，312．70
长江租赁有限公司
－1，326．90
2，018．30
海南美兰国际机场股份有限公司
－4，225．30
9，790．60
香港航空有限公司
－3．50
北京首都航空有限公司
5，472．10
5，472．10
－5，167．40
天津航空有限公司
2，013．30
2，013．30
－2，977．30
扬子江国际租赁有限公司
－473．50
1，426．80
大新华航空有限公司
－5，892．70
2，831．90
云南祥鹏航空有限责任公司
880．10
880．10
－3，338．70
海航集团财务有限公司
2，191．70
3，108．80
10．60
10．60
海航酒店（集团）有限公司
164．30
714．30
扬子江地产集团有限公司
4，800．00
4，800．00
北京新华空港航空食品有限公司
－210．80
761．50
861．30
西部航空有限公司
1，269．60
1，269．60
－370．70
西北海航地产集团有限公司
－1，541．50
海航恒禾物业管理有限公司
－249．20
海航思福汽车租赁有限公
－155．20
93．00
海南海航航空信息系统有限公司
－207．00
海航集团（香港）有限公司
－3，569．40
485．30
海口美兰国际机场有限责任公司
－1，060．90
1，209．40
甘肃机场集团有限公司
－1，923．20
海航置业控股（集团）有限公司
－13，500．00
海航酒店控股集团有限公司
209．60
538．70
海航易生控股有限公司
9，580．40
9，580．40
海航航空控股（集团）有限公司
149，690．40
149，690．40
大新华技术有限公司
125，622．80
125，622．80
海航机场控股（集团）有限公司
1，095．50
1，095．50
海南海航航空销售有限公司
2，881．40
2，881．40
陕西檀香园置业有限公司
1，124．90
1，124．90
扬子江保险经纪有限公司
675．30
933．10
北京恒实房地产开发有限公司
680．00
680．00
北京天辰展示工程公司
365．70
365．70
其他
2，040．90
3，061．20
－20，536．80
5，086．50
合计
297，806．00
314，104．40
－53，139．00
36，854．30
承诺事项
承诺内容
履行情况
其他对公司中小股东所作承诺
2008年12月公司以172，834．79万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航65％股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司30％股权。2009年4月，转让方海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司控股股东海航集团有限公司作出承诺：2009 年、2010年、2011年，北京科航净利润如果无法达到预测的8169 万元、9452 万元、11630 万元，海航集团有限公司将按权益比例以现金补偿方式补足净利润差额部分。
北京科航2009年实际净利润为－3，503万元，与海航集团承诺的缺口为11，672万元，相关差额公司已经于2010年上半年全部收回。北京科航2010年净利润为60．25万元，与海航集团承诺的缺口为9，392万元，公司计划2011年上半年收回。
证券代码
证券简称
最初投资成本
占该公司股权比例（％）
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
0696
中国航信
29，860
1．68
600999
招商证券
595，450
0．9926
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
五（1）
16，679，729
12，765，534
应收账款
五（3）
557，616
317，608
预付款项
五（5）
427，562
662，726
应收利息
五（2）
39，357
12，479
其他应收款
五（4）
2，892，573
108，590
存货
五（6）
47，628
256，652
流动资产合计
20，644，465
14，123，589
非流动资产：
可供出售金融资产
五（7）
579，690
647，048
长期股权投资
五（8）
2，113，058
622，317
投资性房地产
五（9）
9，873，489
5，541，735
固定资产
五（10）
29，984，965
29，120，201
在建工程
五（11）
5，521，500
6，856，305
无形资产
五（12）
199，911
210，899
商誉
五（13）
328，865
328，865
长期待摊费用
五（14）
303，821
222，561
其他非流动资产
五（15）
2，003，031
1，669，905
非流动资产合计
50，908，330
45，219，836
资产总计
71，552，795
59，343，425
流动负债：
短期借款
五（18）
17，704，048
16，165，526
交易性金融负债
五（19）
176
7，016
应付票据
五（20）
3，216，726
1，180，116
应付账款
五（21）
3，147，968
3，380，667
预收款项
五（22）
823，093
718，095
应付职工薪酬
五（23）
153，778
215，349
应交税费
五（24）
621，523
262，284
应付利息
106，317
99，097
应付股利
五（25）
19，078
19，078
其他应付款
五（26）
1，280，843
1，477，068
一年内到期的非流动负债
五（27）
4，420，703
3，908，759
流动负债合计
31，494，253
27，433，055
非流动负债：
长期借款
五（28）
23，223，093
22，385，449
长期应付款
五（29）
1，685，270
1，501，581
专项应付款
20，000．000
递延所得税负债
五（16）
1，354，102
520，918
其他非流动负债
五（30）
356，728
296，742
非流动负债合计
26，619，193
24，724，690
负债合计
58，113，446
52，157，745
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
五（31）
4，125，491
3，530，253
资本公积
五（32）
6，231，028
3，923，522
减：库存股
专项储备
盈余公积
五（33）
383，918
169，098
一般风险准备
未分配利润
五（34）
1，725，046
－1，074，046
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
12，465，483
6，548，827
少数股东权益
五（35）
973，866
636，853
所有者权益合计
13，439，349
7，185，680
负债和所有者权益总计
71，552，795
59，343，425
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
10，326，757
9，296，236
应收账款
十七（1）
388，749
507，064
预付款项
377，243
637，708
应收利息
48
748
其他应收款
十七（2）
2，601，051
30，870
存货
43，607
254，088
流动资产合计
13，737，455
10，726，714
非流动资产：
可供出售金融资产
579，565
647，048
长期股权投资
十七（3）
11，157，085
4，418，422
投资性房地产
2，145，069
2，077，757
固定资产
24，172，043
22，957，822
在建工程
4，613，398
5，422，545
无形资产
94，727
102，570
长期待摊费用
274，398
192，818
其他非流动资产
1，630，434
1，258，586
非流动资产合计
44，666，719
37，077，568
资产总计
58，404，174
47，804，282
流动负债：
短期借款
11，849，417
11，356，882
交易性金融负债
176
7，016
应付票据
2，881，178
1，114，276
应付账款
6，388，407
5，567，443
预收款项
22，060
22，060
应付职工薪酬
94，364
131，808
应交税费
509，683
202，437
应付利息
90，053
91，186
应付股利
19，078
19，078
其他应付款
548，389
475，077
一年内到期的非流动负债
3，278，448
3，145，628
流动负债合计
25，681，253
22，132，891
非流动负债：
长期借款
18，131，389
16，820，955
长期应付款
1，611，123
1，297，878
递延所得税负债
107，483
97，976
其他非流动负债
201，289
151，414
非流动负债合计
20，051，284
18，368，223
负债合计
45，732，537
40，501，114
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
4，125，491
3，530，253
资本公积
6，228，846
3，893，313
减：库存股
专项储备
盈余公积
383，918
169，098
一般风险准备
未分配利润
1，933，382
－289，496
所有者权益（或股东权益）合计
12，671，637
7，303，168
负债和所有者权益（或股东权益）总计
58，404，174
47，804，282
合并利润表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
五（36）
21，706，147
15，548，363
其中：营业收入
21，706，147
15，548，363
二、营业总成本
19，284，280
16，207，586
其中：营业成本
五（36）
15，492，922
13，256，194
营业税金及附加
五（37）
627，576
495，620
销售费用
五（38）
1，091，760
747，612
管理费用
五（39）
483，736
411，028
财务费用
五（40）
1，588，286
1，312，615
资产减值损失
五（43）
－15，483
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
五（41）
354，823
584，791
投资收益（损失以“－”号填列）
五（42）
25，685
8，892
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－6，469
－1，183
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
2，802，375
－65，540
加：营业外收入
五（44）
896，871
584，039
减：营业外支出
五（45）
47，952
32，950
其中：非流动资产处置损失
43，330
30，361
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
3，651，294
485，549
减：所得税费用
五（46）
430，396
129，589
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
3，220，898
355，960
归属于母公司所有者的净利润
3，013，912
334，670
少数股东损益
206，986
21，290
六、每股收益：
（一）基本每股收益
五（47）
0．74
0．09
（二）稀释每股收益
五（47）
0．74
0．09
七、其他综合收益
五（48）
－54，746
87，348
八、综合收益总额
3，166，152
443，308
归属于母公司所有者的综合收益总额
2，959，166
404，050
归属于少数股东的综合收益总额
206，986
39，258
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
母公司利润表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
3，530，253
3，854，143
169，098
－1，408，716
523，938
6，668，716
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，530，253
3，854，143
169，098
－1，408，716
523，938
6，668，716
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
69，379
334，670
112，915
516，964
（一）净利润
334，670
21，290
355，960
（二）其他综合收益
69，379
17，969
87，348
上述（一）和（二）小计
69，379
334，670
39，259
443，308
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
73，656
73，656
四、本期期末余额
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
十七（4）
14，761，631
10，283，734
减：营业成本
十七（4）
10，342，630
8，830，283
营业税金及附加
403，195
315，314
销售费用
758，399
472，339
管理费用
320，805
253，229
财务费用
1，125，206
921，613
资产减值损失
－15，492
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
95，819
293，565
投资收益（损失以“－”号填列）
十七（5）
23，956
2，575
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－944
358
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，931，171
－197，412
加：营业外收入
819，770
440，611
减：营业外支出
1，368
30，038
其中：非流动资产处置损失
713
－29，753
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
2，749，573
213，161
减：所得税费用
311，875
65，908
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
2，437，698
147，253
五、每股收益：
（一）基本每股收益
不适用
不适用
（二）稀释每股收益
不适用
不适用
六、其他综合收益
－54，746
42，427
七、综合收益总额
2，382，952
189，680
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
24，111，595
15，347，151
收到其他与经营活动有关的现金
五（49）（ａ）
2，112，258
1，580，185
经营活动现金流入小计
26，223，853
16，927，336
购买商品、接受劳务支付的现金
14，320，651
11，689，768
支付给职工以及为职工支付的现金
1，129，248
1，351，206
支付的各项税费
745，685
540，721
支付其他与经营活动有关的现金
五（49）（ｂ）
3，552，026
1，397，176
经营活动现金流出小计
19，747，610
14，978，871
经营活动产生的现金流量净额
6，476，243
1，948，465
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
2，843
1，541，159
取得投资收益收到的现金
32，103
15，471
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
508，980
357，893
因合并子公司而增加的现金
83，350
收到其他与投资活动有关的现金
五（49）（ｃ）
1，047，923
302，257
投资活动现金流入小计
1，591，849
2，300，130
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4，665，275
6，341，815
投资支付的现金
1，500，000
650
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2，636，805
支付其他与投资活动有关的现金
五（49）（ｄ）
2，148，553
991，524
投资活动现金流出小计
10，950，633
7，333，989
投资活动产生的现金流量净额
－9，358，784
－5，033，859
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
3，115，517
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
24，317，850
28，131，857
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
五（49）（ｅ）
3，127，952
筹资活动现金流入小计
30，561，319
28，131，857
偿还债务支付的现金
21，112，321
16，880，923
偿还融资租赁款
513，990
592，511
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2，134，971
1，996，007
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
五（49）（ｆ）
1，553，030
1，231，022
筹资活动现金流出小计
25，314，312
20，700，463
筹资活动产生的现金流量净额
5，247，007
7，431，394
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
919
－581
五、现金及现金等价物净增加额
五（50）（ａ）
2，365，385
4，345，419
加：期初现金及现金等价物余额
五（50）（ａ）
10，348，355
6，002，936
六、期末现金及现金等价物余额
五（50）（ｂ）
12，713，740
10，348，355
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
595，238
2，335，533
214，820
2，222，878
5，368，469
（一）净利润
2，437，698
2，437，698
（二）其他综合收益
－54，746
－54，746
上述（一）和（二）小计
－54，746
2，437，698
2，382，952
（三）所有者投入和减少资本
595，238
2，390，279
2，985，517
1．所有者投入资本
595，238
2，390，279
2，985，517
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
214，820
－214，820
1．提取盈余公积
214，820
－214，820
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
4，125，491
6，228，846
383，918
1，933，382
12，671，637
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
3，530，253
3，850，886
169，098
－436，750
7，113，487
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，530，253
3，850，886
169，098
－436，750
7，113，487
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
42，427
147，254
189，681
（一）净利润
147，254
147，254
（二）其他综合收益
42，427
42，427
上述（一）和（二）小计
42，427
147，254
189，681
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
单位：千元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
14，735，425
10，289，543
收到其他与经营活动有关的现金
2，381，940
899，287
经营活动现金流入小计
17，117，365
11，188，830
购买商品、接受劳务支付的现金
5，353，832
6，827，233
支付给职工以及为职工支付的现金
767，572
691，276
支付的各项税费
450，025
358，371
支付其他与经营活动有关的现金
2，658，466
920，112
经营活动现金流出小计
9，229，895
8，796，992
经营活动产生的现金流量净额
7，887，470
2，391，838
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1，492，848
取得投资收益收到的现金
24，900
10，840
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
504，717
306，196
收到其他与投资活动有关的现金
7，540
165，233
投资活动现金流入小计
537，157
1，975，117
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3，467，039
5，208，569
投资支付的现金
1，500，000
650
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
5，171，745
支付其他与投资活动有关的现金
105，096
106，220
投资活动现金流出小计
10，243，880
5，315，439
投资活动产生的现金流量净额
－9，706，723
－3，340，322
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
2，985，517
取得借款收到的现金
17，868，048
20，547，965
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
20，853，565
20，547，965
偿还债务支付的现金
15，655，496
11，395，801
偿还融资租赁款
310，085
291，006
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1，767，755
1，470，168
支付其他与筹资活动有关的现金
73，878
1，231，022
筹资活动现金流出小计
17，807，214
14，387，997
筹资活动产生的现金流量净额
3，046，351
6，159，968
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－20，321
－863
五、现金及现金等价物净增加额
1，206，777
5，210，621
加：期初现金及现金等价物余额
7，710，809
2，500，188
六、期末现金及现金等价物余额
8，917，586
7，710，809
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：千元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
595，238
2，307，506
214，820
2，799，092
337，013
6，253，669
（一）净利润
3，013，912
206，986
3，220，898
（二）其他综合收益
－54，746
－54，746
上述（一）和（二）小计
－54，746
3，013，912
206，986
3，166，152
（三）所有者投入和减少资本
595，238
2，390，279
130，000
3，115，517
1．所有者投入资本
595，238
2，390，279
130，000
3，115，517
单位：千元 币种：人民币
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
214，820
－214，820
1．提取盈余公积
214，820
－214，820
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
－28，027
27
－28，000
四、本期期末余额
4，125，491
6，231，028
383，918
1，725，046
973，866
13，439，349
法定代表人：王英明 主管会计工作负责人：王浩 会计机构负责人：徐洲金
9.3 主要会计政策、会计估计的变更
9.3.1 会计政策变更
无
9.3．2 会计估计变更
单位：亿元 币种：人民币
会计估计变更的内容和原因
审批程序
受影响的报表项目名称
影响金额
企业会计准则第04号应用指南－固定资产中关于固定资产的后续支出的有关规定，固定资产的更新改造等后续支出，满足本准则第四条所规定的固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足本准则第四条规定确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。根据上述规定，本年度公司将固定资产飞机按照组件法拆分为飞机机身、发动机机身、飞机大修组件和发动机大修组件，每部分根据各自的使用年限和方式分别折旧。
固定资产、累计折旧
1．13
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5．1．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：千元 币种：人民币
名称
期末净资产
本期净利润
布鲁塞尔ＳＯＤＥ集团（附注四（3）（ａ））
183，780
897
海南国善（附注四（3）（ｂ））
629，180
海南国旭（附注四（3）（ｂ））
1，094，170
海南航鹏（附注四（3）（ｂ））
741，500
9.5．2 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：千元 币种：人民币
被合并方
商誉金额
商誉计算方法
布鲁塞尔ＳＯＤＥ集团
合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。
证券代码：600221 900945股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临2011－009
海南航空股份有限公司
第六届第二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年3月14日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第二十一次董事会（即2010年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、2010年工作总结和2011年工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、2010年财务报告和2011年财务工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、2010年董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、2010年年报及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、2010年利润分配预案
2010年，公司实现归属上市公司股东净利润30．14亿元，累计未分配利润19．40亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从2010年度税后利润中提取10％法定公积金21，482万元，实际可供股东分配的利润为172，504．6万元。公司本年度不进行资本公积金转增股本，公司本年度拟以2010年年末总股本4，125，490，895股为基数向全体股东每10股派发红利0．5元（含税），派发现金红利206，274，545元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设实现重大突破，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计275．76万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
公司拟支付普华永道中天会计师事务所2010年度审计费用460万元人民币。2011年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。
独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－－支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2010年公司发生的日常生产性关联交易总额为29．68亿元，预计2011年日常生产性关联交易金额为29．13亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。
独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2011年互保额度的报告
公司提请2010年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司2011年的互保额度为85亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。
独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2011年信用互保框架协议。根据该互保协议，2011年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为200亿元，公司董事会提请股东大会批准2011年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。
独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票
十一、关于2011年飞机引进计划的报告
为适应公司发展的需要，2011年公司计划引进飞机10架，包括Ｂ737－800飞机7架、Ａ330飞机2架和Ｂ787－8飞机1架，其中1架Ａ330飞机采取经营租赁方式，其余均将由公司自购。提请股东大会授权公司经营层根据生产经营情况决定具体引进事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、董事会关于2010年公司内部控制的自我评估报告
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、2010年独立董事述职报告
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十四、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、海南航空股份有限公司2011年投资者关系管理计划
全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、关于续聘公司副总裁的报告
牟伟刚先生1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。其担任公司副总裁期间，以专业的飞行技术及飞行管理经验，为公司飞行安全作出了突出贡献，同时为公司治理积极建言献策，提升公司管理水平。董事会拟续聘其担任公司副总裁。
独立董事意见：牟伟刚先生1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职，在飞行及管理方面具有丰富经验，完全公司副总裁一职，以上人员符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意续聘牟伟刚先生为公司副总裁。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十八、关于调整审计与风险委员会成员的报告
李晓明先生辞任本公司董事职务后，其董事会审计与风险委员会委员职务亦一并失效，公司董事会拟选举王英明董事担任董事会审计与风险委员会委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十九、关于会计估计变更的报告
企业会计准则第04号应用指南－固定资产中关于固定资产的后续支出的有关规定，固定资产的更新改造等后续支出，满足本准则第四条所规定的固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足本准则第四条规定确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。根据上述规定，本年度公司将固定资产飞机按照组件法拆分为飞机机身、发动机机身、飞机大修组件和发动机大修组件，每部分根据各自的使用年限和方式分别折旧。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。2010年度，本公司对飞机及发动机的折旧年限进行了重新评估，将飞机及发动机需要定期更换的替换件于相关大修期间（约5－8年）内全额计提折旧。该会计估计变更对2010年度净利润及净资产的影响为减少净利润及净资产约112，983千元。上述会计估计变更更能反映本集团飞机发动机的实际使用情况，并且与同行业内普遍采用的方法一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○一一年三月十五日
附件一：牟伟刚先生简历
牟伟刚，男，汉族，1962年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。
证券代码：600221、900945证券简称：海南航空、海航Ｂ股编号：临2011－010
海南航空股份有限公司
日常生产性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。
现将公司2010年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2011年日常生产性关联交易金额做出预测。
关联方名称
关联交易内容
2010年日常生产性关联交易金额（亿元）
预计2011年日常生产性关联交易金额（亿元）
海航饮品有限公司
采购航空食品
0．18
0．19
海南航食
采购航空食品
0．38
0．42
新华航食
采购航空食品
0．89
0．96
天津航空
代关联方销售机票款手续费、维修及保障服务、租赁飞机
6．88
3．37
西部航空
代关联方销售机票款手续费、维修及保障服务、租赁飞机
2．24
3．50
首都航空
代关联方销售机票款手续费、维修及保障服务、租赁飞机、飞行员租赁
6．32
5．87
云南祥鹏
代关联方销售机票款手续费、维修及保障服务、租赁飞机、飞行员租赁
2．88
3．27
大新华航空
代关联方销售机票款手续费、维修及保障服务、租赁飞机、飞行员租赁
1．60
1．43
海航进出口
代理进出口
0．22
0．26
易生控股
关联方代售机票款手续费、金鹿卡销售收入
0．54
0．72
活力幻像
广告收入
0．25
0．25
海航销售
客票代理费
0．65
0．86
海航财务
利息收入、利息支出
0．79
0．85
甘肃机场
起降费
0．26
0．27
海口美兰
起降费
0．31
0．33
美兰股份
起降费
0．93
0．99
三亚凤凰机场
起降费
0．44
0．46
大新华技术
维修服务费、附件维修费、航线特车服务费
3．09
4．36
扬子江快运
维修及保障服务、租赁飞机
0．84
0．78
合计
29．68
29．13
二、关联方介绍
1、海南海航饮品有限公司
海南海航饮品有限公司注册资本8，000万元，法人代表姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易。
2、海南航空食品有限公司
海南航空食品有限公司注册资本5，000万元，法人代表王诗南，经营范围包括生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐，土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营）。
3、北京新华空港航空食品有限公司
北京新华空港航空食品有限公司注册资本1．2亿元，法人代表刘志强，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。 一般经营项目：销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。
4、天津航空有限责任公司
天津航空有限责任公司注册资本23亿元，法人代表是李维艰，公司经营范围：国内航空客货运输业务，天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）；保险兼业代理（代理险种为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险）。
5、西部航空有限责任公司
西部航空有限责任公司注册资本8，000万元，法人代表马国华，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
6、北京首都航空有限公司
北京首都航空有限公司注册资本7．76亿元，法人代表胡明波，经营范围包括许可经营项目：国际、国内商务旅游包机及货运业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理；一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口。
7、云南祥鹏航空有限责任公司
云南祥鹏航空有限责任公司注册资本7．35亿元，法定代表人：王延刚，经营范围：国内航空客货运输业务，货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁。
8、大新华航空有限公司
大新华航空是本公司控股股东，目前注册资本60．08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。
9、海南海航航空进出口有限公司
海航进出口公司注册资本1，000万元，法人代表丁万友，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（专营除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、农业生产资料（专营除外）、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）。
10、海航易生控股有限公司
海航易生控股有限公司成立于2009年9月，法人代表唐小宏，注册资本1．2亿元人民币。海航集团有限公司出资6，120万元人民币，占注册资本的51％；海航旅业控股（集团）有限公司出资5，880万元，占注册资本的49％。公司的经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒体代理，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务。
11、北京活力幻像广告有限公司
北京活力幻像广告有限公司注册资本1，000万元，法人代表崔旭，经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询。
12、海南海航航空销售有限公司
海南海航航空销售有限公司注册资本1000 万元人民币，法人代表李铁，经营范围包括国际、国内航空票务销售代理；国际、国内航空货运代理；航空快递代理及包机业务代理服务（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、土特产品、水产品的贸易业务；礼品销售、酒店旅游产品销售代理业务、保险兼业代理服务（限人身意外险）（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。
13、海航集团财务有限公司
海航集团财务有限公司是经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为27亿元，法定代表人张尚辉。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
14、甘肃机场集团有限公司
甘肃机场集团有限公司注册资本122，656万元，法人代表孟凡生，经营范围：为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备；提供航空器通讯导航，航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务；为航空旅客提供候机及地面服务设施；为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务；厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理；对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务；航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务；机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务；机场范围内的保安服务；投资咨询；广告；房屋租赁。
15、海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司注册资本20．28亿元，法人代表张汉安。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发；旅游服务（凭证经营）；机场场地、设备的租赁、销售服务；日用百货、五金、工具、交电商品、服装、饮料、糖、烟、酒、工艺品、农副土特产品的销售，餐饮服务，烟的销售。
16、海南美兰国际机场股份有限公司
海南美兰国际机场股份有限公司注册资本4．73亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地方设施业务；货物仓储、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、航空食品、副食品、土特产品、其他食品、杂志销售等服务。
17、三亚凤凰国际机场有限责任公司
三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本20亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训（凡需行政许可的凭许可证经营）。
18、大新华航空技术有限公司
大新华航空技术有限公司注册资本108，000万元，法人代表王英明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
19、扬子江快运航空有限公司
扬子江快运航空有限公司注册资本5亿元，法人代表舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
以上报告已经公司第六届第二十一次董事会审议并通过，关联董事王英明、陈明、杨景林在公司董事会审议该报告时已回避表决。
三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据
与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：
关联方名称
机型
数量（架次）
2010年租金
（亿元人民币）
首都航空有限公司
Ａ319
13
5．25
云南祥鹏有限公司
Ｂ737－700
5
1．52
西部航空有限公司
Ｂ737－300／ Ａ319
10
1．48
大新华航空有限公司
Ｂ737－800
3
1．23
天津航空有限责任公司
Ｄ328
29
3．19
Ｅ190
10
2．22
Ｅ145
4
0．84
扬子江快运
Ｂ737－300
3
0．4
合计
77
16．13
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司董事会
二〇一一年三月十五日
证券代码：600221 900945股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临2011－011
海南航空股份有限公司
与控股子公司互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第六届第二十一次董事会审议并通过，公司董事会提请2010年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）和北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）2011年的互保额度为85亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、2010年公司与控股子公司互保情况
公司2009年年度股东大会批准2010年公司及控股子公司互保额度为60亿元。截止2010年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空以及北京科航提供27．07亿元、11．76亿元、5．26亿元和10亿元的担保，担保总额为54．09亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、控股子公司的基本情况
1． 中国新华航空集团有限公司
新华航空注册资本为22．58亿元，其中公司所在权益比例为67．59％。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16 号，法人代表杨景林，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
2、长安航空有限责任公司
长安航空有限责任公司注册资本17．54亿元，其中公司所在权益比例为87．35％。法人代表王金生，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。
3、山西航空有限责任公司
山西航空注册资本6．58亿元人民币，其中公司所在权益比例为100％。山西航空法人代表张庆考，经营范围为经批准的航空客货运输业务。
4、北京科航投资有限公司
北京科航注册资本1．5亿元人民币，其中公司所在权益比例为95％。法定代表人为刘欣，注册地址为北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层，经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。
四、与控股子公司互保主要内容
公司提请2010年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和北京科航2011年的互保额度为85亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2011年年度董事会和股东大会上总结汇报2011年的担保情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：批准公司与控股子公司2011年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2011年互保额度。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○一一年三月十五日
证券代码：600221 900945股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临2011－012
海南航空股份有限公司与关联方互保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2011年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2011年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为200亿元，公司董事会提请股东大会批准2011年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
二、2010年公司与关联方互保情况
经公司第六届第九次董事会和2009年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2010年信用互保框架协议。根据该协议，2010年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30％。
截止2010年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保168亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保19．53亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
三、海航集团的基本情况
海航集团有限公司注册资本62．72亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
四、与关联方互保主要内容
公司拟与海航集团签订2011年信用互保框架协议。根据该互保协议，2011年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为200亿元，公司董事会提请股东大会批准2011年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2011年年度董事会和年度股东大会上汇报2011年互保情况。
五、董事会意见
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○一一年三月十五日
证券代码：600221 900945股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临2011－013
海南航空股份有限公司召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司2010年年度股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2011年4月12日上午9：30
●会议召开地点：海口市国兴大道7号新海航大厦三楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
1、2010年年报及年报摘要
2、2010年董事会工作报告
3、2010年监事会工作报告
4、2010年财务报告和2011年财务工作计划
5、2010年度利润分配预案
6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2011年互保额度的报告
10、关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告
11、关于2011年飞机引进计划的报告
12、2010年独立董事述职报告
13、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告
14、关于会计估计变更的报告
三、会议出席对象
截至2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至2011年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为2011年4月1日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年4月11日前到新海航大厦23楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市国兴大道7号新海航大厦23层
联系电话：0898－66739961
传真：0898－66739960
邮编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件为股东授权委托书。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一一年三月十五日
附件：股东授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表出席海南航空股份有限公司2010年年度股东大会，并按以下表决情况代为表决。
代表股权：万股；股权证号（证券账户号）：
委托人：出席人：
审议事项
表决
赞成
反对
弃权
1、2010年年报及年报摘要
2、2010年董事会工作报告
3、2010年监事会工作报告
4、2010年财务报告和2011年财务工作计划
5、2010年度利润分配预案
6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2011年互保额度的报告
10、关于提请股东大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告
11、关于2011年飞机引进计划的报告
12、2010年独立董事述职报告
13、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告
14、关于会计估计变更的报告
委托日期：年月日
证券代码：600221、900945股票简称：海南航空 海航Ｂ股编号：临2011－014
海南航空股份有限公司
第六届第十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月14日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、2010年监事会工作报告
二、海南航空股份有限公司2010年年报及年报摘要
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2010年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、董事会关于2010年公司内部控制的自我评估报告
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
五、关于会计估计变更的报告
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○一一年三月十五日
