珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2011－011
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人（会计主管人员）李明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
§4 董事会报告
4．1 对经营情况及未来发展情况讨论与分析
■
4．2 主营业务产品或服务情况表
单位：万元
■
4．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
4．4 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
4．5 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
4．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
4．7 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
4．8 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
4．9 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
4．10 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
4．11 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§5 重要事项
5．1 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
5．2 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
5．3 出售资产
□ 适用 √ 不适用
5．2、5．3所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明
■
5．4 重大担保
□ 适用 √ 不适用
5．5 重大关联交易
5．5．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。
■
5．5．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
5．6 委托理财
□ 适用 √ 不适用
5．7 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
5．8 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
5．9 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
5．10 违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
5．11 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
§6 股本变动及股东情况
6．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
6．2 前10名股东、前10名无限售流通股股东持股情况表单位：股
■
6．3 控股股东及实际控制人情况介绍
6．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
6．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
6．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§7 董事、监事、高级管理人员和员工情况
7．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
7．2 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
■
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年12月31日单位：元
■
■
9．2．2 利润表
编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年1－12月单位：元
■
9．2．4 合并所有者权益变动表（附后）
9．2．5 母公司所有者权益变动表（附后）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
软电子科技有限公司。
目前超募资金余额均在专户管理，公司将根据发展规划及实际经营需求，积极稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排超募资金的使用计划。
股票简称
世纪鼎利
股票代码
300050
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
注册地址的邮政编码
519085
办公地址
珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
办公地址的邮政编码
519085
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｄｉｎｇｌｉｃｏｍ．ｃｏｍ
电子信箱
ＩＲ＠ｄｉｎｇｌｉｃｏｍ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
464，113，728．09
327，448，486．97
41．74％
136，654，185．39
利润总额（元）
210，776，625．65
126，559，385．85
66．54％
45，659，121．42
归属于上市公司股东的净利润（元）
189，449，533．67
111，344，457．28
70．15％
38，985，893．44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
188，463，519．97
111，867，033．47
68．47％
38，209，295．20
经营活动产生的现金流量净额（元）
97，164，824．35
81，314，963．35
19．49％
32，119，365．50
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
1，653，008，639．57
298，497，644．17
453．78％
161，570，839．95
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
1，535，673，502．95
216，627，362．12
608．90％
115，283，860．99
股本（股）
108，000，000．00
40，000，000．00
170．00％
40，000，000．00
董事会秘书
证券事务代表
姓名
陈勇
伍燕青
联系地址
珠海市港湾大道科技五路8号
珠海市港湾大道科技五路8号
电话
0756－3626066
0756－3626066
传真
0756－3626065
0756－3626065
电子信箱
ＩＲ＠ｄｉｎｇｌｉｃｏｍ．ｃｏｍ
ＩＲ＠ｄｉｎｇｌｉｃｏｍ．ｃｏｍ
公司2010年度利润分配预案：拟以2010年末总股本10800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利4320万元（含税）。同时，拟以2010年末总股本10800万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计10800万股。
本预案需提交2010 年度股东大会审议批准后实施。预案实施后，公司总股本由10800万股增至21600万股，剩余未分配利润结转以后年度。
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
所确认的商誉金额
自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
定价原则说明
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
广州市贝讯通信技术有限公司
股权
2010年08月01日
2，994．47
2，101．08
592．01
0．00
否
是
是
广州市贝软电子科技有限公司
股权
2010年08月01日
560．00
536．43
21．93
0．00
否
是
是
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
1．79
1．39
28．78％
0．49
稀释每股收益（元／股）
1．79
1．39
28．78％
0．49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
1．78
1．40
27．14％
0．48
加权平均净资产收益率（％）
13．98％
67．43％
－53．45％
40．70％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
13．90％
67．75％
－53．85％
39．89％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．90
2．03
－55．67％
0．80
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
14．22
5．42
162．36％
2．88
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－8，113．52
系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1，784，654．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－333，382．29
少数股东权益影响额
－105，800．98
所得税影响额
－351，343．51
合计
986，013．70
－
承诺Ⅴ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的公司股份。
报告期内，公司及上述股东均遵守了所做的承诺。
收购事项按如期计划实施，不存在对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
北京鼎星众诚科技有限公司
545．02
2．90％
1，057．30
24．44％
合计
545．02
2．90％
1，057．30
24．44％
与年初预计临时披露差异的说明
不适用
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
40，000，000
100．00％
0
0
40，000，000
40，000，000
80，000，000
74．07％
1、国家持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
2、国有法人持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
3、其他内资持股
40，000，000
100．00％
0
0
40，000，000
0
40，000，000
80，000，000
74．07％
其中：境内非国有法人持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
境内自然人持股
40，000，000
100．00％
0
0
40，000，000
0
40，000，000
80，000，000
74．07％
4、外资持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
其中：境外法人持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
境外自然人持股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
5、高管股份
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
二、无限售条件股份
0
0．00％
14，000，000
0
14，000，000
28，000，000
28，000，000
25．93％
1、人民币普通股
0
0．00％
14，000，000
0
14，000，000
0
28，000，000
28，000，000
25．93％
2、境内上市的外资股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
3、境外上市的外资股
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
4、其他
0
0．00％
0
0
0
0
0
0．00％
三、股份总数
40，000，000
100．00％
14，000，000
54，000，000
68，000，000
108，000，000
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
叶滨
18，000，000
0
18，000，000
36，000，000
首发承诺
2013年1月20日
王耘
8，000，000
0
8，000，000
16，000，000
首发承诺
2013年1月20日
喻大发
720，000
0
720，000
1，440，000
首发承诺
2013年1月20日
叶蓉
400，000
0
400，000
800，000
首发承诺
2013年1月20日
曹继东
3，732，000
0
3，732，000
7，464，000
首发承诺
2011年1月20日
陈勇
3，600，000
0
3，600，000
7，200，000
首发承诺
2011年1月20日
李燕萍
932，000
0
932，000
1，864，000
首发承诺
2011年1月20日
朱王庚
800，000
0
800，000
1，600，000
首发承诺
2011年1月20日
曹雪山
748，000
0
748，000
1，496，000
首发承诺
2011年1月20日
张帆
520，000
0
520，000
1，040，000
首发承诺
2011年1月20日
王周元
480，000
0
480，000
960，000
首发承诺
2011年1月20日
陈红
360，000
0
360，000
720，000
首发承诺
2011年1月20日
陈春雄
360，000
0
360，000
720，000
首发承诺
2011年1月20日
陆元会
320，000
0
320，000
640，000
首发承诺
2011年1月20日
白绍江
268，000
0
268，000
536，000
首发承诺
2011年1月20日
杜红波
240，000
0
240，000
480，000
首发承诺
2011年1月20日
刘雨松
200，000
0
200，000
400，000
首发承诺
2011年1月20日
陆金红
200，000
0
200，000
400，000
首发承诺
2011年1月20日
李同柱
120，000
0
120，000
240，000
首发承诺
2011年1月20日
合计
40，000，000
0
40，000，000
80，000，000
－
－
募集资金总额
123，200．00
本年度投入募集资金总额
16，347．56
报告期内变更用途的募集资金总额
0．00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
16，347．56
累计变更用途的募集资金总额比例
0．00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理
否
6，482．60
6，482．60
1，284．62
1，284．62
19．82％
2011年12月31日
2，907．34
是
否
移动通信无线网络运维项目
否
6，309．30
6，309．30
2，355．46
2，355．46
37．33％
2011年12月31日
802．72
是
否
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目
否
3，466．67
3，466．67
414．69
414．69
11．96％
2011年12月31日
0．00
不适用
否
补充流动资金
否
5，000．00
5，000．00
4，331．58
4，331．58
86．63％
2011年12月31日
0．00
不适用
否
承诺投资项目小计
－
21，258．57
21，258．57
8，386．35
8，386．35
－
－
3，710．06
－
－
超募资金投向
投资北京世源信通科技有限公司
否
8，000．00
8，000．00
2，500．00
2，500．00
31．25％
2015年07月30日
0．00
不适用
否
投资广州市贝讯通信技术有限公司
否
8，000．00
8，000．00
2，974．50
2，974．50
37．18％
2013年04月30日
303．04
是
否
投资广州市贝软电子科技有限公司
否
560．00
560．00
560．00
560．00
100．00％
2010年08月01日
21．93
是
否
用户服务质量智能感知系统研发项目
否
4，200．00
4，200．00
1，860．28
1，860．28
44．29％
2012年07月30日
112．94
是
否
ＬＴＥ网络测试系统基础技术研究项目
否
1，043．10
1，043．10
66．43
66．43
6．37％
2012年07月30日
0．00
不适用
否
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
21，803．10
21，803．10
7，961．21
7，961．21
－
－
437．91
－
－
合计
－
43，061．67
43，061．67
16，347．56
16，347．56
－
－
4，147．97
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目正处于建设中
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
4、公司拟使用超募资金4200万元投资用于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用1860．28万元。
5、公司拟使用超募资金1043．1万元投资用于ＬＴＥ网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用66．43万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况
为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况
为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
移动通信无线网络运维服务项目先期投入458．22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483．95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51．63万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3－78号鉴证报告。
先期投入资金已在本报告期置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行帐户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
股东总数
10，737
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
叶滨
境内自然人
33．33％
36，000，000
36，000，000
0
王耘
境内自然人
14．81％
16，000，000
16，000，000
0
曹继东
境内自然人
6．91％
7，464，000
7，464，000
0
陈勇
境内自然人
6．67％
7，200，000
7，200，000
0
李燕萍
境内自然人
1．73％
1，864，000
1，864，000
0
朱王庚
境内自然人
1．48％
1，600，000
1，600，000
0
曹雪山
境内自然人
1．39％
1，496，000
1，496，000
0
喻大发
境内自然人
1．33％
1，440，000
1，440，000
0
张帆
境内自然人
0．96％
1，040，000
1，040，000
0
王周元
境内自然人
0．89％
960，000
960，000
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
939，945
人民币普通股
中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金
608，762
人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金
603，679
人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金
550，334
人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
499，914
人民币普通股
中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金
498，545
人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
464，235
人民币普通股
中国建设银行－农银汇理大盘蓝筹股票型证券投资基金
346，725
人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金
319，876
人民币普通股
中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金
314，390
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东中，股东喻大发是公司实际控制人、控股股东叶滨之妹叶蓉的丈夫，其他股东之间不存在关联关系，各股东也不属于一致行动人。
前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
分产品或服务
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
路测分析系统
20，294．72
4，464．30
78．00％
25．84％
－4．60％
7．02％
便携式测试分析系统
2，989．40
644．25
78．45％
4．46％
－2．01％
1．42％
自动测试分析系统
3，006．94
635．77
78．86％
11．70％
－13．36％
6．12％
Ｕ－Ｙｏｕ用户感知系统
473．09
137．06
71．03％
其他
485．35
373．75
22．99％
122．00％
238．05％
－26．44％
网络优化服务
19，153．42
9，788．13
48．90％
73．46％
52．91％
6．09％
合计
46，402．91
16，043．28
65．43％
41．71％
29．54％
3．25％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北地区
3，662．67
45．03％
华北地区
9，894．93
50．45％
华东地区
8，992．80
81．91％
华南地区
12，830．32
27．29％
华中地区
3，922．78
15．11％
西北地区
3，858．55
62．11％
西南地区
3，233．34
18．12％
境外
7．51
－92．05％
合计
46，402．91
41．71％
叶滨先生，中国国籍
1966年生，研究生学历，ＥＭＢＡ。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届董事会董事。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王耘
董事长、总经理
男
43
2010年11月21日
2013年11月20日
8，000，000
16，000，000
公积金转股
88．92
否
叶滨
董事
男
45
2010年11月21日
2013年11月20日
18，000，000
36，000，000
公积金转股
75．14
否
曹继东
董事、副总经理
男
41
2010年11月21日
2013年11月20日
3，732，000
7，464，000
公积金转股
75．26
否
叶明
董事、副总经理
男
48
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
75．60
否
陈勇
董事会秘书、副总经理
男
45
2010年11月21日
2013年11月20日
3，600，000
7，200，000
公积金转股
75．25
否
朱大年
副总经理、财务负责人
男
36
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
30．30
否
朱王庚
副总经理、销售负责人
男
38
2010年11月21日
2013年11月20日
800，000
1，600，000
公积金转股
77．45
否
刘洪兴
副总经理
男
51
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
0．00
是
喻大发
副总经理
男
37
2010年11月21日
2013年11月20日
720，000
1，440，000
公积金转股
72．09
否
张云高
独立董事
男
65
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
5．00
否
李刚
独立董事
男
53
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
5．00
否
梁文昭
独立董事
男
41
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
5．00
否
陈红
监事会主席
女
40
2010年11月21日
2013年11月20日
360，000
720，000
公积金转股
26．87
否
刘雨松
监事
男
33
2010年11月21日
2013年11月20日
200，000
400，000
公积金转股
15．15
否
李琳娜
职工代表监事
女
32
2010年11月21日
2013年11月20日
0
0
无
8．17
否
曹雪山
研发负责人、技术负责人
男
38
2010年11月21日
2013年11月20日
748，000
1，496，000
公积金转股
38．53
否
合计
－
－
－
－
－
36，160，000
72，320，000
－
673．73
－
（七）公司内部控制情况
监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
天健审〔2011〕3－78号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：
引言段
我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是世纪鼎利公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，世纪鼎利公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪鼎利公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
天健会计师事务所有限公司
审计机构地址
中国．杭州
审计报告日期
2011年03月14日
注册会计师姓名
啜公明何晓明
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
1，201，127，056．83
1，132，671，400．07
85，783，998．34
80，460，304．39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
27，952，498．14
应收账款
195，352，041．03
176，549，139．65
71，626，286．07
90，155，232．22
预付款项
3，301，360．47
4，167，957．67
10，605，850．30
10，575，750．30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
18，320，557．59
18，320，557．59
应收股利
其他应收款
8，032，105．13
7，187，032．09
935，816．60
1，414，686．60
买入返售金融资产
存货
39，736，728．30
30，788，232．52
31，777，549．48
28，303，833．30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
50，000，000．00
50，000，000．00
流动资产合计
1，515，869，849．35
1，419，684，319．59
228，681，998．93
210，909，806．81
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
25，000，000．00
长期股权投资
9，008，998．11
78，970，534．49
4，209，122．27
18，454，391．52
投资性房地产
10，939，551．05
固定资产
71，586，271．19
58，110，463．86
45，795，620．12
44，933，353．73
在建工程
1，715，812．00
1，715，812．00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
14，421，281．58
11，856，527．65
14，586，351．44
11，938，587．39
开发支出
8，625，484．09
1，489，989．52
商誉
26，375，049．06
长期待摊费用
2，871，925．09
2，219，441．92
3，063，389．52
2，515，640．88
递延所得税资产
2，533，969．10
2，141，667．74
671，172．37
626，851．19
其他非流动资产
非流动资产合计
137，138，790．22
190，953，998．71
69，815，645．24
78，468，824．71
资产总计
1，653，008，639．57
1，610，638，318．30
298，497，644．17
289，378，631．52
流动负债：
短期借款
19，000，000．00
19，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
26，226，146．44
31，476，947．46
24，388，033．09
23，772，141．40
预收款项
3，800，532．00
3，800，532．00
4，533，295．07
4，219，015．07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
29，554，402．12
25，527，058．51
18，140，745．66
18，140，745．66
应交税费
23，362，341．74
20，508，025．71
11，811，541．59
11，215，099．09
应付利息
应付股利
其他应付款
3，903，644．18
3，823，391．51
641，993．98
528，284．86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
86，847，066．48
85，135，955．19
78，515，609．39
76，875，286．08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
109，681．83
145，254．28
其他非流动负债
8，480，000．00
6，010，000．00
非流动负债合计
8，589，681．83
6，010，000．00
145，254．28
负债合计
95，436，748．31
91，145，955．19
78，660，863．67
76，875，286．08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
108，000，000．00
108，000，000．00
40，000，000．00
40，000，000．00
资本公积
1，123，434，660．55
1，123，434，660．55
18，437，160．55
18，437，160．55
减：库存股
专项储备
盈余公积
34，136，196．12
34，136，196．12
16，417，044．35
16，417，044．35
一般风险准备
未分配利润
270，300，528．73
253，921，506．44
141，770，146．83
137，649，140．54
外币报表折算差额
－197，882．45
3，010．39
归属于母公司所有者权益合计
1，535，673，502．95
1，519，492，363．11
216，627，362．12
212，503，345．44
少数股东权益
21，898，388．31
3，209，418．38
所有者权益合计
1，557，571，891．26
1，519，492，363．11
219，836，780．50
212，503，345．44
负债和所有者权益总计
1，653，008，639．57
1，610，638，318．30
298，497，644．17
289，378，631．52
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
464，113，728．09
417，675，412．49
327，448，486．97
307，242，965．41
其中：营业收入
464，113，728．09
417，675，412．49
327，448，486．97
307，242，965．41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
282，639，010．32
252，779，121．11
221，069，211．88
204，167，243．62
其中：营业成本
160，432，765．91
149，818，099．56
123，846，062．09
113，390，277．53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
14，029，386．56
12，414，279．06
8，648，894．05
8，406，697．03
销售费用
37，001，399．32
31，531，117．39
25，480，029．07
24，599，145．09
管理费用
86，597，338．45
74，860，852．62
61，469，472．98
56，300，190．83
财务费用
－22，244，135．46
－22，139，295．82
816，535．14
860，480．17
资产减值损失
6，822，255．54
6，294，068．30
808，218．55
610，452．97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
7，181，444．34
7，181，444．34
1，209，122．27
1，209，122．27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
7，181，444．34
7，181，444．34
1，209，122．27
1，209，122．27
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
188，656，162．11
172，077，735．72
107，588，397．36
104，284，844．06
加：营业外收入
22，590，209．09
20，826，798．36
19，865，000．53
19，190，359．02
减：营业外支出
469，745．55
468，820．75
894，012．04
892，931．79
其中：非流动资产处置损失
20，950．70
20，950．70
107，656．51
107，628．93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
210，776，625．65
192，435，713．33
126，559，385．85
122，582，271．29
减：所得税费用
18，490，341．20
15，244，195．67
15，191，274．19
14，450，992．40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
192，286，284．45
177，191，517．66
111，368，111．66
108，131，278．89
归属于母公司所有者的净利润
189，449，533．67
177，191，517．66
111，344，457．28
108，131，278．89
少数股东损益
2，836，750．78
23，654．38
六、每股收益：
（一）基本每股收益
1．79
1．65
1．39
1．35
（二）稀释每股收益
1．79
1．65
1．39
1．35
七、其他综合收益
－200，892．84
－956．15
八、综合收益总额
192，085，391．61
177，191，517．66
111，367，155．51
108，131，278．89
归属于母公司所有者的综合收益总额
189，248，640．83
177，191，517．66
111，343，501．13
108，131，278．89
归属于少数股东的综合收益总额
2，836，750．78
23，654．38
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
413，151，458．35
362，322，530．05
324，262，259．04
309，459，095．99
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
20，677，305．65
19，164，141．70
19，603，192．12
19，028，276．86
收到其他与经营活动有关的现金
19，529，168．70
14，386，925．26
4，098，587．12
6，666，657．34
经营活动现金流入小计
453，357，932．70
395，873，597．01
347，964，038．28
335，154，030．19
购买商品、接受劳务支付的现金
158，709，093．50
143，182，542．43
142，879，102．45
132，678，019．53
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
62，238，001．12
48，571，782．21
36，601，595．04
32，115，142．28
支付的各项税费
59，413，714．32
52，944，519．45
49，319，578．33
47，494，282．08
支付其他与经营活动有关的现金
75，832，299．41
62，439，294．13
37，848，799．11
36，488，428．12
经营活动现金流出小计
356，193，108．35
307，138，138．22
266，649，074．93
248，775，872．01
经营活动产生的现金流量净额
97，164，824．35
88，735，458．79
81，314，963．35
86，378，158．18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
4，000，000．00
4，000，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
37，150．00
37，150．00
129，366．55
129，366．55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
4，037，150．00
4，037，150．00
129，366．55
129，366．55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
30，901，884．68
28，893，214．77
35，492，107．01
34，866，258．01
投资支付的现金
74，641，045．43
82，493，954．57
3，000，000．00
3，000，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
24，641，045．43
106，730．86
4，680，000．00
支付其他与投资活动有关的现金
25，000，000．00
投资活动现金流出小计
105，542，930．11
161，028，214．77
38，598，837．87
42，546，258．01
投资活动产生的现金流量净额
－101，505，780．11
－156，991，064．77
－38，469，471．32
－42，416，891．46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，183，568，000．00
1，181，720，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
1，848，000．00
取得借款收到的现金
19，000，000．00
19，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1，183，568，000．00
1，181，720，000．00
19，000，000．00
19，000，000．00
偿还债务支付的现金
21，400，000．00
19，000，000．00
14，000，000．00
14，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
43，365，812．13
43，272，422．50
11，040，600．00
11，040，600．00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
797，331．18
797，331．18
6，650，000．00
6，650，000．00
筹资活动现金流出小计
65，563，143．31
63，069，753．68
31，690，600．00
31，690，600．00
筹资活动产生的现金流量净额
1，118，004，856．69
1，118，650，246．32
－12，690，600．00
－12，690，600．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－137，297．78
4，275．23
五、现金及现金等价物净增加额
1，113，526，603．15
1，050，394，640．34
30，159，167．26
31，270，666．72
加：期初现金及现金等价物余额
85，783，998．34
80，460，304．39
55，624，831．08
49，189，637．67
六、期末现金及现金等价物余额
1，199，310，601．49
1，130，854，944．73
85，783，998．34
80，460，304．39
2010年7月7日，公司与广州市贝讯通信技术有限公司全体股东签定收购协议，收购该公司51％股权，并于2010年7月31日取得该公司实际控制权，将该公司纳入合并范围，属非同一控制下企业合并；2010年7月7日，公司与广州市贝软电子科技有限公司全体股东签定收购协议，收购该公司100％股权，并于2010年7月31日取得该公司实际控制权，将该公司纳入合并范围，属非同一控制下企业合并；
合并所有者权益变动表
编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
141，770，146．83
3，010．39
3，209，418．38
219，836，780．50
40，000，000．00
18，437，160．55
5，603，916．46
51，238，817．44
3，966．54
115，283，860．99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
141，770，146．83
3，010．39
3，209，418．38
219，836，780．50
40，000，000．00
18，437，160．55
5，603，916．46
51，238，817．44
3，966．54
115，283，860．99
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
68，000，000．00
1，104，997，500．00
17，719，151．77
128，530，381．90
－200，892．84
18，688，969．93
1，337，735，110．76
10，813，127．89
90，531，329．39
－956．15
3，209，418．38
104，552，919．51
（一）净利润
189，449，533．67
2，836，750．78
192，286，284．45
111，344，457．28
23，654．38
111，368，111．66
（二）其他综合收益
－200，892．84
－200，892．84
－956．15
－956．15
上述（一）和（二）小计
189，449，533．67
－200，892．84
2，836，750．78
192，085，391．61
111，344，457．28
－956．15
23，654．38
111，367，155．51
（三）所有者投入和减少资本
14，000，000．00
1，158，997，500．00
15，852，219．15
1，188，849，719．15
3，185，764．00
3，185，764．00
1．所有者投入资本
14，000，000．00
1，158，997，500．00
1，172，997，500．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
15，852，219．15
15，852，219．15
3，185，764．00
3，185，764．00
（四）利润分配
17，719，151．77
－60，919，151．77
－43，200，000．00
10，813，127．89
－20，813，127．89
－10，000，000．00
1．提取盈余公积
17，719，151．77
－17，719，151．77
10，813，127．89
－10，813，127．89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－43，200，000．00
－43，200，000．00
－10，000，000．00
－10，000，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
54，000，000．00
－54，000，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
54，000，000．00
－54，000，000．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
108，000，000．00
1，123，434，660．55
34，136，196．12
270，300，528．73
－197，882．45
21，898，388．31
1，557，571，891．26
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
141，770，146．83
3，010．39
3，209，418．38
219，836，780．50
母公司所有者权益变动表
编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
137，649，140．54
212，503，345．44
40，000，000．00
18，437，160．55
5，603，916．46
50，330，989．54
114，372，066．55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
137，649，140．54
212，503，345．44
40，000，000．00
18，437，160．55
5，603，916．46
50，330，989．54
114，372，066．55
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
68，000，000．00
1，104，997，500．00
17，719，151．77
116，272，365．89
1，306，989，017．66
10，813，127．89
87，318，151．00
98，131，278．89
（一）净利润
177，191，517．66
177，191，517．66
108，131，278．89
108，131，278．89
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
177，191，517．66
177，191，517．66
108，131，278．89
108，131，278．89
（三）所有者投入和减少资本
14，000，000．00
1，158，997，500．00
1，172，997，500．00
1．所有者投入资本
14，000，000．00
1，158，997，500．00
1，172，997，500．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
17，719，151．77
－60，919，151．77
－43，200，000．00
10，813，127．89
－20，813，127．89
－10，000，000．00
1．提取盈余公积
17，719，151．77
－17，719，151．77
10，813，127．89
－10，813，127．89
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－43，200，000．00
－43，200，000．00
－10，000，000．00
－10，000，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
54，000，000．00
－54，000，000．00
1．资本公积转增资本（或股本）
54，000，000．00
－54，000，000．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
108，000，000．00
1，123，434，660．55
34，136，196．12
253，921，506．43
1，519，492，363．10
40，000，000．00
18，437，160．55
16，417，044．35
137，649，140．54
212，503，345．44
