西安陕鼓动力股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1．5 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1．6 公司负责人印建安、主管会计工作负责人吉利锋及会计机构负责人（会计主管人员）朴海英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
印建安
董事长
男
53
2008年7月1日
2011年6月30日
3，680，000
3，680，000
136．03
否
李宏安
副董事长
男
45
2008年7月1日
2011年6月30日
2，792，200
2，792，200
－
是
陈党民
董事、总经理
男
45
2008年7月1日
2011年6月30日
1，934，300
1，934，300
126．21
否
孙继瑞
董？？事
男
57
2008年7月1日
2011年6月30日
1，934，300
1，934，300
－
是
张？？萍
董？？事
女
57
2008年7月1日
2011年6月30日
1，934，300
1，934，300
－
是
宁？？旻
董？？事
男
41
2008年7月1日
2011年6月30日
－
是
隋永滨
独立董事
男
69
2008年7月1日
2011年6月30日
6．00
否
章击舟
独立董事
男
34
2008年7月1日
2011年6月30日
6．00
否
席酉民
独立董事
男
53
2008年7月1日
2011年6月30日
6．00
否
杜俊康
监事会主席
男
41
2008年7月1日
2011年6月30日
－
是
李毅生
监？？事
男
43
2008年7月1日
2011年6月30日
－
是
蔺满相
职工监事
男
40
2008年7月1日
2011年6月30日
30．08
否
吉利锋
财务总监
男
42
2008年7月1日
2011年6月30日
1，331，700
1，331，700
67．95
否
蔡元明
副总经理
男
41
2010年9月15日
2011年6月30日
25．46
否
马德洁
副总经理
男
58
2008年7月1日
2011年6月30日
1，331，700
1，331，700
91．61
否
蔡新平
副总经理
男
46
2008年7月1日
2011年6月30日
1，331，700
1，331，700
68．57
否
叶合喜
副总经理
男
54
2008年7月1日
2011年1月27日
1，331，700
1，331，700
80．41
否
牛东儒
副总经理
男
46
2008年7月1日
2011年6月30日
1，331，700
1，331，700
69．60
否
叶长青
总工程师
男
47
2008年7月1日
2011年6月30日
1，331，700
1，331，700
76．43
否
袁小华
董事会秘书
男
35
2009年6月24日
2011年1月7日
41．51
否
合计
／
／
／
／
／
20，265，300
20，265，300
／
831．86
／
2．2联系人和联系方式
股票简称
股票代码
601369
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
西安市高新区沣惠南路8号
邮政编码
710075
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ／ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ／ｃｎ／ｉｎｄｅｘ
电子信箱
ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
董事会秘书
证券事务代表
姓名
印建安
刘红卫
联系地址
西安市高新区沣惠南路8号
西安市高新区沣惠南路8号
电话
029－81871035
029－81871035
传真
029－81871038
029－81871038
电子信箱
ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ
ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ
3．2主要财务指标
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
4，350，062，413．50
3，609，149，517．25
20．53
3，943，071，877．57
利润总额
766，492，514．86
538，044，911．32
42．46
514，207，065．65
归属于上市公司股东的净利润
664，670，510．52
462，802，040．74
43．62
456，843，093．67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
572，052，204．26
421，084，982．52
35．85
388，248，628．79
经营活动产生的现金流量净额
1，587，739，069．32
694，006，132．04
128．78
708，077，409．05
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
12，015，846，639．55
8，472，692，460．90
41．82
8，129，197，778．60
所有者权益
4，890，227，836．90
2，597，082，733．24
88．30
2，587，436，287．30
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．63
0．47
34．04
0．46
稀释每股收益（元／股）
0．63
0．47
34．04
0．46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．54
0．43
25．58
0．39
加权平均净资产收益率（％）
16．55
17．52
减少0．97个百分点
18．70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
14．25
15．94
减少1．69个百分点
15．89
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
1．45
0．71
104．23
0．72
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．48
2．64
69．70
2．63
采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目
金额
非流动资产处置损益
2，639，553．22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
16，565，451．33
债务重组损益
6，229，914．09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2，535，337．98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
90，912，179．73
其他符合非经常性损益定义的损益项目
－10，332，226．06
所得税影响额
－15，927，467．61
少数股东权益影响额（税后）
－4，436．42
合计
92，618，306．26
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
序号
公司名称
业务性质
主要产品
或服务
注册资本
（万元）
总资产
（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
1
西安陕鼓铸锻有限责任公司
金属铸、锻加工
铸锻件
2，010．00
14，980．78
11，950．93
4，587．59
2
西安陕鼓通风设备有限公司
设备制造
透平机械
2，000．00
16，103．48
－164．24
－395．94
3
西安陕鼓工程技术有限公司
工程总包、技术开发
工程总包、技术开发
2，000．00
68，050．36
7，040．86
4，375．70
4
渭南陕鼓气体有限公司
工业气体生产
工业气体
5，000．00
27，616．84
4，968．62
－31．38
5
石家庄陕鼓气体有限公司
工业气体生产
工业气体
5，000．00
22，235．23
4，981．06
－18．94
6
唐山陕鼓气体有限公司
工业气体生产
工业气体
2，000．00
2，000．00
2，000．00
0．00
7
徐州陕鼓工业气体有限公司
工业气体生产
工业气体
1，500．00
1，500．20
1，499．83
－0．17
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
交易性金融资产—套期工具
210，589．43
210，589．43
210，589．43
交易性金融资产—被套期项目
2，888，857．21
2，888，857．21
2，888，857．21
交易性金融负债—套期工具
3，595，165．59
3，595，165．59
－3，595，165．59
交易性金融负债—被套期项目
210，589．43
210，589．43
－210，589．43
合计
6，905，201．66
6，905，201．66
－706，308．38
陕西鼓风机（集团）有限公司、中国标准工业集团有限公司、深圳市衡远投资发展有限公司、陕西工业技术研究院的本年解除限售股，全国社会保障基金理事会的本年增加限售股系根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，本公司2010年4月首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东（陕西鼓风机（集团）有限公司、中国标准工业集团有限公司、深圳市衡远投资发展有限公司、陕西工业技术研究院）转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，转持后，全国社会保障基金理事会继续承继原国有股东的禁售期义务。
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
983，262，140
100
983，262，140
90
1、国家持股
2、国有法人持股
794，944，159
80．85
794，944，159
72．76
3、其他内资持股
188，317，981
19．15
188，317，981
17．24
其中： 境内非国有法人持股
146，783，268
14．93
146，783，268
13．44
境内自然人持股
41，534，713
4．22
41，534，713
3．80
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
109，251，349
109，251，349
109，251，349
10
1、人民币普通股
109，251，349
109，251，349
109，251，349
10
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
983，262，140
100
109，251，349
109，251，349
1，092，513，489
100
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
股东名称
年初限售
股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售
股数
限售原因
解除限售日期
陕西鼓风机（集团）有限公司
682，244，159
9，544，442
672，699，717
《上海证券交易所股票上市规则》规定
2013年4月28日
中国标准工业集团有限公司
59，800，000
836，589
58，963，411
《公司法》规定
2011年4月28日
深圳市衡远投资发展有限公司
48，300，000
479，751
47，820，249
《公司法》规定
2011年4月28日
中诚信财务顾问有限公司
46，000，000
46，000，000
《公司法》规定
2011年4月28日
上海复星产业投资有限公司
46，000，000
46，000，000
《公司法》规定
2011年4月28日
联想控股有限公司
46，000，000
46，000，000
《公司法》规定
2011年4月28日
全国社会保障基金理事会
1，380，693
1，380，693
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定
2011年4月28日
9，544，442
9，544，442
2013年4月28日
陕西工业技术研究院
4，600，000
64，353
4，535，647
《公司法》规定
2011年4月28日
印建安等77名自然人
41，534，713
41，534，713
《首发公开发行股票招股说明书》承诺
2013年4月28日
西安市蓝溪控制系统工程有限责任公司
2，195，817
2，195，817
《公司法》规定
2011年4月28日
西安市秦宝投资有限责任公司
2，195，817
2，195，817
《公司法》规定
2011年4月28日
西安骊秦铸造有限公司
2，195，817
2，195，817
《公司法》规定
2011年4月28日
陕西荣瑞资产管理有限公司
2，195，817
2，195，817
《公司法》规定
2011年4月28日
Ａ股首次公开发行中参与网下配售的股东
21，849，349
21，849，349
《证券发行与承销管理办法》规定
2010年7月28日
合计
983，262，140
32，774，484
32，774，484
983，262，140
／
／
4．3．2．2实际控制人情况
○ 法人
报告期末股东总数
21，014户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
陕西鼓风机（集团）有限公司
国有法人
61．57
672，699，717
672，699，717
无
中国标准工业集团有限公司
国有法人
5．40
58，963，411
58，963，411
无
深圳市衡远投资发展有限公司
国有法人
4．38
47，820，249
47，820，249
无
中诚信财务顾问有限公司
境内非国有法人
4．21
46，000，000
46，000，000
无
上海复星产业投资有限公司
境内非国有法人
4．21
46，000，000
46，000，000
无
联想控股有限公司
境内非国有法人
4．21
46，000，000
46，000，000
无
全国社会保障基金理事会转持三户
国有法人
1．00
10，925，135
10，925，135
无
陕西工业技术研究院
国有法人
0．42
4，535，647
4，535，647
无
印建安
境内自然人
0．34
3，680，000
3，680，000
无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
其他
0．31
3，411，900
0
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
3，411，900
人民币普通股3，411，900
中国工商银行－天元证券投资基金
3，086，581
人民币普通股3，086，581
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金
1，700，000
人民币普通股1，700，000
中国银行股份有限公司－华宝兴业大盘精选股票型证券投资基金
1，457，716
人民币普通股1，457，716
大通证券股份有限公司
1，300，000
人民币普通股1，300，000
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
1，252，544
人民币普通股1，252，544
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金
829，950
人民币普通股829，950
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资
751，000
人民币普通股751，000
中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资基金
699，968
人民币普通股699，968
章克勤
660，000
人民币普通股660，000
上述股东关联关系或一致行动的说明
未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动情况。
4．3．3实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
名称
陕西鼓风机（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人
印建安
成立日期
1996年5月14日
注册资本
130，000，000
主要经营业务或管理活动
国有资产管理、对外投资运作、安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。
报告期内从公司领取的税前报酬总额包含：基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况回顾
2010年，公司实现营业收入435，006．24万元，较2009年增长20．53％，主要系2010年加大营销力度、扩大营销规模所致；实现营业利润65，014．54万元，较2009年增长26．79％，主要系营业收入增加、毛利率小幅上升所致；实现净利润66，467．05万元，较上年同期增长43．62％，主要系营业利润增加、营业外收入增加所致。
2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议和2010年6月21日召开的2009年度股东大会审议同意：公司2010年净利润预算指标为56，966万元，2010年实际净利润为66，467．05万元，实际数比预算数增长16．68％，主要原因是：江苏铁本钢铁有限公司破产诉讼案终结，确认营业外收入8，792．95万元，从而导致净利润增加7，474．01万元；剔除此因素后的净利润为58，993．04万元，仍完成净利润预算指标的103．56％。
公司2010年订货量为833，439．11万元（2009年订货量为595，411．75万元），较上年增长40％。
2010年，公司向前5名供应商的采购金额为119，463．91万元，占年度采购总额的40．91％；向前5名客户销售金额为53，877．47万元，占年度销售总额的12．39％。
2010年，公司合并财务报表主要项目同比发生重大变化的情况及原因详见本年度报告十一、（十五）、3。
子公司2010年度经营和业绩情况：
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
风机
4，301，379，333．20
2，944，126，068．28
31．55
21．49
15．63
增加3．47个百分点
分产品
透平压缩机组
2，128，724，206．95
1，467，130，533．49
31．08
0．43
－1．40
增加1．28个百分点
渭南陕鼓气体有限公司、石家庄陕鼓气体有限公司、徐州陕鼓工业气体有限公司、唐山陕鼓气体有限公司四家全资子公司于2010年投资设立，截至报告期末，公司尚未投产运营，故没有产生利润。
上表子公司净利润均未达到公司合并财务报表净利润的10％，未对合并经营业绩造成重大影响。
2、公司主要工作及成绩
2010年，公司以市场为导向，在“两个转变”发展战略的引领下，秉承科学发展、和谐发展的理念，努力克服金融危机带来的各项不利因素，在对宏观经济政策分析、市场分析和自身能力分析的基础上，对相关业务进行流程梳理和资源整合，进一步明晰公司战略转型的方向，聚焦市场需求的变化，加强公司系统集成能力建设，为冶金、石油、化工、制药、新能源等领域用户提供绿色动力系统解决方案和系统服务。
（1）公司在资本市场上表现。
2007年初，公司抓住了省、市政府加快推进优秀国有企业改制上市的政策机遇，抓住了国内资本市场持续向好的历史机遇，结合公司实际情况，在总结过去三年产权制度改革经验的基础上，拟订了公司改制上市方案。2007年11月，公司引进了联想控股、复星投资等7家战略投资人，进一步改善优化了公司的股权结构和资本结构。经过两年多的努力，公司于2010年4月28日成功登陆Ａ股资本市场，在上海证券交易所上市，股票代码：601369，ＩＰＯ募集资金总额16．93亿元。
2010年11月29日，公司被上海证券交易所和中证指数有限公司宣布为上证380指数样本股，该指数定位于成长性新型蓝筹股指数，代表中等规模股票整体走势的重量级指标。陕鼓动力入选上证380指数样本股，体现出资本市场对公司上市后优秀表现的肯定。
（2）不断突破新市场，占领市场制高点。
2010年，公司在新市场、新领域的拓展方面颇具亮点。
公司首次提出了烧结余热能量回收与高炉顶压能量回收系统合二为一的新型综合节能解决方案，将汽轮机、ＴＲＴ、发电机串联在同一根轴系上，为国内首创；在冶金及水泥行业中，实现了公司在低温余热发电领域的突破。海外市场的拓展中，公司与俄罗斯某公司签订的ＴＲＴ项目，成为公司继在韩国、德国等国际高端市场彰显 “中国制造”的实力后，取得的又一成绩。此外，公司多个项目也占据行业制高点。
2010年，公司投资设立了渭南陕鼓气体有限公司、石家庄陕鼓气体有限公司、徐州陕鼓工业气体有限公司、唐山陕鼓气体有限公司四家全资子公司，这四家全资子公司将专业从事工业气体生产经营业务。公司将利用在空分压缩机组制造方面的技术优势、对空分装置项目总承包的经验优势和长期以来的优质客户基础，主要为冶金及石化领域的客户提供工业气体。公司进入工业气体行业，符合国家产业政策要求、符合客户的发展需要、符合空分设备制造行业发展趋势。
2010年，公司在设备制造和工程承包项目不断突破，取得了可喜的成绩，以下是公司取得的占领国内制高点的里程碑项目：
名称
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
（3）加强资源的整合与配置能力，提高经营绩效。
2010年，按照“有所为，有所不为”的理念，继续加强资源的整合与配置能力，推进高端价值链建设。一方面，对低端环节予以放弃，并在此基础上对协作、配套采购、铸造业务、物流贸易等进行整合，为公司打造工业物流大平台奠定了基础；另一方面，公司强化现代服务经济体系建设，为客户提供全生命周期的系统解决方案。2010年公司以融资服务、工程成套服务、研发服务、机组系统健康管理服务等服务内容为依托，推行为客户提供“售前—售中—售后”的全方位服务运营系统。
（4）强化项目研发，持续推动技术创新，提升技术水平。
随着公司资源的重组，公司进行了研发体系规划，进一步整合技术力量，搭建了国家机械工业透平膨胀机与压缩机工程实验中心、博士后科研工作站、“三秦学者”特聘专家岗位和院士专家工作站实验和研究平台；与清华大学、浙江大学、西安交通大学等科研院所进行了广泛的产学研用合作，实现了系统技术的持续创新。公司凭借在透平核心设备的设计和生产能力及多年的技术积累，在流程技术的开发和系统集成方面开展了广泛的合作研究。公司组建了工程设计研究院，持续提升公司在系统集成、工程成套等方面的技术研发能力，实现了机组成套技术、关联技术和系统技术的持续创新，以适应公司产业结构调整和满足市场及用户不断增长的需求，提高公司核心竞争力和行业影响力。公司制定了科技创新项目实施计划，完成了科技创新项目52项，正在进行的科技创新项目60项，与外部科研机构合作研究项目共98项。
截至2010年12月底，公司拥有享受政府津贴的技术专家10人、博士6人、硕士191人，聘请外部专家顾问28人，共同为公司技术研发工作提供智力保证和支持。2010年，公司共投入技术研发费31，707．55万元（上年为20，807．57万元），占当年营业收入的7．29％（上年为5．77％）。
公司轴流压缩机和能量回收透平装置三次荣获国家科学技术进步二等奖，并分别荣获“中国名牌”称号。近几年来，公司共获国家科技奖5项、省部级科技奖76项、市级科技奖69项，合计150项，并被授予“国家火炬计划重点高新技术企业”称号；申请专利107项，已被授予82项（其中发明5项、外观设计5项、实用新型72项），被受理25项。两项专利在第十九届全国发明展览会上分别荣获金奖和铜奖，三项专利获陕西省专利奖一等奖。
（5）狠抓质量控制，提升质量水平。
2010年，公司顺利通过了国军标质量管理体系外部审核，将继续保持认证和换版注册资格，并以良好的实力顺利通过国家核安全局的评审，取得民用核安全机械设备设计／制造许可证。经中国质量协会的严格评审，陕鼓动力顺利通过复评，荣获“全国质量奖”，是风机行业首家获此殊荣的企业。另外，公司在陕西省质量管理奖争创过程中，被首批列入省质量管理奖现场评审之列。此次评审是对企业质量的全面检验，也是对公司开展卓越绩效管理的进一步提升，更是对公司质量管理工作的充分肯定。
（6）建立风险防控，促进规范运营
为了更好的判断和防范公司在跨越式发展过程中面临的风险，公司不断加强全面风险管理体系建设，初步建立并运行了重大事项及重大差错报告机制，重大风险信息通报机制，上市公司规范运作多维度检查与风险控制机制等，并取得了一定的成效。公司在各实战环节，通过建章立制，将风险控制贯穿到事前预防、事中控制与事后监督各个环节，逐步推进了全面风险管理体系的建立，保障企业规范运作、健康发展。
（7）提炼企业文化，塑造公司品牌。
2010年，公司在前期企业文化塑造及导入的基础上，进一步在公司内部进行了总结、提炼和落地工作。确定了“为人类文明创造绿色动力”的企业使命、“向上向善，优良风气创未来”的企业核心价值观、“把公司建设成为企业、家园、学校”的企业愿景等独具特色的文化体系，并将责任文化、诚信文化、规则文化、创新文化、感恩文化作为企业文化的核心内容。近年来，公司在发展过程中，逐步形成并认识到的“板凳理论”、“三个拼命”、“干部的担当精神”、“四个压力、四个满意”、“雷锋理论”、“对企业诚信、对员工诚信、对用户和合作方诚信”、“规范员工行为、规范管理者行为、规范企业行为”、“正确认识成功与失败”、“自己提拔自己，自己重用自己，自己淘汰自己”、“感恩员工、感恩用户、感恩社会”等文化理念，正在潜移默化地影响着公司和员工的思想，并逐渐落实到公司和员工的日常行动中。
通过企业文化建设、宣传和行动，促进了公司经济的发展，提升了公司品牌形象。近来年，陕鼓商标被评为“中国驰名商标”、“陕西省著名商标”等荣誉称号。公司连续获得“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业500强企业”、“中国品牌500强企业“等称号，品牌价值达到185．77亿元。2010年，陕鼓动力被授予“中国装备制造业领军企业”，同时入选国家资源节约和环境友好型试点企业。2010年，公司被前程无忧网站评为“2010最佳人力资源典范企业”荣誉称号，在社会公众中树立起了“有能力、可信赖、负责任”的品牌形象。
3、公司的主要优势和面临的问题
（1）公司主要优势
——商业模式优势：公司“两个转变”的发展战略，使公司从以风机产品销售为主营的企业逐步转变为透平机械的系统集成商和服务商，延伸了公司产业链及产品的内涵，提升了公司的市场竞争能力。
——人力资源优势：相对稳定的技术、管理团队和公司内部人才选拔竞聘机制、重点岗位轮换机制与人才培养机制，成为支撑公司持续发展的人力资源优势。
——核心技术优势：公司是风机行业最早实现系统集成技术的企业，具有系统技术的优势。同时，通过与高校、设计院建立战略合作等方式，实现多方资源共享、共赢发展。
（2）面临的问题
——公司与行业内世界一流企业相比仍有一定差距，公司系统解决问题的能力和系统服务能力仍有很大的提升空间，公司品牌在国际市场的知名度相对较低。
——受国际宏观经济发展缓慢和不利因素较多的影响，以及在全球制造业扩张速度同步趋缓的背景下，经济发展中的不确定性因素将增加。因此在后期经营中，风险控制仍将是首要任务。货款回收、合同签订时规避风险与合同执行进度把控，仍将是风险控制的关键因素。
——当前的市场和用户对公司提供的产品和服务提出了更高的标准，产品个性化解决方案的需求日益明显，这些都对公司产品的性能、服务周期以及自身的运营能力有了更高的要求。
4、公司2011年的主要工作
2011年，是“十二五”的开局之年，公司面临很多困难、机遇和挑战，公司将以科学发展和和谐发展为主线，进一步推进“两个转变”的发展战略，以区别于同行业的竞争优势，使公司取得更好的发展。
（1）开展资本运作，积极推动产业发展。
2011年，公司将继续积极稳妥地开展资本运作，启动公司资本运作模式的研究工作，学习国内优秀公司的成功经验，积极参与投资项目合作并推动产业发展。
（2）全面启动ＥＲＰ，提升企业经营绩效
随着公司规模的扩大、经营业务的多元化，建立适合于公司经营模式、符合公司实际的ＥＲＰ，打通各部门信息链条和共享信息，把员工从烦琐的低效重复劳动中解脱出来，提高效率、降低人工成本，为经营决策指挥提供准确、高效的数据支持，为合同执行掌控、经营绩效改进、精细化考核评价、执行过程追踪追溯提供有效的支撑，已势在必行。为此，公司2011年将全面启动ＥＲＰ项目。
（3）加快技术研发及产品试制，为新业务拓展提供技术支撑。
2011年，公司继续加强技术研发投入，并按科技创新项目研发计划开展工作，完成重点产品技术开发工作，并按计划将研究成果向市场推广应用，为新业务拓展提供技术支撑。
结合ＥＲＰ项目建设，全面实施推进主机产品、机组配套选型、自电控系统设计等的标准化，提升公司项目运作能力，并进一步开展技术降成本工作。
（4）加强风险控制，经营规范运作，为健康发展保驾护航
2011年，公司将进一步推进全面风险管理体系的建设，全面启动风险管理体系建设的一项重要工作即上市公司内部控制体系的建设，将公司现行管理体制与内部控制体系有机结合，通过加强内部控制，提升公司规范运作水平和风险管理能力。除此之外，对重大风险领域，公司将继续加强风险控制与管理。同时，风险管理工作还应大力培育和塑造良好的风险管理意识，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，形成规则文化。
2011年，将进一步规范公司法人治理结构、信息披露及投资者接待工作，强化公司股票市值维护管理工作。
（5）完善员工职业发展和激励机制。
——加强员工技能培训，建立员工职业生涯通道。
公司将针对员工的专业需求，加强员工技能培训。同时，建立员工职业生涯发展通道，明确各层级职位的准入条件及相应的待遇，将准入条件作为员工学习、培养、提升的导向，为员工搭建职业发展平台。
——建立干部选拔、任命、评价和调整机制。
到2011年底，要完成建立干部选拔培养体系，将班组长（室主任）、业务骨干纳入干部梯队建设管理，试行干部选拔方案的菜单式管理。同时，建立人事直通车机制，尤其鼓励年轻干部到新兴产业任职，使年轻干部得到实战锻炼。
（6）以品牌建设为契机，提升文化内涵
品牌管理的对象是品牌资产，品牌管理是一个不断积累、丰富和完善品牌资产的过程。2011年，通过品牌平台建设，在公司内外部要全力支持“两个转变”战略的落地；加强品牌管理流程建设，健全系统的品牌管理计划、实施监控以及相应的考核体系，建立危机管理工作流程，形成日常制度。为此，我们要将公司的品牌建设与企业文化塑造有机结合起来，围绕这一主题，公司将继续深入开展品牌建设、文化落地工作。
——做好对公司文化的认识和品牌塑造工作。
公司已确定了品牌管理流程体系，并研究制订品牌工作规划。目前，公司已招募了109名品牌文化专员，他们将肩负公司品牌和文化塑造的双重重任，通过企业文化理念和品牌宣讲，使品牌与文化有机融合。
——大力推行创新文化和分享文化。
公司将结合实际工作和市场推广需要，大力提倡员工创新，尤其是要重奖原始创新、岗位创新，鼓励员工积极参与创新，营造企业创新氛围。对于好的创意和创造，为公司带来实际效益和价值的，要让原创者与公司共享成果，建立分享文化。
2011年，公司将继续秉承“为人类文明创造绿色动力”的企业使命，在夯实并扩大传统市场优势基础上，进一步规划、拓展新兴业务，为经济社会的快速发展贡献力量，为投资者创造价值。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
工业流程能量回收装置
1，556，061，698．38
1，005，917，799．74
35．35
98．49
71．45
增加10．20个百分点
透平鼓风机组
457，122，159．50
379，149，049．45
17．06
－14．30
－5．16
减少7．99个百分点
其他
159，471，268．37
91，928，685．60
42．35
53．91
28．51
增加11．40个百分点
合计
4，301，379，333．20
2，944，126，068．28
31．55
21．49
15．63
增加3．47个百分点
募集资金总额
1，617，664，285．14
本年度已使用募集资金总额
877，313，232．66
已累计使用募集资金总额
877，313，232．66
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合
计划进度
预计收益
产生收益情况
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目
否
300，000，000
252，098，227．93
基本符合
处于建设期，尚未产生收益。
陕西陕化空分装置工业气体项目
否
510，700，000
148，692，637.85
基本符合
石家庄金石空分装置工业气体项目
否
421，750，000
91，308，081.74
基本符合
超募资金补充流动资金
否
385，214，285．14
385，214，285．14
符合
／
合计
／
1，617，664，285．14
877，313，232．66
／
／
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
放在募集资金专户或以定期存单方式存放
工业流程能量回收装置营业利润率增加，主要系产品三化水平提升，机组技术创新，制造降本等方面原因所致。透平鼓风机组营业利润率减少，主要系产品销售价格有所下降，材料成本上升等方面原因所致。
6．3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
序号
里程碑项目
1
与某公司签订了首台套30万吨／年合成气压缩机（ＥＶ45－9＋ＥＶＳ45－8＋1）、低温甲醇冰机（Ｅ80－7＋ＥＺ80－3＋3）和氨合成冰机（ＥＺＳ63－8），占领国内最大装置制高点。
2
成功中标“某市地铁1号线一期工程通风系统设备采购项目”，合同涵盖地铁通风系统的所有动、静设备。
3
中标某集团公司烧结余热能量回收与高炉顶压能量回收联合机组，首次应用烧结余热能量回收与高炉顶压能量回收系统合二为一，即汽轮机、ＴＲＴ、发电机串联在同一根轴系上的方案，在国内尚属首创。
4
与某煤化工公司签订国内最大的空分压缩机机组－－－40万吨／年醋酸项目用6万空分装置配套机组，表明了公司已进入7万等级超大型空分机组制造企业并占领国内空分领域新的制高点。
6．4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国外地区
62，684，259．27
－18．20
国内地区
4，238，695，073．93
22．37
合计
4，301，379，333．20
21．49
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配和资本公积金转增股本预案
根据本公司2011年3月13日召开的第四届董事会第二十八次会议决议：
——公司拟以2010年12月31日总股本 1，092，513，489 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发546，256，744．50元；
——公司拟以2010年12月31日总股本1，092，513，489股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本5股。
上述方案尚需公司2010年度股东大会审议批准。
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用√不适用
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
□适用√不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
交易金额
占同类交易金额的比例（％）
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
290，346．37
－
24，245，039．31
－
西仪集团有限责任公司
171，999．99
－
33，180，293．19
－
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
2，276，941．36
－
4，715，876．99
－
陕西鼓风机（集团）有限公司
5，665，105．03
－
9，474，103．25
－
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司
－
1，303，850．35
－
西安陕鼓实业开发有限公司
19，666．67
－
161，070．00
－
西安陕鼓汽轮机有限公司
1，023，454．71
－
4，615，384．62
－
合计
9，447，514．13
－
77，695，617．71
－
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8，424，059．42元。
7．4．2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
关联方
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
陕西鼓风机（集团）有限公司
23，738，771．92
22，710，687．31
西安陕鼓汽轮机有限公司
29，237，909．21
23，321，071．48
西仪集团有限责任公司
60，086，425．65
20，256，787．97
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
58，580，341．47
22，910，902．20
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司
1，385，720．71
12，503，187．74
西安陕鼓实业开发有限公司
161，427．92
161，070．00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
7，475，663．50
780，575．19
合计
52，976，681．13
46，031，758．79
127，689，579．25
56，612，523．10
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－103，950，807．33元，余额－33，901，835．79元。
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
承诺事项
承诺内容
履行情况
发行时所作承诺
陕西鼓风机（集团）有限公司：自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分本公司股份。中国标准工业集团有限公司：自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分本公司股份。
截至本报告日，未违反承诺。
其他对公司中小股东所作承诺
关于避免同业竞争的承诺：1，为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）已与本公司于2007年11月16日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司之股票在上海证券交易所上市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。2，本公司股东中国标准工业集团有限公司已于2007年11月26日出具《不竞争承诺函》，于本公司之股票在上海证券交易所上市之日起，将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会在中国境内以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
截至本报告日，未违反承诺。
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
公司与江苏铁本钢铁有限公司（以下简称＂江苏铁本＂）关于破产债权申报的诉讼案件，本报告期内终结。
公司于2010年6月18日收到江苏铁本破产管理人的通知书（铁本破管字第3－2号）（以下简称＂通知书＂）。根据通知书，公司于2004年向江苏铁本破产监管组申报了债权15，468万元，江苏铁本已向本公司支付了12，975万元。江苏铁本破产管理人对本公司提交的债权资料进行了详细审查后，将公司申报的债权净额调整为2，379．74万元。该债权性质为普通破产债权，将在破产清算结束时按清偿比例向公司偿付。
2010年9月17日，公司收到江苏省常州市武进区人民法院《民事裁定书》（2004）武民破字第1、2、3、4－6 号，认可了2010年8月30日江苏铁本等四企业破产管理人召开的破产债权人会议通过的破产财产分配方案。该破产财产分配方案中确定＂第3 顺序债权的清偿比例为20．58％。＂ 据此，公司2，379．74 万元破产债权可以获得的清偿金额为489．75万元，截至报告期末公司已收讫。
鉴于与江苏铁本项目有关的损失公司已在以前年度分期核销，根据前述裁定，公司于本期转销原账面预收账款并相应增加本期营业外收入8，303．2 万元；获得的破产债权清偿金额489．75 万元，公司在实际收到清偿金时确认为营业外收入。
除此之外，报告期内，公司无其他重大诉讼、仲裁事项。
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了基本完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
希格玛会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，2010年度财务报表公允反映了公司2010年12月31日的财务状况及2010年度的经营成果和现金流量。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司对于2010年4月ＩＰＯ募集的资金，严格按照相关法律法规的规定和《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的用途使用。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售事项。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序合法、定价公允，未发现损害公司利益的行为。
8．6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司本年度财务报告未被出具非标意见。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
（七）、1
5，540，237，420．65
3，098，490，603．01
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
（七）、2
3，099，446．64
61，000，000．00
应收票据
（七）、3
1，077，823，578．92
874，147，368．08
应收账款
（七）、4
1，401，174，674．42
1，248，647，002．09
预付款项
（七）、6
1，247，438，004．74
1，094，094，555．50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
（七）、5
17，812，743．61
25，391，249．71
买入返售金融资产
存货
（七）、7
983，329，149．69
1，065，228，304．90
一年内到期的非流动资产
（七）、8
16，800，000．00
其他流动资产
（七）、9
550，000，000．00
7，380，000．00
流动资产合计
10，837，715，018．67
7，474，379，083．29
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
（七）、11
5，169，894．41
6，506，524．75
投资性房地产
固定资产
（七）、12
687，844，426．13
649，016，714．11
在建工程
（七）、13
209，634，493．74
89，729，728．25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
（七）、14
201，728，166．36
200，835，330．27
开发支出
商誉
长期待摊费用
9．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
递延所得税资产
（七）、15
66，711，277．66
49，584，368．75
其他非流动资产
（七）、17
7，043，362．58
2，640，711．48
非流动资产合计
1，178，131，620．88
998，313，377．61
资产总计
12，015，846，639．55
8，472，692，460．90
流动负债：
短期借款
（七）、18
62，730，286．37
177，200，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
（七）、19
3，805，755．02
应付票据
（七）、20
1，368，043，187．76
955，742，431．42
应付账款
（七）、21
1，813，748，391．29
1，657，947，816．93
预收款项
（七）、22
3，431，282，186．90
2，771，194，049．52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
（七）、23
206，468，580．93
147，405，066．59
应交税费
（七）、24
43，817，290．29
57，673，712．75
应付利息
应付股利
其他应付款
（七）、25
61，186，583．90
32，537，195．48
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
（七）、26
20，000，000．00
其他流动负债
流动负债合计
7，011，082，262．46
5，799，700，272．69
非流动负债：
长期借款
（七）、27
20，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
（七）、28
5，066，800．00
5，066，800．00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
（七）、29
108，875，166．67
50，476，320．00
非流动负债合计
113，941，966．67
75，543，120．00
负债合计
7，125，024，229．13
5，875，243，392．69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
（七）、30
1，092，513，489．00
983，262，140．00
资本公积
（七）、31
2，179，665，096．71
660，441，852．57
减：库存股
专项储备
盈余公积
（七）、32
544，110，110．52
485，287，764．93
一般风险准备
未分配利润
（七）、33
1，073，939，140．67
468，090，975．74
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
4，890，227，836．90
2，597，082，733．24
少数股东权益
594，573．52
366，334．97
所有者权益合计
4，890，822，410．42
2，597，449，068．21
负债和所有者权益总计
12，015，846，639．55
8，472，692，460．90
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
5，190，546，371．49
3，019，251，342．21
交易性金融资产
3，099，446．64
61，000，000．00
应收票据
1，049，981，245．22
858，185，868．08
应收账款
（十四）、1
1，367，859，029．61
1，210，186，230．06
预付款项
989，457，724．33
1，079，080，386．51
应收利息
应收股利
其他应收款
（十四）、2
327，962，796．94
23，906，386．37
存货
966，018，297．10
987，944，708．72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
550，000，000．00
7，380，000．00
流动资产合计
10，444，924，911．33
7，246，934，921．95
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
（十四）、3
199，669，894．41
66，006，524．75
投资性房地产
固定资产
673，404，959．12
636，744，063．10
在建工程
19，343，749．48
89，629，728．25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
201，702，922．36
200，807，470．27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
61，614，881．34
46，989，340．55
其他非流动资产
6，764，808．99
2，550，646．31
非流动资产合计
1，162，501，215．70
1，042，727，773．23
资产总计
11，607，426，127．03
8，289，662，695．18
流动负债：
短期借款
62，730，286．37
177，200，000．00
交易性金融负债
3，805，755．02
应付票据
1，285，956，031．61
940，884，214．19
应付账款
1，732，382，152．09
1，592，647，119．97
预收款项
3，329，194，953．58
2，740，245，564．82
应付职工薪酬
189，913，474．65
135，170，102．33
应交税费
52，725，507．68
52，787，208．73
应付利息
应付股利
其他应付款
49，027，234．49
24，225，469．29
一年内到期的非流动负债
20，000，000．00
其他流动负债
流动负债合计
6，725，735，395．49
5，663，159，679．33
非流动负债：
长期借款
20，000，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
5，066，800．00
5，066，800．00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
108，875，166．67
50，385，500．00
非流动负债合计
113，941，966．67
75，452，300．00
负债合计
6，839，677，362．16
5，738，611，979．33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，092，513，489．00
983，262，140．00
资本公积
2，179，005，985．12
659，782，740．98
减：库存股
专项储备
盈余公积
544，110，110．52
485，287，764．93
一般风险准备
未分配利润
952，119，180．23
422，718，069．94
所有者权益（或股东权益）合计
4，767，748，764．87
2，551，050，715．85
负债和所有者权益（或股东权益）总计
11，607，426，127．03
8，289，662，695．18
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
合并利润表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
4，350，062，413．50
3，609，149，517．25
其中：营业收入
（七）、34
4，350，062，413．50
3，609，149，517．25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
3，700，887，478．21
3，118，045，310．33
其中：营业成本
（七）、34
2，981，551，747．77
2，610，744，278．22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
（七）、35
28，566，223．54
15，978，600．08
销售费用
（七）、36
138，719，326．68
95，823，917．08
管理费用
（七）、37
565，726，891．32
439，443，730．96
财务费用
（七）、38
－70，844，519．93
－70，669，611．07
资产减值损失
（七）、41
57，167，808．83
26，724，395．06
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
（七）、39
－706，308．38
投资收益（损失以“－”号填列）
（七）、40
1，676，789．58
21，655，113．21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－1，336，630．34
－465，037．54
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
650，145，416．49
512，759，320．13
加：营业外收入
（七）、42
118，744，615．50
31，646，080．79
减：营业外支出
（七）、43
2，397，517．13
6，360，489．60
其中：非流动资产处置损失
1，218，773．44
4，962，386．59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
766，492，514．86
538，044，911．32
减：所得税费用
（七）、44
101，593，765．79
75，176，018．47
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
664，898，749．07
462，868，892．85
归属于母公司所有者的净利润
664，670，510．52
462，802，040．74
少数股东损益
228，238．55
66，852．11
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（七）、45
0．63
0．47
（二）稀释每股收益
（七）、45
0．63
0．47
七、其他综合收益
八、综合收益总额
664，898，749．07
462，868，892．85
归属于母公司所有者的综合收益总额
664，670，510．52
462，802，040．74
归属于少数股东的综合收益总额
228，238．55
66，852．11
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
母公司利润表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
（十四）、4
4，146，814，150．89
3，516，040，366．79
减：营业成本
（十四）、4
2，916，235，336．03
2，571，623，463．46
营业税金及附加
23，427，134．30
14，956，401．76
销售费用
131，358，747．48
87，877，380．91
管理费用
528，243，490．30
402，382，684．66
财务费用
－68，052，683．23
－69，998，644．35
资产减值损失
54，708，336．93
14，167，503．94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－706，308．38
投资收益（损失以“－”号填列）
（十四）、5
952，401．61
21，655，113．21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－1，336，630．34
－465，037．54
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
561，139，882．31
516，686，689．62
加：营业外收入
114，953，818．94
23，810，420．08
减：营业外支出
1，855，620．63
6，325，384．10
其中：非流动资产处置损失
676，876．94
4，961，871．42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
674，238，080．62
534，171，725．60
减：所得税费用
86，014，624．74
74，695，345．99
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
588，223，455．88
459，476，379．61
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
588，223，455．88
459，476，379．61
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
合并现金流量表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
5，349，596，557．40
3，815，737，705．70
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
9，075，383．86
收到其他与经营活动有关的现金
（七）、46
186，215，387．31
118，872，284．62
经营活动现金流入小计
5，535，811，944．71
3，943，685，374．18
购买商品、接受劳务支付的现金
2，971，525，780．63
2，560，239，637．82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
346，293，325．17
269，602，602．96
支付的各项税费
383，789，603．71
201，534，183．84
支付其他与经营活动有关的现金
（七）、46
246，464，165．88
218，302，817．52
经营活动现金流出小计
3，948，072，875．39
3，249，679，242．14
经营活动产生的现金流量净额
1，587，739，069．32
694，006，132．04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
186，380，000．00
633，990，000．00
取得投资收益收到的现金
3，013，419．92
22，120，150．75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
914，524．42
1，871，850．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
（七）、46
89，160，578．65
72，379，539．41
投资活动现金流入小计
279，468，522．99
730，361，540．16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
188，609，123．57
168，087，573．32
投资支付的现金
684，800，000．00
182，380，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
873，409，123．57
350，467，573．32
投资活动产生的现金流量净额
－593，940，600．58
379，893，966．84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，637，513，844．49
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
143，091，800．50
197，200，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
（七）、46
75，782，568．06
22，151，366．40
筹资活动现金流入小计
1，856，388，213．05
219，351，366．40
偿还债务支付的现金
256，750，000．00
118，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6，351，873．20
443，042，048．56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
（七）、46
16，243，751．35
筹资活动现金流出小计
279，345，624．55
561，042，048．56
筹资活动产生的现金流量净额
1，577，042，588．50
－341，690，682．16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－7，457，900．90
1，485，979．32
五、现金及现金等价物净增加额
2，563，383，156．34
733，695，396．04
加：期初现金及现金等价物余额
2，822，236，180．01
2，088，540，783．97
六、期末现金及现金等价物余额
5，385，619，336．35
2，822，236，180．01
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
母公司现金流量表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
58，822，345．59
－58，822，345．59
1．提取盈余公积
58，822，345．59
－58，822，345．59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
1，092，513，489．00
2，179，005，985．12
544，110，110．52
952，119，180．23
4，767，748，764．87
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
427，505，278．00
1，215，539，602．98
402，582，016．60
499，103，033．46
2，544，729，931．04
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
427，505，278．00
1，215，539，602．98
402，582，016．60
499，103，033．46
2，544，729，931．04
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
555，756，862．00
－555，756，862．00
82，705，748．33
－76，384，963．52
6，320，784．81
（一）净利润
459，476，379．61
459，476，379．61
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
459，476，379．61
459，476，379．61
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
82，705，748．33
－535，861，343．13
－453，155，594．80
1．提取盈余公积
82，705，748．33
－82，705，748．33
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－453，155，594．80
－453，155，594．80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
555，756，862．00
－555，756，862．00
1．资本公积转增资本（或股本）
555，756，862．00
－555，756，862．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
983，262，140．00
659，782，740．98
485，287，764．93
422，718，069．94
2，551，050，715．85
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
4，928，926，981．65
3，703，514，116．87
收到的税费返还
7，384，351．70
收到其他与经营活动有关的现金
177，492，105．25
136，810，354．05
经营活动现金流入小计
5，106，419，086．90
3，847，708，822．62
购买商品、接受劳务支付的现金
2，884，488，854．92
2，509，244，992．99
支付给职工以及为职工支付的现金
301，920，654．58
237，993，343．13
支付的各项税费
345，436，662．39
190，134，060．69
支付其他与经营活动有关的现金
199，115，748．64
202，306，243．30
经营活动现金流出小计
3，730，961，920．53
3，139，678，640．11
经营活动产生的现金流量净额
1，375，457，166．37
708，030，182．51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
138，380，000．00
633，990，000．00
取得投资收益收到的现金
2，289，031．95
22，120，150．75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
914，524．42
1，646，850．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
86，639，327．87
71，267，080．52
投资活动现金流入小计
228，222，884．24
729，024，081．27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
89，078，468．87
165，198，534．32
投资支付的现金
755，000，000．00
201，830，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
844，078，468．87
367，028，534．32
投资活动产生的现金流量净额
－615，855，584．63
361，995，546．95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
1，637，513，844．49
取得借款收到的现金
143，091，800．50
197，200，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
75，511，118．00
73，551，366．40
筹资活动现金流入小计
1，856，116，762．99
270，751，366．40
偿还债务支付的现金
256，750，000．00
118，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6，351，873．20
440，642，048．56
支付其他与筹资活动有关的现金
16，243，751．35
筹资活动现金流出小计
279，345，624．55
558，642，048．56
筹资活动产生的现金流量净额
1，576，771，138．44
－287，890，682．16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－7，457，900．90
1，485，979．32
五、现金及现金等价物净增加额
2，328，914，819．28
783，621，026．62
加：期初现金及现金等价物余额
2，756，346，499．21
1，972，725，472．59
六、期末现金及现金等价物余额
5，085，261，318．49
2，756，346，499．21
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
编制单位：西安陕鼓动力股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
983，262，140．00
660，441，852．57
485，287，764．93
468，090，975．74
366，334．97
2，597，449，068．21
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
983，262，140．00
660，441，852．57
485，287，764．93
468，090，975．74
366，334．97
2，597，449，068．21
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
109，251，349．00
1，519，223，244．14
58，822，345．59
605，848，164．93
228，238．55
2，293，373，342．21
（一）净利润
664，670，510．52
228，238．55
664，898，749．07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
664，670，510．52
228，238．55
664，898，749．07
（三）所有者投入和减少资本
109，251，349．00
1，519，223，244．14
1，628，474，593．14
1．所有者投入资本
109，251，349．00
1，519，223，244．14
1，628，474，593．14
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
58，822，345．59
－58，822，345．59
1．提取盈余公积
58，822，345．59
－58，822，345．59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
1，092，513，489．00
2，179，665，096．71
544，110，110．52
1，073，939，140．67
594，573．52
4，890，822，410．42
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
427，505，278．00
1，216，198，714．57
402，582，016．60
541，150，278．13
299，482．86
2，587，735，770．16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
427，505，278．00
1，216，198，714．57
402，582，016．60
541，150，278．13
299，482．86
2，587，735，770．16
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
555，756，862．00
－555，756，862．00
82，705，748．33
－73，059，302．39
66，852．11
9，713，298．05
（一）净利润
462，802，040．74
66，852．11
462，868，892．85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
462，802，040．74
66，852．11
462，868，892．85
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
82，705，748．33
－535，861，343．13
－453，155，594．80
1．提取盈余公积
82，705，748．33
－82，705，748．33
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－453，155，594．80
－453，155，594．80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
555，756，862．00
－555，756，862．00
1．资本公积转增资本（或股本）
555，756，862．00
－555，756，862．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
983，262，140．00
660，441，852．57
485，287，764．93
468，090，975．74
366，334．97
2，597，449，068．21
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
983，262，140．00
659，782，740．98
485，287，764．93
422，718，069．94
2，551，050，715．85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
983，262，140．00
659，782，740．98
485，287，764．93
422，718，069．94
2，551，050，715．85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
109，251，349．00
1，519，223，244．14
58，822，345．59
529，401，110．29
2，216，698，049．02
（一）净利润
588，223，455．88
588，223，455．88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
588，223，455．88
588，223，455．88
（三）所有者投入和减少资本
109，251，349．00
1，519，223，244．14
1，628，474，593．14
1．所有者投入资本
109，251，349．00
1，519，223，244．14
1，628，474，593．14
法定代表人：印建安主管会计工作负责人：吉利锋会计机构负责人：朴海英
9．3 主要会计政策、会计估计的变更
9．3．1 会计政策变更
单位：元 币种：人民币
会计政策变更的内容和原因
审批程序
受影响的报表项目名称
影响金额
公司根据业务发展情况，对应收款项坏账准备的会计政策进行了修订：对于合并报表范围内母公司、分公司、子公司之间的资金往来，若债务人运营正常，则无需计提坏账准备，否则应按个别认定计提坏账准备。
经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过
不适用
不适用
根据上海证券交易所公司管理部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）等相关规定，对公司会计政策进行了进一步规范和完善，包括新增了套期会计、附回购条件的资产转让等方面的会计政策等。
经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过
不适用
不适用
9．3．2会计估计变更：无
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1 合并范围发生变更的说明
根据2010年8月6日公司第四届董事会第十八次会议决议，公司在河北石家庄、陕西华县分别设立石家庄陕鼓气体有限公司和渭南陕鼓气体有限公司两个全资子公司，作为募投项目石家庄金石空分装置工业气体项目、陕西陕化空分装置工业气体项目的实施主体。根据2010年11月12日公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司投资设立了唐山陕鼓气体有限公司、徐州陕鼓工业气体有限公进行工业气体的开发、生产。公司本期将以上4家新设子公司纳入合并范围。
9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
名称
期末净资产
本期净利润
渭南陕鼓气体有限公司
49，686，236．42
－313，763．58
石家庄陕鼓气体有限公司
49，810，597．44
－189，402．56
唐山陕鼓气体有限公司
20，000，000．00
徐州陕鼓工业气体有限公司
14，998，324．06
－1，675．94
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2011－005
西安陕鼓动力股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于二〇一一年三月十三日在陕鼓动力产业园810会议室召开，会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关资料已于2011年3月2日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二、审议并通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
三、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
四、审议并通过了《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》
2010年度财务预算指标完成情况（单位：万元）
指标
2008年实际
2009实际
2010年
预算
2010年实际
同比增幅（％）
金额
完成率（％）
实现订货
353786
595412
780000
833439
106．85％
39．98％
营业收入
394307
360915
435000
435006
100．00％
20．53％
净利润
45687
46287
56966
66490
116．72％
43．65％
销售净利率
11．59％
12．82％
13．10％
15．28％
116．64％
19．19％
净资产收益率（加权）
18．70％
17．52％
15．43％
16．55％
107．26％
－5．54％
每股收益
1．07
0．47
0．54
0．63
116．67％
34．04％
每股净资产
2．63
2．64
4．53
4．63
102．09％
75．34％
加权平均股数
42751
98326
105610
105610
7．41％
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
五、审议并通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
六、审议并通过了《关于公司2011年度财务预算草案的议案》
2011年主要预算指标
指标
2010年
2011年预算
预计增长率
营业收入（万元）
435006
505409
16．18％
营业利润（万元）
65015
84828
30．47％
净利润（万元）
66490
73878
11．11％
经营活动现金净流量（万元）
158774
171401
7．95％
归属于母公司净资产收益率（％）
16．55
14．79
－10．63％
销售综合毛利率（％）
27．87
25．44
－8．72％
每股收益（元）
0．63
0．45
－28．57％
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
七、审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、张萍女士、陈党民先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过了《关于公司2011年三项计划固定资产投资计划的议案》
序号
名称
计划指标
备注
项目数
投资额(万元)
1
技术组织措施
26
437．79
2
设备大项修理
17
424．2
3
信息化建设
27
1534．11
4
基本建设
6
178．5
5
生态工程
18
130．18
6
职业健康
6
11．8
合计
100
2716．58
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
九、审议并通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》
经希格玛会计师事务所有限公司审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2010年度净利润为588，223，455．88元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10％提取法定盈余公积58，822，345．59元后，公司2010年实现未分配利润529，401，110．29元，累计未分配利润余额为952，119，180．23元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2010年12月31日总股本1，092，513，489股为基数，以经审计的2010年度审计报告累计未分配利润952，119，180．23元向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发546，256，744．50元；同时，公司拟以2010年12月31日总股本1，092，513，489股为基数，以截至2010年12月31日资本公积2，179，005，985．12元向全体股东每10股转增股本5股，合计转增股本546，256，744股，转增后公司总股本增加至1，638，770，233股。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十、审议并通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十一、审议并通过了《关于公司2010年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况
专项说明的议案》
公司委托希格玛会计师事务所有限公司对2010年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行了专项审计，审计结果如下：
一、公司与大股东及其附属企业之间：
（一）无非经营性资金占用。
（二）在经营性往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2010年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额5，035．15万元，较2010年年初减少847．81万元。
二、公司与控股子公司在非经营业务往来中，基于拨付募集资金，截止2010年12月31日，其他应收款余额31，202．21万元，较2010年年初增加了31，202．21万元。
三、公司与联营企业之间：
（一）无非经营性资金占用。
（二）在经营性业务往来中，基于采购商品业务，截止2010年12月31日，预付账款余额2，596．17万元，较2010年年初增加了2， 135．87万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所有限公司协商。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十三、审议并通过了《关于制订公司资金理财管理办法的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十四、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为了保证年度公司正常运营，满足公司资金流动性需求，特对2011年银行授信规划如下：
单位：亿元
授信
额度
银承
信用证
流贷
保理
保函
中长期项目贷款
综合授信额度
合计
原有授信展期
16．5
1．34
6
5．5
4
6．18
23．03
62．55
新增
3．5
2．66
4．5
1
3．82
23．97
39．45
总计
20
4
6
10
5
10
47
102
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十五、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司的实际情况，对公司章程进行修订内容如下：
第一百零七条新增加内容：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十一条新增加内容：董事会在对外投资（包括购买理财产品、长期股权投资等）、重要合同（包括担保、抵押、受托经营、赠与、承包、租赁等）、贷款、收购和出售资产、关联交易、购置和处理固定资产的权限中的权限范围具体比例如下：
（一）决定公司单笔金额不超过5亿人民币，连续12个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的30％的对外投资事项（包括购买理财产品、长期股权投资等）。
（二）决定公司单笔金额不超过最近一期经审计净资产10％，连续12个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的30％的重要合同（包括担保、抵押、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除、终止。
（三）决定公司单笔贷款合同金额不超过5亿元人民币的贷款合同的订立、变更、解除、终止。
（四）决定下列公司收购、出售资产事项：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，连续12个月累计收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的30％的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）连续12个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％，且绝对金额不超过1000万元人民币的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额连续12个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％，且绝对额不超过1000万元人民币的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并计算）连续12个月累计不超过公司最近一期经审计的净资产总额30％。
（五）决定公司与关联法人达成的关联交易总额占本公司最近一期经审计净资产值的5％以下的关联交易事项，以及本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（六）决定单笔金额不超过2000万元人民币、当年累计额不超过6000万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。
第一百五十五条新增加内容：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取以现金或者股票分配股利；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；
（三）公司制订利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十六、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》
为了支撑“两个转变”的公司发展战略，适应市场竞争和企业经济规模快速增长的需
要，建立适应能力强、反应快捷、运行高效的管理运行机制，公司拟调整内部组织机构并对相关职责分工进行调整。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十七、审议并通过了《关于2010年度公司管理层成员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十八、审议并通过了《关于公司参股君智创投私募股权投资基金的议案》
同意公司参与天津君联智信创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，出资金额初
步拟定为6000万元人民币。（在私募期）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
十九、审议并通过了《关于公司投资西安宝信融资租赁有限公司的议案》
同意公司拟出资4000万元人民币，参与西安投资控股有限公司发起设立西安宝信融资租赁有限公司（中外合资融资租赁公司），公司注册资金：2亿元，股权结构为：西安投资控股有限公司占40％，香港宝创集团有限公司占30％，陕鼓动力占20％，陕西中鸿基投资有限公司占5％，上海贝稷山投资管理有限公司占5％。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十、审议并通过了《关于银行对公司进行融资销售给予授信的议案》
为了践行“两个转变”的企业发展战略，实施高端经营模式，避免同质化竞争，将产业服务与金融服务进行有机结合，推出了新型的陕鼓融资服务模式，为客户提供包括金融服务在内的系统解决问题方案。金融机构对公司进行融资销售给予授信的规模如下：
一、银行融资模式的授信
1、中信银行股份有限公司西安分行对我公司此类销售模式授信额度（余额）为10亿元，授信期限为3年。
2、渣打银行（中国）有限公司对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为3亿元，授信期限为2年。
3、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为4亿元，授信期限为2年。
4、中国光大银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为7亿元，授信期限为2年。
5、招商银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为3亿元，授信期限为3年。
6、兴业银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为5亿元，授信期限为2年。
7、北京银行西安分行拟对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为5亿元，授信期限为2年。
二、融资租赁模式的授信
1、民生金融租赁股份有限公司对我公司此类销售模式授信额度为20亿元，授信期限为5年。
2、兴业金融租赁有限责任公司对我公司融资租赁模式授信额度为20亿元，授信期限为3－5年。
3、华融金融租赁股份有限公司对我公司融资租赁模式授信额度为8亿元，授信期限为5年。
4、招银金融租赁有限公司对我公司融资租赁模式拟授信额度为20亿元，授信期限为3－5年。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十一、审议并通过了《关于制订公司相关制度或管理办法的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定，公司制订了《公司对外担保管理制度》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《公司突发事件危机处理应急制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司资产处置管理办法（试行）》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十二、审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十三、审议并通过了《关于修订公司相关制度、议事规则或管理办法的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定和公司实际需要，公司对《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司控股子公司管理制度》、《公司审计委员会会年报工作流程》、《公司审计委员会议事规则》、《公司募集资金使用管理细则》、《内部控制制度—资产减值准备》等进行了修订。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十四、审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，经考察认为刘红卫先生具备证券事务代表相应的任职资格和从业经验，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关任职要求，聘任刘红卫先生为公司证券事务代表。
刘红卫，男，1966年11月出生，中共党员，大学学历。1987年7月参加工作，先后在陕西鼓风机（集团）有限公司企业管理处、改制办、西安陕鼓动力股份有限公司战略管理部、办公室、证券投资部工作。2010年11月已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十五、审议并通过了《关于公司2010年年度报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
二十六、审议并通过了《关于公司召开2010年度股东大会的议案》
同意公司于2011年4月6日召开2010年度股东大会。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100％；反对0票，占公司全体董事的0％；弃权0票，占公司全体董事的0％。
上述第一项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第七项议案、第九项议案、第一十二项议案、第一十五项议案、第二十二项议案需要提交股东大会审议通过。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十四日
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2011－006
西安陕鼓动力股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年3月13日在陕鼓动力产业园810会议室召开，应到监事3人，实到监事2人。监事蔺满相因公出差，不能参加会议，委托杜俊康对会议审议事项进行表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100％；反对0票，占公司全体监事的0％；弃权0票，占公司全体监事的0％。
二、审议并通过了《关于公司2010年年度报告的议案》
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100％；反对0票，占公司全体监事的0％；弃权0票，占公司全体监事的0％。
三、审议并通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100％；反对0票，占公司全体监事的0％；弃权0票，占公司全体监事的0％。
四、审议并通过了《关于公司2010年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况专项说明的议案》
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100％；反对0票，占公司全体监事的0％；弃权0票，占公司全体监事的0％。
五、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》
表决结果：同意3票，占公司全体监事的100％；反对0票，占公司全体监事的0％；弃权0票，占公司全体监事的0％。
上述第一项议案需要提交股东大会审议通过。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
监事会
二〇一一年三月十四日
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2011－007
西安陕鼓动力股份有限公司
2011年度日常关联交易的议案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2011年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：（金额：元）
1、预计2011年全年日常关联方交易情况
（1）采购商品、接受劳务关联交易
关联方
交易类型
交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2010年
2011年预计
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
购买商品
配套件、零部件加工
市场价
24，245，039．31
25，500，000
西仪集团有限责任公司
配套件、零部件加工
市场价
33，180，293．19
35，000，000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
配套件、零部件加工
市场价
4，696，710．32
6，000，000
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司
配套件、零部件加工
市场价
100，000．00
西安陕鼓汽轮机有限公司
配套件、零部件加工
市场价
4，615，384．62
6，000，000
小计
66，837，427．44
72，500，000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
购买固定资产
购建固定资产
市场价
19，166．67
100，000
陕西鼓风机（集团）有限公司
接受劳务
租赁土地
市场价
736，670．35
213，200
租赁房屋
市场价
411，000
接受运输服务
市场价
525，000
接受后勤服务
市场价
7，452，460．19
7，500，000
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司
租赁房屋
市场价
1，303，850．35
1，304，000
西安陕鼓实业开发有限公司
物业管理
市场价
161，070．00
66，700
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
劳务派遣
市场价
4，150，000
小计
9，654，050．89
14，169，900
合计
76，510，645．00
86，769，900
（2）销售商品、提供劳务及其他关联交易
募集资金总额
1，617，664，285．14
本年度投入募集资金总额
877，313，232．66
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
877，313，232．66
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目
否
300，000，000．00
—
300，000，000．00
252，098，227．93
252，098，227．93
－47，901，772．07
84．03％
2011年3月31日
—
—
否
陕西陕化空分装置工业气体项目
否
510，700，000．00
—
302，270，000．00
148，692，637．85
148，692，637．85
－153，577，362．15
49．19％
2011年7月31日
—
—
否
石家庄金石空分装置工业气体项目
否
421，750，000．00
—
169，690，000．00
91，308，081．74
91，308，081．74
－78，381，918．26
53．81％
2012年12月31日
—
—
否
超募资金补充流动资金
否
385，214，285．14
—
385，214，285．14
385，214，285．14
385，214，285．14
—
100．00％
—
—
—
—
合计
—
1，617，664，285．14
—
1，157，174，285．14
877，313，232．66
877，313，232．66
－279，861，052．48
—
—
—
—
—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
上述投入金额系从募集资金中实际支付的金额，在计算项目实际进度时还应考虑投入已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，主要为两部分：为募投项目支出开具的尚未到期解付的银行承兑汇票136，177，792．90元、以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入24，227，404．53元（公司自制设备的部分投入暂以自有资金垫付，待项目建设完成并经审计后以募集资金支付）。1、大型透平装置成套产业能力提升与优化项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为22，443，495．90元，考虑此因素后的项目投入进度为91．51％，投入金额差额为－25，458，276．17元，系项目完工投产后将要投入的流动资金。2、陕西陕化空分装置工业气体项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为56，340，772．00元，以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入为15，039，425．95元，考虑此两因素后的项目投入进度为72．81％，投入金额差额为－82，197，164．20元，项目投入进度较慢的原因为：进口设备资料提交缓慢影响设计工作进度、地质条件较差影响施工进度。3、石家庄金石空分装置工业气体项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为57，393，525．00元，以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入为9，187，978．58元，考虑此两因素后的项目投入进度为93．05％，投入金额差额为－11，800，414．68元，项目投入进度较慢的原因为：用户生产工艺技术发生较大变化、设计参数的变更造成设计图纸交付延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的346，517，272．54元自筹资金进行了置换。该事项已经希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）于2010年5月出具希会审字（2010）0793号专项报告审核确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
募集资金结余的金额及形成原因
无。
募集资金其他使用情况
公司已根据股东大会决议将超募资金38，521．43万元全部用于补充流动资金。
2、发生关联交易的关联方基本情况
（1）存在控制关系的关联方
关联方
交易类型
交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2010年
2011年
预计
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
销售商品
产成品
市场价
52，444．44
55，000
西仪集团有限责任公司
产成品
市场价
171，794．86
180，000
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
材料物资
市场价
59，893．70
10，000，000
西仪集团有限责任公司
材料物资
市场价
205．13
1，000，000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
材料物资
市场价
2，224，496．92
12，000，000
陕西鼓风机（集团）有限公司
材料物资
市场价
619，378．77
651，000
西安陕鼓汽轮机有限公司
材料物资
市场价
130，248．91
137，000
小计
3，258，462．73
24，023，000
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
转让固定资产
转让固定资产
市场价
137，254．90
西安陕鼓汽轮机有限公司
转让固定资产
市场价
79，789．57
小计
217，044．47
0
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
提供劳务
水电暖服务
市场价
83，153．77
84，000
陕西鼓风机（集团）有限公司
水电暖服务
市场价
4，747，999．75
4，630，000
西安陕鼓汽轮机有限公司
水电暖服务
市场价
40，719．24
39，600
西安陕鼓实业开发有限公司
水电暖服务
市场价
19，666．67
20，000
西安陕鼓汽轮机有限公司
零部件加工
市场价
700，512．82
736，000
陕西鼓风机（集团）有限公司
技术服务
市场价
297，726．51
西安陕鼓备件辅机制造有限公司
房屋租赁
市场价
10，044．00
西安陕鼓汽轮机有限公司
房屋、设备租赁
市场价
72，184．17
1，912，000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
房屋、设备租赁
市场价
3，200，000
小计
5，972，006．93
10，621，600
合计
9，447，514．13
34，644，600
委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用
其他
10，909，634．72
12，360，000
（2）不存在控制关系的关联方
单位名称
注册地址
经营范围
与本企业
关系
经济
性质
法人
代表
西安工业资产
经营有限公司
西安市太白南路335号
对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。
控股股东
的股东
国有
独资
胡凯
陕西鼓风机
（集团）有限公司
西安市
临潼区
目前的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。
控股股东
国有
独资
印建安
西安陕鼓铸锻
有限责任公司
西安市
临潼区
铸件、锻件加工、铸造等。
子公司
有限责
任公司
李宏安
西安陕鼓工程技术
有限公司
西安市
高新区
透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、软件开发、系统集成制造及销售；机电设备安装；工程项目总承包及相关设备和材料的采购；工业气体设备和污水处理设备设计、制造、销售及技术咨询。
子公司
有限责
任公司
马德洁
西安陕鼓通风设备
有限公司
西安市
临潼区
大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、
制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。
子公司
有限责
任公司
吉利锋
渭南陕鼓气体
有限公司
渭南市华县
工业气体应用技术的开发、咨询服务。
子公司
有限责
任公司
马德洁
石家庄陕鼓气体有限公司
河北省藁城市
工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。
子公司
有限责
任公司
马德洁
徐州陕鼓工业气体
有限公司
江苏省徐州市
许可经营项目：无
一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）
子公司
有限责
任公司
赵嘉理
唐山陕鼓气体
有限公司
河北省迁安市
本公司项目筹建
子公司
有限责任公司
杨季初
单位名称
注册地址
主营业务
与本企业关系
经济性质
法人
代表
中国标准工业
集团有限公司
西安市太白南路335号
国有资产经营，缝制设备、机械设备、服装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售等
持有公司5％以上
股份的股东
有限责任公司
（国有独资）
刘生有
西安锅炉
有限责任公司
西安市莲湖区红光路中段95号
Ｂ级锅炉制造、改装运油车、加油车、ＢＲＩ压力容器制造
受同一
企业控制
有限责任公司（法人独资）
杨东升
西仪集团
有限责任公司
西安市西郊劳动路北口
自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统等
受同一
企业控制
有限责任公司（国有独资）
雷平森
西安陕鼓骊山通风
设备工程有限公司
西安市临潼区代王街办陕鼓路18号
大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发制造销售维修服务等
受同一企业
控制
有限责任公司
（法人独资）
陈锋让
西安陕鼓备件辅机
制造有限公司
西安市临潼区代王街办
鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试等
受同一企业控制
有限责任公司（法人独资）
杜俊康
3、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
4、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议程序
（1）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。
（2）独立董事意见：公司独立董事隋永滨、席酉民、章击舟对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
7、备查文件目录
（1）公司第四届董事会第二十八次会议决议。
（2）关联交易合同原件。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二Ο一一年三月十四日
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力编号：临2011－008号
西安陕鼓动力股份有限公司
关于2010年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可［2010］375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109，251，349股，每股发行价格15．50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（Ａ 股）109，251，349股，募集资金总额为人民币1，693，395，909．50元，扣除发行费用75，731，624．36元后，实际募集资金净额为人民币1，617，664，285．14元。资金到账时间为2010年4月20日。
截至2010年12月31日，已累计使用募集资金877，313，232．66元（不含发行费用），募集资金余额为749，332，201．30元（含利息收入8，981，148．82元）。
二、募集资金管理情况
为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以 及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。
（一）截至2010年12月31日，募集资金余额为749，332，201．30元，分别存放本公司董事会决定的以下专用账户：
单位：人民币元
西安市陕鼓
低速风机备件厂
西安市临潼区代王镇
低压系列鼓风机设计、制造
受同一企业
控制
集体所有制
王建设
西安陕鼓实业
开发有限公司
西安市莲湖区大庆路
企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁
受同一企业
控制
有限责任公司
（法人独资）
孙继瑞
西安陕鼓
汽轮机公司
西安市临潼区代王街办
汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产等
本公司之
联营企业
有限责
任公司
陈党民
（二）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：
1、为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
2、根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以境内首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。
两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
3、鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字（2010）0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34，651．73万元自筹资金进行了置换。明细如下：
单位：人民币元
序号
开户单位
开户银行
期末余额
1
西安陕鼓动力股份有限公司
华夏银行股份有限公司西安互助路支行
48，594，478．38
2
西安陕鼓动力股份有限公司
中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行
317，045，647．01
3
西安陕鼓动力股份有限公司
中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
284，546，616．62
4
西安陕鼓工程技术有限公司
中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
54，794，170．00
5
渭南陕鼓气体有限公司
中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
17，113，992．28
6
石家庄陕鼓气体有限公司
中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
27，237，297．01
合计
749，332，201．30
上述资金置换已于2010年5月完成。
3、以超募资金补充流动资金情况
对超募资金的使用，公司在首次公开发行Ａ股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。
根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38，521．43万元全部用于补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司保荐人中国国际金融有限公司认为，本公司募集存放与使用均符合相关法律法规和《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规的情形。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一一年三月十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
序号
项目名称
截至2010年4月30日先期
投入募投项目的自筹资金数额
1
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目
231，682，328．63
2
石家庄金石空分装置工业气体项目
35，662，088．80
3
陕西陕化空分装置工业气体项目
79，172，855．11
合计
346，517，272．54
证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2011－009
西安陕鼓动力股份有限公司
关于召开2010年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2010年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2011年4月6日上午9：00
三、会议地点：陕西省西安市高新区陕鼓动力产业园810会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议审议事项：
（一）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；
（三）《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》；
（四）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；
（五）《关于公司2011年度财务预算草案的议案》；
（六）《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；
（七）《关于公司2010年利润分配预案的议案》；
（八）《关于修改公司章程的议案》；
（九）《关于公司续聘会计事务所的议案》；
（十）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
六、会议出席人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司常年法律顾问；
3、截止2011年3月31日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。
七、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
八、登记时间
2011年4月1日至4月2日
上午8：30—11：30，下午13：30—17：00
九、登记地点：
陕西省西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园证券投资部
十、其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理；
2、联系电话：029—81871035
传真：029—81871038
3、联系人：王辉
4、通讯地址：
陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一一年三月十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：
委托人股东账户：委托人持股数量：
受托人签名：受托人身份证号码：
授权日期：有效期：
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》
2
《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》
3
《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》
4
《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
5
《关于公司2011年度财务预算草案的议案》
6
《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
7
《关于公司2010年利润分配预案的议案》
8
《关于修改公司章程的议案》
9
《关于公司续聘会计事务所的议案》
10
《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；
2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决；
3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
