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河南天方药业股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月15日 01:47 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1．3 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1．6 公司负责人年大明、主管会计工作负责人张化岗及会计机构负责人（会计主管人员）冯健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据单位：元币种：人民币

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用单位：股

　　■

　　说明：驻马店市液化公司和驻马店市佳梦燃气具有限公司因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的对价由天方集团代为垫付，其持有的股份若上市流通，须向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。

　　4．2 股东数量和持股情况单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东情况

　　○ 法人单位：元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．2 实际控制人情况

　　○ 法人单位：元币种：人民币

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2010年是天方药业“摘星脱帽”之后，实现跨越式发展的起步之年。一年来，在公司董事会的正确领导下，天方药业紧紧围绕“调整结构、开拓市场、强化管理、稳中求进”的年度工作方针，坚持以改革创新的精神，通过进一步强化内部管理，实施管理流程再造，加速推进科技创新、经营创新和体制机制创新，使公司生产经营始终保持强劲的发展势头，各项工作稳健推进，全年完成营业收入27．72亿元，同比增长23．64％；实现利润总额5007．53万元，同比增长166．68％；其中出口创汇2．56亿元（人民币），同比增长39．92％。

　　一、2010年主要工作

　　（一）主要经营指标完成情况

　　■

　　主要工业产品产量：片剂累计完成33亿片，胶囊完成7．4亿粒，针剂完成5．3亿支，输液完成312万瓶，原料药完成3067吨。

　　（二）重点工作完成情况

　　1、努力做好营销工作，实现企业效益的稳步增长

　　为实现企业效益的稳步增长，2010年天方药业把销售体制的改革作为重中之重，进一步完善现有销售制度，重新梳理了新药、普药、原料药的销售分工。

　　原料药销售方面：一是加强与大客户的合作，不断拓展国内外市场，强抓机遇，加快对大客户资源的整合，扩大重点主导产品的销售；二是加大原料药销售国外市场的开拓力度，进一步加快出口产品国外市场注册认证步伐。2010年，盐酸林可霉素原料药获得欧盟ＣＥＰ证书，氧氟沙星、辛伐他汀获得了印度卫生和家庭福利部颁发的注册证书。

　　普药销售方面：充分利用国家医保和新农合政策的推行机遇，在做精做细市场的同时抢占终端市场，重点加强对省级医院的销售。一是加强对终端客户的服务；二是加强宏观政策的研究；三是强化药品投标工作；四是开展了形势多样的营销活动，扩大了产品的市场占有率，提升了品牌的知名度。

　　新药销售方面：重点抓好市场开发和终端销售，不断扩大新药在成品药销售中的比例份额。2010年，公司对新药销售通过采取实行产品分组、加大市场的调研、加大学术支持与市场推广的组合式营销，针对全国市场情况的不同，对重点招商产品实行精细化招商，取得了良好的效果。同时，新药销售紧紧抓住新医改、新农合等政策的推行机遇，做好全国各省医药招投标工作，并取得了较好的成效。

　　2、不断加强技术创新，稳步提升综合竞争力

　　2010年公司技术创新、科研开发工作，运用内外协同的方式，采取如下措施并取得显著成效：一是进一步健全了机构，成立了新药开发中心；二是进一步加强了与上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、华东理工大学等科研院所的交流与合作；三是对盐酸林可霉素、欧典螺旋霉素等重点产品进行工艺优化，提高了这些产品的盈利能力；四是科研开发工作成果显著，2010年获得了三类新药福多司坦原料及胶囊两个批准文号，三类新药盐酸洛美利嗪原料及制剂已顺利通过国家药审中心的技术审评和生产现场检查。

　　3、强化基础管理，推动企业稳步发展

　　一年来，我们坚持把加强基础管理工作作为贯穿全年的重点工作来抓，通过推行管理流程再造、实施节能减排技术改造、启动并加强班组建设等工作，逐步推动企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平和综合盈利能力，为企业稳定健康发展打下了良好的基础。

　　（1）狠抓生产系统节能降耗，降低产品生产成本。2010年，面对原辅材料价格不断上涨及市场竞争日益激烈的挑战，我们采取了一系列有力措施：一是加大现场管理的监督检查力度，严格管理，精心操作，减少跑、冒、滴、漏现象的发生；二是改革创新考核方法，将产量工资改为目标成本工资，引导车间由重产量转变为重成本，以提升产品盈利能力；三是采取有效的节能措施，合理利用峰谷电价政策，科学安排生产，采取错峰平谷措施，最大限度的降低生产用电费用；四是积极实施工艺优化和技术升级，提高产品产量，降低物料消耗。

　　（2）加大环保治理力度，主动承担社会责任。2010年公司高度重视环保工作，主动承担社会责任，不断加大环保设施投入，公司先后投入5000多万元建设废水深度处理工程，实现了国家新标准的达标排放。

　　（3）强化招标采购管理，切实加强物资供应。为了确保正常生产，及时应对原辅材料价格上涨，公司物资采购在进一步落实招投标制度的同时，完善了辅料、包装材料供应商质量审计和限价采购制度；建立网上采购信息发布平台，扩大招标品种范围。另外，各项物资采购始终坚持减少中间环节，降低采购成本，针对重点原辅材料、包装材料，及时预测市场价格走势，很多品种的采购避开了涨价高峰期，节约了采购资金。

　　（4）强化财务管理，提高经济效益。2010年，公司进一步强化了财务管理，加强资金调度，保证资金统筹安排合理运用，同时，加大资本运作力度，用好用活资金。一是完善内部控制制度，进一步规范会计日常管理和核算工作；二是把车间核算员纳入财务处统一管理；三是加大“减应收、压库存”工作力度，狠抓了应收账款的清收工作；四是对部分子公司财务负责人实行轮岗调换，进一步加强了对子公司财务工作的监督和管理。

　　（5）加强安全管理，确保企业稳步发展。2010年，公司为了加强安全管理工作，先后组织员工安全培训4次，安全知识竞赛1次，提高了员工的安全意识，有效的防范了安全事故的发生，为企业的稳步发展提供了有力的保障。

　　4、项目建设进展顺利，项目引资成效显著

　　按照公司年度项目计划，2010年陆续推进了以下项目：一是工业微生物菌种中心建设项目。二是105车间技术改造项目。三是锅炉节能技术改造项目。四是医药商业物流配送网络建设项目。以上项目均按项目计划顺利实施。此外，公司进一步加大了项目资金申报力度，先后成功申报了国家“重大新药创制”科技专项、电机节能改造等项目。

　　（三）2010年工作中存在的问题

　　1、对子公司的监控管理存在薄弱环节。

　　2、营销模式需更进一步创新。

　　3、科研开发投入需进一步加大。

　　二、2011年工作安排

　　2011年是“十二五”规划的开局之年，更是公司实现跨越式发展的关键一年。结合公司实际，2011年主要工作思路是：继续深入贯彻落实科学发展观，以“强抓机遇、创新机制、细化管理、强优并重”的工作方针为指导，继续深化改革，强力推进班组建设及精细化管理工作；深化营销体制创新，注重加强市场的开发与研究，进一步拓展市场；积极推进科技创新，提高企业核心竞争力；继续深化企业三项制度改革；扎实做好项目建设和融资工作；进一步加强思想政治工作，着力推进企业文化建设和精神文明建设。

　　（一）目标任务

　　■

　　（二）工作重点

　　1、进一步细化基础管理工作，提高企业盈利能力

　　2011年，公司将进一步细化基础管理工作，一是各分厂管理工作要从工段下沉到班组，做到“人人有目标、岗岗有责任，人人关心成本、人人节约成本”的良好氛围；二是推行差异化考核，完善考核制度，加强基层考核力度，优化考核方法；三是进一步深化三项制度改革，强力推进同岗同酬制度、继续全面推进干部竞聘上岗制、尝试推行以岗位贡献度定工资的分配制度等，搞活激励机制，充分调动员工积极性，使员工在企业发展的同时得到实惠。四是抓好现有环保设施的运行工作，提高全员清洁生产意识，从车间源头抓起，加强溶媒回收，最大限度的节约运行成本，提高盈利能力。

　　2、推进科技体制创新，增强企业发展后劲

　　公司在新产品研发上要具有前瞻性。2011年，公司将把新产品研发作为一项重点工作来抓，进一步健全机构设置，完善激励机制。一是加大公司科研工作的投入力度，计划在北京筹建新药研发中心；二是深化对外技术交流与合作，实现强强联合；三是结合企业实际，依托博士后科研工作站，加大企业药物研究所的科研攻关工作，针对公司在产品种，尤其是主打产品进行工艺优化，提升企业核心竞争力。

　　3、完善销售管理体制，强化市场终端营销

　　一是在成品药销售方面，成立专业的机构组织，创新模式，改善机制，新药、普药联动，专业分工精细营销，加强成品药占销售的比例，扩大市场，提高覆盖率和市场占有率，强化市场终端建设。二是在原料药销售方面，加强与外界的合作，做好销售服务工作，加快新客户的开发；进一步加强信用控制，严格执行对客户的授信，降低销售风险；加大市场调研力度，进一步加强国际市场研究，扩大国外市场出口份额，积极参与国际竞争，把外贸工作提升到一个新的台阶。

　　4、大力推动再融资工作，加快项目建设

　　2011年，公司将大力推进再融资工作，力争本年内完成。同时，在审慎决策的前提下，加快项目建设，确保项目产品早日投放市场，早见效益，增强企业的竞争能力。

　　5、加大对子公司的战略指导，推进子公司健康快速发展

　　一是加强对子公司的战略管理。把各子公司的业务发展战略统一到母公司的整体发展战略上来，使母子公司的发展产生战略协同性和一致性；二是注重各子公司核心竞争力的培养；三是要加强对子公司的财务监控管理。

　　6、全面加强安全管理，保证企业健康有序运行

　　？2011年，公司要进一步加强对员工的安全生产宣传教育，加大培训力度，使每一位员工都能充分认识到安全生产的重要性，做到警钟长鸣，防患于未然。进一步抓好各项制度的贯彻与落实，形成“一级抓一级、层层有人管”的管理机制。加大安全隐患的排查力度，及时发现问题、解决问题，把事故隐患消灭在萌芽状态，为公司的发展提供安全保障，确保公司健康有序运行。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表单位：元币种：人民币

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　√适用□不适用单位：万元币种：人民币

　　■

　　7．4重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3，420，060．97元。

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位：元币种：人民币

　　■

　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　编制单位：河南天方药业股份有限公司2010年12月31日单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　母公司资产负债表

　　编制单位：河南天方药业股份有限公司2010年12月31日单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　合并利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　母公司利润表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　合并现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　母公司现金流量表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　合并所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　母公司所有者权益变动表

　　2010年1—12月

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事的说明

　　被委托人姓名

　　吕和平

　　董事

　　因出差不能参加此次会议

　　罗健

　　股票简称

　　天方药业

　　股票代码

　　600253

　　股票上市交易所

　　上海证券交易所

　　公司注册地址和办公地址

　　河南省驻马店市光明路2号

　　邮政编码

　　463000

　　公司国际互联网网址

　　ｗｗｗ．ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ

　　电子信箱

　　ｉｎｆｏ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　刘宁宇

　　姜新根

　　联系地址

　　河南省驻马店市光明路2号

　　电话

　　0396－3823517

　　传真

　　0396－3815761

　　电子信箱

　　ｓｔｏｃｋ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　营业收入

　　2，772，393，244．60

　　2，242，359，717．58

　　23．64

　　1，832，918，059．86

　　利润总额

　　50，075，339．27

　　18，777，512．92

　　166．68

　　－93，370，598．48

　　归属于上市公司股东的净利润

　　31，733，377．84

　　10，485，264．67

　　202．65

　　－83，963，274．10

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　15，120，645．63

　　2，588，154．52

　　484．23

　　－92，344，290．40

　　经营活动产生的现金流量净额

　　66，499，336．43

　　19，974，182．23

　　232．93

　　138，007，439．28

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　总资产

　　3，061，719，045．03

　　3，119，399，682．83

　　－1．85

　　2，905，082，711．20

　　所有者权益（或股东权益）

　　782，631，511．29

　　751，299，852．32

　　4．17

　　741，289，985．98

　　2010年

　　2009年

　　本期比上年同期增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．0756

　　0．0250

　　202．4

　　－0．1999

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．0756

　　0．0250

　　202．4

　　－0．1999

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．0360

　　0．0062

　　480．65

　　－0．2199

　　加权平均净资产收益率（％）

　　4．14

　　1．40

　　增加2．74个百分点

　　－10．68

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　1．97

　　0．35

　　增加1．62个百分点

　　－11．75

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．158

　　0．048

　　229．17

　　0．329

　　2010年末

　　2009年末

　　本期末比上年同期末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　1．86

　　1．79

　　3．91

　　1．76

　　金额

　　非流动资产处置损益

　　－378，425．92

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　18，962，370．00

　　债务重组损益

　　－22，780．57

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　576，691．24

　　所得税影响额

　　－2，475，467．02

　　少数股东权益影响额（税后）

　　－49，655．52

　　合计

　　16，612，732．21

　　报告期末股东总数

　　31，301户

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　通用天方药业集团有限公司

　　国有法人

　　39．61

　　166，353，625

　　无0

　　中信信托有限责任公司－武当17期

　　境内非国有法人

　　1．42

　　5，963，882

　　未知

　　华龙证券有限责任公司

　　境内非国有法人

　　1．13

　　4，750，000

　　未知

　　泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019Ｌ－ＴＬ002沪

　　境内非国有法人

　　0．89

　　3，735，939

　　未知

　　泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连

　　境内非国有法人

　　0．48

　　2，000，000

　　未知

　　吉宁

　　境内自然人

　　0．45

　　1，889，990

　　未知

　　张伟军

　　境内自然人

　　0．40

　　1，693，500

　　未知

　　胡永洪

　　境外自然人

　　0．38

　　1，587，953

　　未知

　　华润深国投信托有限公司－武当5期证券投资集合信托计划

　　境内非国有法人

　　0．37

　　1，572，102

　　未知

　　住友商事株式会社

　　境外法人

　　0．36

　　1，499，992

　　无0

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　通用天方药业集团有限公司

　　166，353，625

　　人民币普通股

　　中信信托有限责任公司－武当17期

　　5，963，882

　　人民币普通股

　　华龙证券有限责任公司

　　4，750，000

　　人民币普通股

　　泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019Ｌ－ＴＬ002沪

　　3，735，939

　　人民币普通股

　　泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连

　　2，000，000

　　人民币普通股

　　吉宁

　　1，889，990

　　人民币普通股

　　张伟军

　　1，693，500

　　人民币普通股

　　胡永洪

　　1，587，953

　　人民币普通股

　　华润深国投信托有限公司－武当5期证券投资集合信托计划

　　1，572，102

　　人民币普通股

　　住友商事株式会社

　　1，499，992

　　人民币普通股

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　驻马店市液化公司

　　301，386

　　见说明

　　驻马店市佳梦燃气具有限公司

　　301，386

　　见说明

　　合计

　　602，772

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　中国

　　2，504，656，371．21

　　22．86

　　其他国家

　　256，106，036．97

　　39．92

　　合计

　　2，760，762，408．18

　　24．26

　　报告期末股东总数

　　通用天方药业集团有限公司

　　单位负责人或法定代表人

　　崔晓峰

　　成立日期

　　1998年11月30日

　　注册资本

　　553，555，000．00

　　主要经营业务或管理活动

　　医药研究、科技开发、技术引进

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

　　年大明

　　董事长

　　男

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　否

　　闫荫枞

　　副董事长

　　男

　　2008年5月15日

　　2011年5月14日

　　是

　　李富志

　　董事、总经理

　　男

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　否

　　梁耀武

　　董事

　　男

　　2008年5月15日

　　2011年5月14日

　　是

　　吕和平

　　董事、副总经理

　　男

　　2008年5月15日

　　2011年5月14日

　　否

　　罗健

　　董事、副总经理

　　男

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　12．5

　　否

　　吴建伟

　　董事、副总经理

　　女

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　否

　　何伟

　　独立董事

　　男

　　2008年8月8日

　　2011年5月14日

　　否

　　陶涛

　　独立董事

　　男

　　2008年8月8日

　　2011年5月14日

　　否

　　董家春

　　独立董事

　　男

　　2009年5月8日

　　2011年5月14日

　　否

　　屈凌波

　　独立董事

　　男

　　2010年12月29日

　　2011年5月14日

　　否

　　王华兴

　　监事会主席

　　男

　　2009年2月18日

　　2011年5月14日

　　否

　　杨明

　　监事

　　男

　　2008年11月11日

　　2011年5月14日

　　否

　　张成

　　监事

　　男

　　2008年5月15日

　　2011年5月14日

　　否

　　吴梦

　　监事

　　女

　　2008年5月15日

　　2011年5月14日

　　否

　　樊振

　　监事

　　男

　　2010年2月22日

　　2011年5月14日

　　否

　　刘宁宇

　　董秘、副总经理

　　男

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　否

　　马宏军

　　副总经理

　　男

　　2008年10月23日

　　2011年5月14日

　　12．5

　　否

　　张化岗

　　财务总监

　　男

　　2009年3月23日

　　2011年5月14日

　　否

　　毛全贵

　　副总经理

　　男

　　2010年2月9日

　　2011年5月14日

　　否

　　合计

　　／

　　167

　　／

　　名称

　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　单位负责人或法定代表人

　　贺同新

　　成立日期

　　1998年3月18日

　　注册资本

　　1，200，000，000．00

　　主要经营业务或管理活动

　　重大技术设备、机电产品贸易及关键设备制造；医药生产及贸易；其他相关配套服务。

　　会计科目

　　2009年

　　2010年

　　同比增长

　　销售收入

　　22．42亿元

　　27．72亿元

　　23．64％

　　利润总额

　　1877．75万元

　　5007．53万元

　　166．68％

　　会计科目

　　2010年

　　2011年

　　同比增长

　　销售收入

　　27．72亿元

　　33．60亿元

　　21．21％

　　利润总额

　　5007．53万元

　　6000万元

　　19．82％

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　营业利润率比上年增减（％）

　　分行业

　　医药工业

　　1，335，509，185．28

　　1，079，751，138．80

　　19．15

　　29．47

　　28．10

　　增加0．87个百分点

　　医药商业

　　1，425，253，222．90

　　1，350，612，653．35

　　5．24

　　19．74

　　19．54

　　增加0．16个百分点

　　合计

　　2，760，762，408．18

　　2，430，363，792．15

　　11．97

　　24．26

　　23．20

　　增加0．76个百分点

　　分产品

　　原料药

　　1，002，020，807．05

　　839，732，634．12

　　16．20

　　35．98

　　37．38

　　减少0．85个百分点

　　成品药

　　333，488，378．23

　　240，018，504．68

　　28．03

　　13．21

　　3．61

　　增加6．67个百分点

　　医药商业

　　1，425，253，222．90

　　1，350，612，653．35

　　5．24

　　19．74

　　19．54

　　增加0．16个百分点

　　合计

　　2，760，762，408．18

　　2，430，363，792．15

　　11．97

　　24．26

　　23．20

　　增加0．76个百分点

　　本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

　　未用于分红的资金留存公司的用途

　　2011年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，决定不分配不转增。

　　补充流动资金。

　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

　　担保对象名称

　　发生日期（协议签署日）

　　担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　担保是否已经履行完毕

　　是否为关联方担保

　　昊华骏化集团有限公司

　　2，000．00

　　连带责任担保

　　2010年1月22日～2011年1月21日

　　是

　　否

　　报告期内担保发生额合计

　　2，000．00

　　报告期末担保余额合计

　　2，000．00

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　29，765．00

　　报告期末对子公司担保余额合计

　　29，765．00

　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

　　担保总额

　　31，765．00

　　担保总额占公司净资产的比例（％）

　　40．53

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

　　29，000．00

　　担保总额超过净资产50％部分的金额

　　上述三项担保金额合计

　　29，000．00

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业总收入

　　2，772，393，244．60

　　2，242，359，717．58

　　其中：营业收入

　　2，772，393，244．60

　　2，242，359，717．58

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　2，742，922，691．07

　　2，234，363，116．33

　　其中：营业成本

　　2，442，623，527．26

　　1，980，903，112．39

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　9，068，073．40

　　7，093，153．21

　　销售费用

　　91，991，495．78

　　75，151，549．79

　　管理费用

　　104，732，198．60

　　99，318，680．26

　　财务费用

　　78，192，823．84

　　55，731，971．71

　　资产减值损失

　　16，314，572．19

　　16，164，648．97

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　28，705．82

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　29，499，259．35

　　7，996，601．25

　　加：营业外收入

　　22，461，692．98

　　11，179，317．36

　　减：营业外支出

　　1，885，613．06

　　398，405．69

　　其中：非流动资产处置损失

　　376，189．12

　　136，898．68

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　50，075，339．27

　　18，777，512．92

　　减：所得税费用

　　13，841，566．87

　　3，928，541．00

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　36，233，772．40

　　14，848，971．92

　　归属于母公司所有者的净利润

　　31，733，377．84

　　10，485，264．67

　　少数股东损益

　　4，500，394．56

　　4，363，707．25

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．0756

　　0．0250

　　（二）稀释每股收益

　　0．0756

　　0．0250

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　36，233，772．40

　　14，848，971．92

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　31，733，377．84

　　10，485，264．67

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　4，500，394．56

　　4，363，707．25

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例（％）

　　新疆天方恒德医药有限公司

　　1，978，926．22

　　0．07

　　黑龙江省天方医药有限公司

　　1，441，134．75

　　0．05

　　通用天方药业集团有限公司

　　41，634，203．64

　　5．61

　　河南天方物资供销有限公司

　　14，570，034．53

　　1．96

　　合计

　　3，420，060．97

　　0．12

　　56，204，238．17

　　7．57

　　关联方

　　向关联方提供资金

　　关联方向公司提供资金

　　发生额

　　余额

　　发生额

　　余额

　　通用天方药业集团有限公司

　　150，000，000．00

　　通用天方药业集团有限公司

　　10，000，000．00

　　通用天方药业集团有限公司

　　50，000，000．00

　　通用天方药业集团有限公司

　　327，000，000．00

　　通用天方药业集团有限公司

　　5，000，000．00

　　合计

　　542，000，000．00

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5％，24个月内减持比例不超过总股本的10％，通过二级市场减持后对公司的最低持股比例为25％。

　　完全履行

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　425，345，807．83

　　511，065，400．65

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　120，378，589．61

　　60，651，612．83

　　应收账款

　　582，887，041．24

　　560，917，782．82

　　预付款项

　　83，786，310．37

　　68，552，631．74

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　42，217，683．37

　　42，068，540．80

　　买入返售金融资产

　　存货

　　520，783，737．89

　　567，438，831．87

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　175，918．00

　　88，770．00

　　流动资产合计

　　1，775，575，088．31

　　1，810，783，570．71

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　20，814，722．83

　　11，000，000．00

　　长期股权投资

　　20，000，000．00

　　投资性房地产

　　605，680．32

　　财务报告

　　□未经审计√审计

　　审计意见

　　√标准无保留意见□非标意见

　　固定资产

　　1，067，840，703．67

　　1，154，007，154．11

　　在建工程

　　51，148，756．12

　　4，188，229．04

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　84，604，645．92

　　70，631，456．38

　　开发支出

　　942，000．00

　　142，000．00

　　商誉

　　18，903，639．76

　　长期待摊费用

　　1，170，041．69

　　2，759，841．73

　　递延所得税资产

　　20，113，766．41

　　26，983，791．10

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，286，143，956．72

　　1，308，616，112．12

　　资产总计

　　3，061，719，045．03

　　3，119，399，682．83

　　流动负债：

　　短期借款

　　765，000，000．00

　　578，000，000．00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　432，152，065．82

　　570，607，285．41

　　应付账款

　　438，840，109．33

　　414，312，394．48

　　预收款项

　　6，639，246．20

　　16，627，494．33

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　10，374，675．77

　　9，472，839．46

　　应交税费

　　－22，174，496．46

　　－23，689，270．35

　　应付利息

　　132，277．77

　　56，045．00

　　应付股利

　　465，703．07

　　其他应付款

　　442，677，254．18

　　490，985，597．29

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　101，050，701．28

　　104，856，963．26

　　其他流动负债

　　600，000．00

　　3，455，000．00

　　流动负债合计

　　2，175，291，833．89

　　2，165，150，051．95

　　非流动负债：

　　长期借款

　　3，290，000．00

　　53，760，000．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　52，492，326．57

　　96，608，938．45

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　55，782，326．57

　　150，368，938．45

　　负债合计

　　2，231，074，160．46

　　2，315，518，990．40

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　420，000，000．00

　　资本公积

　　254，267，961．31

　　254，669，680．18

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　51，361，228．41

　　47，151，703．31

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　57，002，321．57

　　29，478，468．83

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　782，631，511．29

　　751，299，852．32

　　少数股东权益

　　48，013，373．28

　　52，580，840．11

　　所有者权益合计

　　830，644，884．57

　　803，880，692．43

　　负债和所有者权益总计

　　3，061，719，045．03

　　3，119，399，682．83

　　项目

　　附注

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　283，427，067．31

　　402，001，595．43

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　95，703，842．78

　　28，218，780．97

　　应收账款

　　226，093，817．62

　　260，498，389．76

　　预付款项

　　72，424，435．97

　　51，504，753．72

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　152，114，218．07

　　117，361，052．27

　　存货

　　363，343，267．81

　　432，210，889．56

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　1，193，106，649．56

　　1，291，795，461．71

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　181，800，000．00

　　174，900，000．00

　　投资性房地产

　　605，680．32

　　固定资产

　　982，025，157．95

　　1，065，113，213．83

　　在建工程

　　49，750，420．38

　　3，652，729．04

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　45，900，374．40

　　47，560，047．65

　　开发支出

　　942，000．00

　　142，000．00

　　商誉

　　长期待摊费用

　　872，222．30

　　2，438，888．90

　　递延所得税资产

　　14，482，250．98

　　21，828，803．79

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　1，276，378，106．33

　　1，315，635，683．21

　　资产总计

　　2，469，484，755．89

　　2，607，431，144．92

　　流动负债：

　　短期借款

　　630，000，000．00

　　440，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　230，000，000．00

　　490，000，000．00

　　应付账款

　　221，398，160．56

　　205，952，799．83

　　预收款项

　　598，950．55

　　7，883，324．96

　　应付职工薪酬

　　9，109，904．36

　　7，920，013．27

　　应交税费

　　－21，340，731．60

　　－25，130，944．79

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款

　　428，740，211．40

　　450，675，068．13

　　一年内到期的非流动负债

　　101，050，701．28

　　104，856，963．26

　　其他流动负债

　　600，000．00

　　3，455，000．00

　　流动负债合计

　　1，600，157，196．55

　　1，685，612，224．66

　　非流动负债：

　　长期借款

　　3，290，000．00

　　53，760，000．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　52，492，326．57

　　96，608，938．45

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　55，782，326．57

　　150，368，938．45

　　负债合计

　　1，655，939，523．12

　　1，835，981，163．11

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　420，000，000．00

　　资本公积

　　257，301，021．81

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　51，361，228．41

　　47，151，703．31

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　84，882，982．55

　　46，997，256．69

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　813，545，232．77

　　771，449，981．81

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　2，469，484，755．89

　　2，607，431，144．92

　　项目

　　本期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　420，000，000．00

　　254，669，680．18

　　47，151，703．31

　　29，478，468．83

　　52，580，840．11

　　803，880，692．43

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　420，000，000．00

　　254，669，680．18

　　47，151，703．31

　　29，478，468．83

　　52，580，840．11

　　803，880，692．43

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　－401，718．87

　　4，209，525．10

　　27，523，852．74

　　－4，567，466．83

　　26，764，192．14

　　（一）净利润

　　31，733，377．84

　　4，500，394．56

　　36，233，772．40

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　31，733，377．84

　　4，500，394．56

　　36，233，772．40

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1，132，138．61

　　1．所有者投入资本

　　1，399，951．20

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－267，812．59

　　（四）利润分配

　　4，209，525．10

　　－4，209，525．10

　　－10，200，000．00

　　1．提取盈余公积

　　4，209，525．10

　　－4，209，525．10

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－10，200，000．00

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　－401，718．87

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　－401，718．87

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　420，000，000．00

　　254，267，961．31

　　51，361，228．41

　　57，002，321．57

　　48，013，373．28

　　830，644，884．57

　　项目

　　上年同期金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　420，000，000．00

　　254，669，680．18

　　47，151，703．31

　　19，468，602．49

　　48，707，437．60

　　789，997，423．58

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　420，000，000．00

　　254，669，680．18

　　47，151，703．31

　　19，468，602．49

　　48，707，437．60

　　789，997，423．58

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　10，009，866．34

　　3，873，402．51

　　13，883，268．85

　　（一）净利润

　　10，485，264．67

　　4，363，707．25

　　14，848，971．92

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　10，485，264．67

　　4，363，707．25

　　14，848，971．92

　　（三）所有者投入和减少资本

　　－475，398．33

　　－24，601．67

　　－500，000．00

　　1．所有者投入资本

　　292，330．55

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　－475，398．33

　　－316，932．22

　　－792，330．55

　　（四）利润分配

　　－465，703．07

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－465，703．07

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　420，000，000．00

　　254，669，680．18

　　47，151，703．31

　　29，478，468．83

　　52，580，840．11

　　803，880，692．43

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　1，256，528，545．52

　　970，154，096．97

　　减：营业成本

　　1，027，783，826．66

　　788，661，849．01

　　营业税金及附加

　　7，488，732．76

　　5，673，449．64

　　销售费用

　　61，223，513．29

　　54，972，107．58

　　管理费用

　　72，980，766．84

　　67，699，734．96

　　财务费用

　　60，808，865．23

　　45，009，002．81

　　资产减值损失

　　11，028，469．15

　　10，020，790．78

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　15，310，031．11

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　30，524，402．70

　　－1，882，837．81

　　加：营业外收入

　　20，655，840．00

　　9，301，370．37

　　减：营业外支出

　　1，738，438．93

　　159，247．39

　　其中：非流动资产处置损失

　　378，425．92

　　97，327．39

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　49，441，803．77

　　7，259，285．17

　　减：所得税费用

　　7，346，552．81

　　672，744．52

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　42，095，250．96

　　6，586，540．65

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额

　　42，095，250．96

　　6，586，540．65

　　项目

　　本期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　47，151，703．31

　　46，997，256．69

　　771，449，981．81

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　47，151，703．31

　　46，997，256．69

　　771，449，981．81

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　4，209，525．10

　　37，885，725．86

　　42，095，250．96

　　（一）净利润

　　42，095，250．96

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　42，095，250．96

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　4，209，525．10

　　－4，209，525．10

　　1．提取盈余公积

　　4，209，525．10

　　－4，209，525．10

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　51，361，228．41

　　84，882，982．55

　　813，545，232．77

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，671，092，653．27

　　1，788，178，884．04

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　7，554，184．68

　　3，431，810．36

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　24，625，035．92

　　27，911，144．46

　　经营活动现金流入小计

　　1，703，271，873．87

　　1，819，521，838．86

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，388，440，027．35

　　1，542，945，775．29

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　94，609，323．59

　　73，681，232．06

　　支付的各项税费

　　73，206，657．66

　　65，348，011．12

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　80，516，528．84

　　117，572，638．16

　　经营活动现金流出小计

　　1，636，772，537．44

　　1，799，547，656．63

　　经营活动产生的现金流量净额

　　66，499，336．43

　　19，974，182．23

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　41，000，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　328，057．07

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　47，776．50

　　126，737．95

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　41，375，833．57

　　126，737．95

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　45，755，015．47

　　5，752，128．75

　　投资支付的现金

　　41，000，000．00

　　0．00

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　1，369，580．26

　　600，000．00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　3，000，000．00

　　16，000，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　91，124，595．73

　　22，352，128．75

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－49，748，762．16

　　－22，225，390．80

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　971，930，000．00

　　852，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　35，290，000．00

　　815，716，759．20

　　筹资活动现金流入小计

　　1，007，220，000．00

　　1，667，716，759．20

　　偿还债务支付的现金

　　827，750，000．00

　　1，110，698，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　54，318，852．63

　　46，954，644．90

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　54，395，816．59

　　526，941，165．75

　　筹资活动现金流出小计

　　936，464，669．22

　　1，684，593，810．65

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　70，755，330．78

　　－16，877，051．45

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－130，278．28

　　－30，546．32

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　87，375，626．77

　　－19，158，806．34

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　115，408，115．24

　　134，566，921．58

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　202，783，742．01

　　115，408，115．24

　　项目

　　附注

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　602，031，880．91

　　827，192，230．55

　　收到的税费返还

　　6，743，371．36

　　2，727，989．46

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　20，584，242．21

　　122，116，002．95

　　经营活动现金流入小计

　　629，359，494．48

　　952，036，222．96

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　415，115，898．73

　　649，077，375．58

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　70，484，624．62

　　54，514，347．48

　　支付的各项税费

　　49，063，558．82

　　42，103，625．00

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　47，418，007．36

　　181，267，914．86

　　经营活动现金流出小计

　　582，082，089．53

　　926，963，262．92

　　经营活动产生的现金流量净额

　　47，277，404．95

　　25，072，960．04

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　21，000，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　10，031．11

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　30，000．00

　　80，225．45

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　21，040，031．11

　　80，225．45

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　26，724，668．60

　　4，185，246．04

　　投资支付的现金

　　21，000，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　6，900，000．00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　54，624，668．60

　　4，185，246．04

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－33，584，637．49

　　－4，105，020．59

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　740，000，000．00

　　704，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　46，100，563．57

　　791，716，759．20

　　筹资活动现金流入小计

　　786，100，563．57

　　1，495，716，759．20

　　偿还债务支付的现金

　　600，470，000．00

　　994，940，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　32，371，764．28

　　36，091，290．45

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　65，395，816．59

　　470，283，880．34

　　筹资活动现金流出小计

　　698，237，580．87

　　1，501，315，170．79

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　87，862，982．70

　　－5，598，411．59

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－130，278．28

　　－30，851．72

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　101，425，471．88

　　15，338，676．14

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　67，001，595．43

　　51，662，919．29

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　168，427，067．31

　　67，001，595．43

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　上年同期金额

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　47，151，703．31

　　40，410，716．04

　　764，863，441．16

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　47，151，703．31

　　40，410，716．04

　　764，863，441．16

　　三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　6，586，540．65

　　（一）净利润

　　6，586，540．65

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　6，586，540．65

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1．所有者投入资本

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　1．提取盈余公积

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　420，000，000．00

　　257，301，021．81

　　47，151，703．31

　　46，997，256．69

　　771，449，981．81

　　法定代表人：年大明主管会计工作负责人：张化岗会计机构负责人：冯健

　　9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9．4 本报告期无前期会计差错更正。

　　9．5 企业合并及合并财务报表

　　9．5．1 合并范围发生变更的说明

　　1．2010年4月本公司投资200万元新设全资子公司驻马店市天方饮品有限公司，注册资本200万元，持股比例100％，2010年报纳入合并范围，截止报告期末尚未正式投产运营。

　　2．2010年12月本公司投资490万元与广东双柏药业有限公司共同设立河南瑞昊医药化工有限公司，注册资本700万元，持股比例70％，2010年报纳入合并范围，截止报告期末尚未运营。

　　9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9．5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元币种：人民币

　　名称

　　期末净资产

　　本期净利润

　　驻马店市天方饮品有限公司

　　2，000，000．00

　　河南瑞昊医药化工有限公司

　　7，000，000．00

　　董事长：年大明

　　河南天方药业股份有限公司

　　2011年3月11日

　　证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011—002号

　　河南天方药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　暨召开2010年度股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年3月4日以电子邮件和书面形式发出通知，于2011年3月11日上午8：00在平顶山玉京温泉度假酒店召开。会议应到董事11人，现场出席董事10人，董事吕和平先生因出差不能参加本次会议，委托董事罗健先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

　　1、审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了公司2010年度总经理工作报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过了公司2010年年度报告正文及其摘要的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　4、审议通过了公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了公司2010年度利润分配预案的议案。

　　经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年实现归属于母公司的净利润31，733，377．84元，提取盈余公积4，209，525．10元，实际可供分配利润27，523，852．74元，加上年初未分配利润29，478，468．83元，本年度可供股东分配的利润为57，002，321．57元，2010年度期末未分配利润为57，002，321．57元。

　　2011年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了公司2011年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。

　　2011年度公司高管人员共11人，薪酬在20万元－48万元之间，总额为278万元，人均25．27万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。

　　聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2011年度公司财务审计机构。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　8、审议通过了公司董事会换届选举的议案。（简历附后）

　　按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查通过了公司第五届董事会候选人名单。具体名单为：年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武、吕和平、吴建伟、罗健、陶涛（独立董事）、何伟（独立董事）、董家春（独立董事）、屈凌波（独立董事）。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。

　　根据公司控股子公司河南省医药有限公司2011年业务发展资金需求，预计2011年度公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

　　1、同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

　　2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

　　3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案将提交公司2010年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了公司申请发行短期融资券的议案。

　　为确保公司营运资金的周转，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，现决定发行额度为人民币3亿元（分期发行）的短期融资券，单笔短期融资券发行期限不超过365天，利率依市场化方式确定。本期短期融资券募集的资金将用于补充生产经营流动资金。

　　上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在股东大会正式通过该议案之后，根据有关规定组织短期融资券的发行准备工作并办理相关手续，包括：ⅰ根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件；ⅱ在前述规定的筹资范围内确定实际发行的融资券金额；ⅲ签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露等事宜。

　　根据《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会表决通过方能执行。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　11、审议通过了公司2011年度日常关联交易的议案。

　　本议案由7名非关联董事进行表决，四名关联董事：年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生回避表决。

　　7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

　　12、审议通过了公司召开2010年年度股东大会的议案。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　公司决定于2011年4月8日（星期五）上午8：30，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2010年年度股东大会。

　　（一）会议议程：

　　1、审议公司2010年度董事会工作报告的议案；

　　2、审议公司2010年度监事会工作报告的议案；

　　3、审议公司2010年年度报告正文及其摘要的议案；

　　4、审议公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案；

　　5、审议公司2010年度利润分配方案的议案；

　　6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

　　7、审议公司董事会换届选举的议案；

　　8、审议公司监事会换届选举的议案；

　　9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；

　　10、审议公司申请发行短期融资券的议案；

　　11、审议公司2011年度日常关联交易的议案。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）参加会议对象

　　1、2011年3月30日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

　　2、公司董事、监事、高管人员；

　　3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　（三）会议登记办法

　　1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记时间：2011年4月1日（星期五）（上午8：30—11：30下午14：30—17：30）

　　3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

　　联系人：姜新根、李娇联系电话：0396—3823517

　　传真：0396—3815761邮政编码：463003

　　（四）其它事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

　　2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日

　　附件一：

　　公司第五届董事会董事候选人简历

　　年大明先生：现年50岁，清华大学ＥＭＢＡ，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。

　　闫荫枞先生：现年51岁，北京大学ＥＭＢＡ，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。

　　李富志先生：现年48岁，高级工程师，曾在驻马店地区制药厂药物研究所、厂技术科从事研究工作，华中医药集团公司车间主任，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事，总经理。

　　梁耀武先生：现年46岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事、通用天方药业集团有限公司副总经理、驻马店市政协常委。

　　吕和平先生：现年46岁，本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长，总经理助理；现任本公司董事、副总经理。

　　罗健先生：现年45岁，大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。

　　吴建伟女士：现年52岁，大专文化。工程师，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长；现任本公司董事、副总经理。

　　陶涛先生：现年38岁，香港中文大学ＭＢＡ学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司执行董事、鹰牌控股有限公司董事、湖南山河智能机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　何伟先生：现年43岁，副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。

　　董家春先生：现年54岁，硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员。洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。

　　屈凌波先生：现年48岁，北京大学学士、郑州大学硕士、中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生指导教师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。

　　附件二：

　　河南天方药业股份有限公司董事会独立董事提名人声明

　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名陶涛先生、何伟先生、董家春先生、屈凌波先生为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日

　　附件三：

　　河南天方药业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陶涛、何伟、董家春、屈凌波，作为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南天方药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陶涛、何伟、董家春、屈凌波

　　2011年3月11日

　　附件四：

　　授权委托书

　　兹委托先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2010年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、审议公司2010年度董事会工作报告的议案。

　　2、审议公司2010年度监事会工作报告的议案。

　　3、审议公司2010年年度报告正文及其摘要的议案。

　　4、审议公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案。

　　5、审议公司2010年度利润分配方案的议案。

　　6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。

　　7、审议公司董事会换届选举的议案。

　　8、审议公司监事会换届选举的议案。

　　9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。

　　10、审议公司申请发行短期融资券的议案。

　　11、审议公司2011年度日常关联交易的议案。

　　如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东账号：委托日期：

　　证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011—003号

　　河南天方药业股份有限公司

　　2011年度日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　● 公司2011年度拟向以下各关联方采购部分原材料，同时向部分关联方销售部分产品。

　　● 关联董事年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生在公司第四届第二十五次董事会表决该议案时回避。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　（一）关联交易概述

　　为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向通用天方药业集团有限公司及旗下各子公司采购部分原材料、销售部分产品，以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足公司的生产所需。在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，公司对2011年度与各关联方之间的关联交易情况做如下安排：

　　单位：元币种：人民币

　　关联交易类别

　　关联方

　　2011年度预计发生金额

　　2010年度实际发生金额

　　销售商品

　　新疆天方恒德医药有限公司

　　1，500，000

　　1，978，926．22

　　销售商品

　　黑龙江省天方医药有限公司

　　1，000，000

　　1，441，134．75

　　购买商品

　　通用天方药业集团有限公司

　　30，000，000

　　41，634，203．64

　　购买商品

　　河南天方物资供销有限公司

　　10，000，000

　　14，570，034．53

　　合计

　　42，500，000

　　59，624，299．14

　　（二）关联方介绍和履约能力分析：

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）新疆天方恒德医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：石河子4小区北一路244号；注册资本：人民币贰仟肆佰万元；经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准），中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；二、三类医药器械的销售、保健食品的销售、医疗门诊（分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；化妆品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、华工产品、皮棉、棉短绒、建筑材料、农副产品的销售、货物的进出口业务。

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。

　　（2）黑龙江省天方医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：黑龙江哈尔滨市南岗区大顺街28号；注册资本：人民币：壹仟伍佰万元；经营范围：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片（药品经营企业许可证有效期至2014年12月31日），销售ＩＩ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2010年12月8日）、玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、经营保健食品。（食品卫生许可证有效期至2012年5月13日）

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。

　　（3）通用天方药业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：崔晓峰；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整；经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资。

　　关联关系：该公司是本公司的控股股东，属于本公司的关联方。

　　（4）河南天方物资供销有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：李富志；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币叁佰万元整；经营范围：化工产品、医药中间体（法律法规禁止的，不得经营；法律法规许可的，在取得相关许可后经营）；农副产品（不含棉麻茧）、五金、机电产品、电器电料、办公机具、劳保用品销售。

　　关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的全资子公司，属于本公司的关联方。

　　（三）定价政策和定价依据

　　1、公司与上述4家关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。

　　2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

　　（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要是向对方购买原材料，同时向关联方销售产品。交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，公司控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（五）审议程序

　　公司《2011年度日常关联交易议案》已于2011年3月11日召开的公司第四届第二十五次董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（六）协议的签署和期限

　　公司与上述关联方的协议均为年度意向性协议，待公司2010年年度股东大会批准后签署生效，有效期到公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日为止。

　　因公司关联交易与生产经营密切相关，价格随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

　　（七）独立董事的意见

　　公司独立董事对公司第四届第二十五次董事会通过的《关于2011年度日常关联交易的议案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　2、交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，本公司及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

　　3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　（八）备查文件目录

　　（1）公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2011年3月11日

　　证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011—004号

　　河南天方药业股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2011年3月11日上午11：00在平顶山玉京温泉度假酒店召开。会议应到监事5人，实到4人。监事杨明先生因请假不能参加本次会议，委托监事张成先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1、公司2010年年度报告正文及其摘要；

　　5票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　2、公司2010年度监事会工作报告；

　　5票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　3、公司2010年度财务决算与2011年度财务决算报告；

　　5票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　4、公司2010年度利润分配预案；

　　5票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　5、公司监事会换届选举的议案。（监事候选人简历详见附件）

　　根据公司章程的规定，公司第五届监事会由5人组成：在公司股东提名的基础上，审查并通过了王华兴先生、杨明先生、张成先生为公司股东监事候选人，尚需提交股东大会审议通过；监事会同意由职工代表大会选举通过的樊振先生、吴梦女士为职工代表监事。

　　5 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　6、公司2011年度日常关联交易的议案。

　　5票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过

　　监事会认为：

　　1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司2010年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。

　　5、监事会无其它应发表意见。

　　河南天方药业股份有限公司监事会

　　2011年3月11日

　　附件：

　　公司第五届监事会股东监事候选人简历

　　王华兴先生：现年48岁，工商管理硕士，经济师，曾任驻马店师专（现黄淮学院）助教，驻马店市经济委员会科长，驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经济贸易委员会科长，天方药业集团公司总经理助理、副总经理，天方药业股份公司董事、副总经理；现任本公司第四届监事会主席、党委副书记。

　　杨明先生：现年48岁，高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车间技术员、副主任、主任、二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长、合成分厂厂长、总经理助理；现任本公司纪委书记、监事。

　　张成先生：现年48岁，大专文化，会计师。曾任本公司财务处成本会计、主管会计；现任本公司第四届监事会监事。

　　证券简称：天方药业证券代码：600253编号：临2011—005号

　　河南天方药业股份有限公司关于对外担保的公告

　　重要内容提示：

　　经公司第四届董事会第二十五次会议审议，同意2011年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，期限为公司2010年年度股东大会通过之日起至2011年年度股东大会召开前一日止。

　　一、担保情况概述：

　　被担保人名称：河南省医药有限公司（公司控股60％）

　　担保总额：不超过3亿元人民币

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：公司2010年年度股东大会通过之日起至2011年年度股东大会召开前一日止。

　　本次授权担保尚需提交公司2010年年度股东大会审议。

　　二、被担保人情况：

　　名称：河南省医药有限公司

　　注册地址：郑州市金水路96号

　　法定代表人：闫国斌

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。

　　河南省医药有限公司2010年实现营业收入142711．41万元，资产总额66803．08万元，资产负债率为91．13％。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。

　　三、董事会意见：

　　河南省医药有限公司目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益，经公司第四届董事会第二十五次会议审议，同意 2011年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

　　4、同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

　　5、上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

　　6、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自2010年年度股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。

　　四、累计担保数量和逾期担保数量：

　　截止2010年12月31日，公司累计对外担保31765万元人民币（不含本次授权担保），占公司最近一期经审计净资产的40．53％，公司无逾期担保事项。

　　五、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、河南省医药有限公司的营业执照复印件；

　　3、河南省医药有限公司最近一期的财务报表。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会