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万向钱潮股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月15日 01:47 中国证券报-中证网

　　证券代码：000559证券简称：万向钱潮公告编号：2011－003

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　1．3 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生及财务部经理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　3．3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5．2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　■

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　6．4 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．5 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．6 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　7．3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额122，029．52万元。

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．5 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司2010年12月31日单位：元

　　■

　　9．2．2 利润表

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司2010年1－12月单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。

　　9．2．3 现金流量表

　　未亲自出席董事姓名

　　未亲自出席董事职务

　　未亲自出席会议原因

　　被委托人姓名

　　鲁冠球

　　董事长

　　参加全国人大代表会议

　　周建群

　　沈仁泉

　　董事

　　因公出差

　　周建群

　　董事姓名

　　具体职务

　　应出席次数

　　现场出席次数

　　以通讯方式参加会议次数

　　委托出席次数

　　缺席次数

　　是否连续两次未亲自出席会议

　　鲁冠球

　　董事长

　　否

　　骆家駹

　　独立董事

　　否

　　于建财

　　董事

　　否

　　李磊

　　独立董事

　　否

　　王晶晶

　　独立董事

　　否

　　周建群

　　董事、总经理

　　否

　　沈仁泉

　　董事

　　否

　　沈华川

　　董事

　　否

　　潘文标

　　董事

　　否

　　股票简称

　　万向钱潮

　　股票代码

　　000559

　　上市交易所

　　深圳证券交易所

　　注册地址

　　浙江省杭州市萧山区

　　注册地址的邮政编码

　　311215

　　办公地址

　　浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路

　　办公地址的邮政编码

　　311215

　　公司国际互联网网址

　　ｗｗｗ．ｗｘｑｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱

　　ｗｘｑｃ＠ｗａｎｘｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　许小建

　　邓文

　　联系地址

　　浙江省杭州市萧山区万向路

　　电话

　　0571－82832999

　　传真

　　0571－82602132

　　电子信箱

　　ｗｘｑｃ＠ｗａｎｘｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｄｅｎｇｗｅｎ＠163．ｃｏｍ

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　营业总收入（元）

　　7，819，675，175．17

　　5，569，890，333．17

　　40．39％

　　4，848，290，240．96

　　利润总额（元）

　　552，507，188．46

　　353，673，302．39

　　56．22％

　　372，618，770．11

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　425，808，640．97

　　266，082，194．32

　　60．03％

　　220，808，383．22

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　365，188，556．69

　　229，765，610．93

　　58．94％

　　164，697，199．59

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　451，393，467．09

　　727，040，340．14

　　－37．91％

　　439，087，105．91

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　总资产（元）

　　8，078，603，202．67

　　5，809，416，311．74

　　39．06％

　　5，807，727，561．20

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　3，765，286，953．33

　　1，637，644，447．53

　　129．92％

　　1，473，374，266．79

　　股本（股）

　　1，225，587，365．00

　　1，025，587，365．00

　　19．50％

　　1，025，587，365．00

　　年内召开董事会会议次数

　　其中：现场会议次数

　　通讯方式召开会议次数

　　现场结合通讯方式召开会议次数

　　无

　　募集资金总额

　　182，418．00

　　本年度投入募集资金总额

　　60，064．24

　　报告期内变更用途的募集资金总额

　　0.00

　　累计变更用途的募集资金总额

　　0．00

　　已累计投入募集资金总额

　　60，064．24

　　累计变更用途的募集资金总额比例

　　0.00%

　　承诺投资项目和超募资金投向

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额（1）

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目

　　是

　　182，418．00

　　60，064．24

　　32．93％

　　2013年04月12日

　　5，600．00

　　是

　　否

　　承诺投资项目小计

　　－

　　182，418．00

　　60，064．24

　　－

　　5，600．00

　　－

　　超募资金投向

　　归还银行贷款（如有）

　　－

　　补充流动资金（如有）

　　－

　　超募资金投向小计

　　－

　　0．00

　　－

　　0．00

　　－

　　合计

　　－

　　182，418．00

　　60，064．24

　　－

　　5，600．00

　　－

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　不适用

　　超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　不适用

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　适用

　　为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，公司经2010年12月31日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将在重庆设立全资子公司利用公开增发募集资金实施等速驱动轴总成的部分扩能规划，重庆子公司负责实施300万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资41495万元，2013年完成全部投资。

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　不适用

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　适用

　　2、根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，4月30日公司以募集资金3，838．09万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　3、以上共用募集资金置换公司利用自筹资金投入募投项目43，048．43万元。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　适用

　　1、2010年5月31日，公司第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司将总额为人民币5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。2010年6月17日，公司2010年第一次临时股东大会通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自2010年6月17日至2010年12月16日。报告期内公司已将总额5亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。2010年12月13日公司将上述用于暂时补充流动资金的5亿元募集资金归还至公司募集资金专户。

　　2、2010年12月14日，公司第六届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司将总额为人民币9亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。2010年12月31日，公司2010年第二次临时股东大会通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自2010年12月31日至2011年6月29日。报告期内公司已将总额8．522亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　不适用

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、截至 2010年12月31日，公司募集资金专用账户上尚未使用的募集资金余额为376，543，037．55元。

　　2、尚未使用的募集资金是因为公司募集资金募集资金项目的工程进度，尚未投入完毕所致。剩余募集资金将根据工程进度继续投入上述项目，不足部分将利用其他自筹资金解决。

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

　　无

　　2、主营业务范围及经营情况：

　　公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2010年实现营业收入781，967．52万元，归属于母公司的净利润42，580．86万元，分别比上年同期增长40．39％、60．03％。

　　主营业务分行业情况

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　毛利率（％）

　　营业收入比上年增减（％）

　　营业成本比上年增减（％）

　　毛利率比上年增减（％）

　　机械制造

　　609，256．08

　　480，271．29

　　21．17％

　　30．02％

　　28．11％

　　1．18％

　　物资贸易

　　125，127．73

　　123，178．62

　　1．56％

　　120．32％

　　121．64％

　　－0．58％

　　主营业务分产品情况

　　汽车零部件

　　609，256．08

　　480，271．29

　　21．17％

　　30．02％

　　28．11％

　　1．18％

　　钢材、生铁

　　112，957．67

　　111，190．01

　　1．56％

　　99．67％

　　100．84％

　　－0．57％

　　煤炭

　　11，190．44

　　11，028．70

　　1．45％

　　其他

　　979．62

　　959．91

　　2．01％

　　341．63％

　　348．02％

　　－1．40％

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年增减（％）

　　2008年

　　基本每股收益（元／股）

　　0．367

　　0．259

　　41．70％

　　0．215

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．367

　　0．259

　　41．70％

　　0．215

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

　　0．315

　　0．224

　　40．63％

　　0．161

　　加权平均净资产收益率（％）

　　14．22％

　　17．30％

　　－3．08％

　　13．31％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　12．19％

　　14．94％

　　－2．75％

　　9．93％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　0．368

　　0．709

　　－48．10％

　　0．428

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上年末增减（％）

　　2008年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　3．072

　　1．597

　　92．36％

　　1．437

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（％）

　　国内销售

　　732，078．75

　　40．52％

　　国外销售

　　2，305．06

　　－47．55％

　　合计

　　734，383．81

　　39．79％

　　非经常性损益项目

　　金额

　　附注（如适用）

　　非流动资产处置损益

　　46，155，056．95

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　37，838，680．76

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　1，655，628．27

　　所得税影响额

　　－16，980，976．75

　　少数股东权益影响额

　　－8，048，304．95

　　合计

　　60，620，084．28

　　－

　　本次变动前

　　本次变动增减（＋，－）

　　本次变动后

　　数量

　　比例

　　发行新股

　　送股

　　公积金转股

　　其他

　　小计

　　数量

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　513，556，636

　　50．07％

　　565，750

　　－511，774，179

　　－511，208，429

　　2，348，207

　　0．19％

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　0．00％

　　3、其他内资持股

　　511，774，179

　　49．90％

　　－511，774，179

　　其中：境内非国有法人持股

　　511，774，179

　　49．90％

　　－511，774，179

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　5、高管股份

　　1，782，457

　　0．17％

　　565，750

　　2，348，207

　　0．19％

　　二、无限售条件股份

　　512，030，729

　　49．93％

　　199，434，250

　　511，774，179

　　711，208，429

　　1，223，239，158

　　99．81％

　　1、人民币普通股

　　512，030，729

　　49．93％

　　199，434，250

　　511，774，179

　　711，208，429

　　1，223，239，158

　　99．81％

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数

　　1，025，587，365

　　100．00％

　　200，000，000

　　1，225，587，365

　　100．00％

　　股东总数

　　69，166

　　前10名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　万向集团公司

　　境内非国有法人

　　51．53％

　　631，533，795

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　境内非国有法人

　　3．96％

　　48，583，009

　　中国汽车工业投资开发公司

　　国有法人

　　2．01％

　　24，685，615

　　交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　境内非国有法人

　　1．83％

　　22，377，372

　　中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金

　　境内非国有法人

　　1．63％

　　19，999，475

　　北京华隆进出口公司

　　国有法人

　　0．83％

　　10，148，800

　　全国社保基金一零七组合

　　境内非国有法人

　　0．82％

　　10，081，736

　　中国银行－华夏回报证券投资基金

　　境内非国有法人

　　0．73％

　　8，995，665

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　境内非国有法人

　　0．45％

　　5，504，649

　　中国银行－华夏回报二号证券投资基金

　　境内非国有法人

　　0．43％

　　5，215，561

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　万向集团公司

　　631，533，795

　　人民币普通股

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　48，583，009

　　人民币普通股

　　中国汽车工业投资开发公司

　　24，685，615

　　人民币普通股

　　交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　22，377，372

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金

　　19，999，475

　　人民币普通股

　　北京华隆进出口公司

　　10，148，800

　　人民币普通股

　　全国社保基金一零七组合

　　10，081，736

　　人民币普通股

　　中国银行－华夏回报证券投资基金

　　8，995，665

　　人民币普通股

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　5，504，649

　　人民币普通股

　　中国银行－华夏回报二号证券投资基金

　　5，215，561

　　人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　上述股东中：1、华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）、华夏回报证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金同属于华夏基金管理公司旗下的基金；2、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。

　　股东名称

　　年初限售股数

　　本年解除限售股数

　　本年增加限售股数

　　年末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　万向集团公司

　　511，774，179

　　股改承诺

　　2010年11月5日

　　鲁冠球

　　1，782，457

　　565，750

　　2，348，207

　　公司董事，依据规定持股锁定

　　－

　　合计

　　513，556，636

　　511，774，179

　　565，750

　　2，348，207

　　－

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　对下属全资子公司万向系统、万向精工、钱潮轴承进行增资

　　31，740．00

　　100

　　项目收益无法单独体现收益

　　对控股子公司浙江万向大鼎贸易有限公司增资

　　2，000．00

　　100

　　项目收益无法单独体现收益

　　投资设立万向钱潮（上海）汽车系统有限公司

　　10，000．00

　　已取得企业营业执照、税务登记证及组织机构代码证等相关手续，正处于建设中

　　项目尚在建设期，未产生效益

　　合计

　　43，740．00

　　－

　　2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润425，808，640．97元，根据公司章程及第六届董事会第八次会议决议，拟定分配预案如下：按母公司2010年度净利润353，050，022．23元，提取10％法定盈余公积金，按公司现有股本1，225，587，365股为基数，向全体股东每10股派发3．00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　分红年度

　　现金分红金额（含税）

　　分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　年度可分配利润

　　2009年

　　122，558，736．50

　　266，082，194．32

　　46．06％

　　277，339，679．91

　　2008年

　　102，558，736．50

　　220，808，383．22

　　46．45％

　　240，076，041．57

　　2007年

　　123，070，483．80

　　263，203，666．79

　　46．76％

　　221，270，806．26

　　最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）

　　141．41％

　　交易对方

　　被出售或置出资产

　　出售日

　　交易价格

　　本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润

　　出售产生的损益

　　是否为关联交易

　　定价原则

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

　　万向集团公司

　　下属6家控股子公司房产

　　2010年12月31日

　　19，965．99

　　0．00

　　4，400．14

　　是

　　按房产评估后的价值为作价依据，按评估价值转让

　　是

　　控股股东

　　万向集团公司

　　公司部分检测设备

　　2010年12月31日

　　2，072．74

　　0．00

　　68．39

　　是

　　按设备评估后的价值为作价依据，按评估价值转让

　　是

　　控股股东

　　鲁冠球先生：男，1945年1月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。

　　姓名

　　职务

　　性别

　　年龄

　　任期起始日期

　　任期终止日期

　　年初持股数

　　年末持股数

　　变动原因

　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

　　是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

　　鲁冠球

　　董事长

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　2，376，609

　　3，130，942

　　公开增发认购

　　0．00

　　是

　　骆家駹

　　独立董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　9．00

　　是

　　于建财

　　董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　0．00

　　是

　　李磊

　　独立董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　9．00

　　是

　　王晶晶

　　独立董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　9．00

　　是

　　周建群

　　总经理、董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　60．00

　　否

　　沈仁泉

　　董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　0．00

　　否

　　沈华川

　　董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　50．00

　　是

　　潘文标

　　董事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　50．00

　　否

　　周树祥

　　监事长

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　25．00

　　否

　　张吉西

　　监事

　　男

　　2010年06月17日

　　2012年08月11日

　　0．00

　　是

　　王二龙

　　监事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　0．00

　　是

　　崔宝军

　　监事

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　0．00

　　是

　　郭春燕

　　监事

　　女

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　19．18

　　否

　　许小建

　　董事会秘书

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　25．00

　　否

　　翁焕祥

　　财务部经理

　　男

　　2009年08月12日

　　2012年08月11日

　　20．00

　　否

　　合计

　　－

　　2，376，609

　　3，130，942

　　－

　　276．18

　　－

　　2、关于转让部分检测设备等固定资产对公司的影响：转让的检测设备利用效率不高，转让后盘活了公司资产、提高了资产使用效率，有利于公司效益的提升。

　　3、报告期内，公司转让房产及设备对公司管理层的稳定性不产生任何影响。

　　公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　担保对象名称

　　担保额度相关公告披露日和编号

　　担保额度

　　实际发生日期（协议签署日）

　　实际担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保（是或否）

　　浙江万向系统有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　5，000．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　河南万向系统制动器有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　6，000．00

　　2010年07月01日

　　5，006．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　武汉万向汽车制动器有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　5，000．00

　　2010年07月01日

　　2，570．18

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　淮南钱潮轴承有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　7，800．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司

　　2009－07－15（2009－012）

　　2，000．00

　　2009年12月15日

　　1，600．00

　　连带责任担保

　　一年

　　是

　　否

　　万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　2，000．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）

　　25，800．00

　　报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）

　　7，576．18

　　报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）

　　25，800．00

　　报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）

　　7，576．18

　　公司对子公司的担保情况

　　担保对象名称

　　担保额度相关公告披露日和编号

　　担保额度

　　实际发生日期（协议签署日）

　　实际担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保（是或否）

　　江西昌河底盘系统有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　500．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　1，000．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　浙江万向系统有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　5，000．00

　　2010年05月26日

　　2，584．00

　　连带责任担保

　　一年

　　是

　　否

　　钱潮轴承有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　5，000．00

　　0．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　杭州万向传动轴有限公司

　　2010－06－01（2010－033）

　　10，000．00

　　2010年12月01日

　　1，745．00

　　连带责任担保

　　一年

　　否

　　报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）

　　21，500．00

　　报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）

　　4，329．00

　　报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）

　　21，500．00

　　报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）

　　1，745．00

　　公司担保总额（即前两大项的合计）

　　报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）

　　47，300．00

　　报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）

　　11，905．18

　　报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）

　　47，300．00

　　报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）

　　9，321．18

　　实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例

　　2．48％

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

　　0．00

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

　　0．00

　　担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）

　　0．00

　　上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

　　0．00

　　未到期担保可能承担连带清偿责任说明

　　无

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　万向进出口有限公司

　　114，963．79

　　15．65％

　　7，618．03

　　32．46％

　　万向集团公司

　　0．00

　　0．00％

　　965．24

　　95．47％

　　江苏森威精锻有限公司

　　4，363．06

　　0．59％

　　6，439．41

　　0．93％

　　合计

　　119，326．85

　　0．00％

　　15，022．68

　　0．00％

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　万向集团公司

　　公司控股股东万向集团公司在公司2006年4月21日实施的股权分置改革过程中承诺：在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。

　　根据该承诺，万向集团公司持有的本公司限售股份已于2009年4月20日限售期届满。2010年11月5日，万向集团持有的511，774，179股限售股份解除了限售。

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　无

　　重大资产重组时所作承诺

　　无

　　发行时所作承诺

　　本公司

　　在本次增发新股并上市之日起一年内，公司将以自营的方式独立开展相关业务避免与万向进出口的关联交易。为保持公司进出口业务的平稳发展，促进公司的市场培育，拟逐步减少与万向进出口之间的关联交易以平稳过渡至在承诺时间内解决好此问题。

　　公司正在分析比较各种方案，将在承诺时间内履行该承诺。

　　其他承诺（含追加承诺）

　　万向集团公司

　　在2008年12月份，公司收购控股股东万向集团公司持有的浙江万向精工有限公司40％的股权、浙江万向系统有限公司49％的股权、钱潮轴承有限公司40％的股权时万向集团公司承诺：万向集团公司所占的＂三家＂股权所产生的收益对万向钱潮2008年－2012年每股收益在总股本不变情况下的贡献额如下：2008年0．045元／股、2009年为0．055元／股、2010年为0．066元／股、2011年为0．076元／股、2012年为0．085元／股；2008年至2012年5年税后净利润总额贡献不少于33393．77万元，具体每个年度的贡献额如下：2008年为4577．25万元、2009年为5661．32万元、2010年为6733．66万元、2011年为7743．29万元、2012年为8678．25万元；万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对万向钱潮2008年至2012年间每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向万向钱潮现金补足（即次年的6月30日前现金补足）。同时承诺2008－2012年每年单独披露三家公司的审计报告。

　　2010年三家公司完成了承诺的业绩，并已单独披露三家公司2010年度的审计报告。

　　与年初预计临时披露差异的说明

　　不适用

　　所持对象名称

　　初始投资金额

　　持有数量

　　占该公司股权比例

　　期末账面值

　　报告期损益

　　报告期所有者权益变动

　　会计核算科目

　　股份来源

　　万向财务有限公司

　　240，000，000．00

　　240，000，000

　　17．83％

　　296，882，027．64

　　1，783，333．33

　　0．00

　　长期股权投资

　　发起设立及增资认购

　　合计

　　240，000，000．00

　　240，000，000

　　－

　　296，882，027．64

　　1，783，333．33

　　0．00

　　－

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

　　0．00

　　减：可供出售金融资产产生的所得税影响

　　0．00

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　0．00

　　小计

　　0．00

　　2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额

　　0．00

　　减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

　　0．00

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　小计

　　0．00

　　3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

　　减：现金流量套期工具产生的所得税影响

　　前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　转为被套期项目初始确认金额的调整额

　　小计

　　4．外币财务报表折算差额

　　减：处置境外经营当期转入损益的净额

　　小计

　　5．其他

　　0．00

　　746，722．92

　　减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

　　前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

　　小计

　　0．00

　　746，722．92

　　合计

　　0．00

　　746，722．92

　　5、公司关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害公司及股东利益的行为；

　　6、报告期内公司无其他不规范运作情况。

　　财务报告

　　是

　　审计意见

　　标准无保留审计意见

　　审计报告编号

　　天健审〔2011〕988号

　　审计报告标题

　　审计报告

　　审计报告收件人

　　万向钱潮股份有限公司全体股东

　　引言段

　　我们审计了后附的万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司）财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

　　管理层对财务报表的责任段

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是万向钱潮公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　注册会计师责任段

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　审计意见段

　　我们认为，万向钱潮公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万向钱潮公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

　　非标意见

　　审计机构名称

　　天健会计师事务所有限公司

　　审计机构地址

　　浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层

　　审计报告日期

　　2010年03月12日

　　注册会计师姓名

　　郑启华、吕安吉

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，998，667，295．34

　　1，006，014，859．35

　　502，993，993．21

　　190，175，460．40

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　771，044，164．57

　　202，174，513．43

　　440，300，854．41

　　43，226，970．85

　　应收账款

　　1，077，255，296．18

　　362，371，039．39

　　938，823，234．75

　　272，743，885．15

　　预付款项

　　254，420，608．03

　　61，588，402．16

　　61，229，767．24

　　6，262，761．13

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　1，138，327．03

　　4，481，078．89

　　应收股利

　　2，516，154．01

　　其他应收款

　　4，650，672．84

　　1，414，267．63

　　11，725，292．19

　　17，780，686．09

　　买入返售金融资产

　　存货

　　1，304，356，921．84

　　229，345，640．56

　　1，070，927，231．56

　　208，735，879．11

　　一年内到期的非流动资产

　　66，000，000．00

　　52，000，000．00

　　其他流动资产

　　497，500，000．00

　　227，000，000．00

　　流动资产合计

　　5，410，394，958．80

　　2，430，063，203．56

　　3，026，000，373．36

　　1，024，922，875．63

　　非流动资产：

　　发放委托贷款及垫款

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　105，000，000．00

　　86，000，000．00

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　296，882，027．64

　　2，162，600，609．09

　　296，882，027．64

　　1，725，200，609．09

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，972，215，323．64

　　598，197，467．94

　　2，246，821，738．57

　　624，945，354．21

　　在建工程

　　233，326，472．21

　　113，946，055．50

　　84，816，476．34

　　4，467，371．16

　　工程物资

　　1，147，832．38

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　119，716，672．90

　　44，547，279．15

　　122，770，872．86

　　27，811，252．39

　　开发支出

　　商誉

　　13，747，669．28

　　长期待摊费用

　　11，974，630．74

　　递延所得税资产

　　20，345，447．46

　　4，839，945．15

　　17，229，321．31

　　3，737，615．62

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　2，668，208，243．87

　　3，029，131，356．83

　　2，783，415，938．38

　　2，472，162，202．47

　　资产总计

　　8，078，603，202．67

　　5，459，194，560．39

　　5，809，416，311．74

　　3，497，085，078．10

　　流动负债：

　　短期借款

　　796，000，000．00

　　570，000，000．00

　　925，600，000．00

　　554，000，000．00

　　向中央银行借款

　　吸收存款及同业存放

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　713，434，018．25

　　131，220，000．00

　　492，012，116．95

　　169，250，000．00

　　应付账款

　　1，345，487，240．54

　　238，592，595．09

　　1，107，123，397．93

　　184，561，563．71

　　预收款项

　　85，647，038．79

　　17，364，889．54

　　27，331，586．18

　　4，045，118．87

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　232，703，228．59

　　77，769，323．73

　　169，157，193．49

　　54，897，159．18

　　应交税费

　　72，200，044．18

　　11，562，897．14

　　80，785，351．67

　　4，934，737．83

　　应付利息

　　8，583，164．98

　　8，159，043．05

　　11，670，642．98

　　10，933，190．02

　　应付股利

　　2，195，961．35

　　3，600，982．49

　　其他应付款

　　45，948，214．79

　　18，107，835．17

　　36，637，698．70

　　15，716，617．55

　　应付分保账款

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　160，000，000．00

　　100，000，000．00

　　其他流动负债

　　717，282，500．00

　　700，000，000．00

　　720，540，000．00

　　700，000，000．00

　　流动负债合计

　　4，019，481，411．47

　　1，772，776，583．72

　　3，734，458，970．39

　　1，798，338，387．16

　　非流动负债：

　　长期借款

　　16，900，000．00

　　195，000，000．00

　　67，000，000．00

　　应付债券

　　长期应付款

　　1，534，828．80

　　1，625，413．80

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　1，072，891．56

　　非流动负债合计

　　19，507，720．36

　　197，698，305．36

　　67，000，000．00

　　负债合计

　　4，038，989，131．83

　　1，772，776，583．72

　　3，932，157，275．75

　　1，865，338，387．16

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　1，225，587，365．00

　　1，025，587，365．00

　　资本公积

　　1，625，139，324．25

　　1，658，428，221．41

　　746，722．92

　　34，248，221．41

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　50，840，821．65

　　329，876，426．84

　　15，535，819．43

　　294，571，424．62

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　863，719，442．43

　　472，525，963．42

　　595，774，540．18

　　277，339，679．91

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　3，765，286，953．33

　　3，686，417，976．67

　　1，637，644，447．53

　　1，631，746，690．94

　　少数股东权益

　　274，327，117．51

　　239，614，588．46

　　所有者权益合计

　　4，039，614，070．84

　　3，686，417，976．67

　　1，877，259，035．99

　　1，631，746，690．94

　　负债和所有者权益总计

　　8，078，603，202．67

　　5，459，194，560．39

　　5，809，416，311．74

　　3，497，085，078．10

　　项目

　　本期金额

　　上期金额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、营业总收入

　　7，819，675，175．17

　　2，329，329，886．10

　　5，569，890，333．17

　　1，664，017，437．85

　　其中：营业收入

　　7，819，675，175．17

　　2，329，329，886．10

　　5，569，890，333．17

　　1，664，017，437．85

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　7，364，695，663．79

　　2，263，928，670．95

　　5，262，418，553．51

　　1，702，653，956．09

　　其中：营业成本

　　6，438，247，726．59

　　2，015，238，454．62

　　4，560，763，345．72

　　1，487，610，623．38

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　27，747，684．04

　　7，671，455．34

　　25，818，424．03

　　5，667，204．73

　　销售费用

　　236，092，854．41

　　52，073，440．81

　　176，413，150．90

　　34，018，403．05

　　管理费用

　　530，640，835．74

　　131，985，673．21

　　334，938，492．23

　　93，606，508．73

　　财务费用

　　80，831，252．47

　　45，368，874．69

　　114，209，214．91

　　73，317，936．18

　　资产减值损失

　　51，135，310．54

　　11，590，772．28

　　50，275，925．72

　　8，433，280．02

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　17，833，333．33

　　289，209，347．46

　　5，140，000．00

　　178，305，971．61

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　472，812，844．71

　　354，610，562．61

　　312，611，779．66

　　139，669，453．37

　　加：营业外收入

　　91，281，381．19

　　15，097，033．30

　　46，093，863．05

　　15，548，878．71

　　减：营业外支出

　　11，587，037．44

　　1，424，597．98

　　5，032，340．32

　　1，323，969．50

　　其中：非流动资产处置损失

　　2，952，662．92

　　55，921．69

　　144，597．71

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　552，507，188．46

　　368，282，997．93

　　353，673，302．39

　　153，894，362．58

　　减：所得税费用

　　80，115，231．36

　　15，232，975．70

　　52，816，235．07

　　－1，463，831．69

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　472，391，957．10

　　353，050，022．23

　　300，857，067．32

　　155，358，194．27

　　归属于母公司所有者的净利润

　　425，808，640．97

　　353，050，022．23

　　266，082，194．32

　　155，358，194．27

　　少数股东损益

　　46，583，316．13

　　34，774，873．00

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．367

　　0．305

　　0．259

　　0．151

　　（二）稀释每股收益

　　0．367

　　0．305

　　0．259

　　0．151

　　七、其他综合收益

　　746，722．92

　　八、综合收益总额

　　472，391，957．10

　　353，050，022．23

　　301，603，790．24

　　155，358，194．27

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　425，808，640．97

　　353，050，022．23

　　266，828，917．24

　　155，358，194．27

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　46，583，316．13

　　34，774，873．00

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司2010年1－12月单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上年金额

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库

　　存股

　　专项

　　储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　实收资本（或股本）

　　资本公积

　　减：库

　　存股

　　专项

　　储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　其他

　　一、上年年末余额

　　1，025，587，365．00

　　746，722．92

　　15，535，819．43

　　595，774，540．18

　　239，614，588．46

　　1，877，259，035．99

　　1，025，587，365．00

　　447，786，901．79

　　311，872，165．61

　　1，785，246，432．40

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，025，587，365．00

　　746，722．92

　　15，535，819．43

　　595，774，540．18

　　239，614，588．46

　　1，877，259，035．99

　　1，025，587，365．00

　　447，786，901．79

　　311，872，165．61

　　1，785，246，432．40

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　200，000，000．00

　　1，624，392，601．33

　　35，305，002．22

　　267，944，902．25

　　34，712，529．05

　　2，162，355，034．85

　　746，722．92

　　15，535，819．43

　　147，987，638．39

　　－72，257，577．15

　　92，012，603．59

　　（一）净利润

　　425，808，640．97

　　46，583，316．13

　　472，391，957．10

　　266，082，194．32

　　34，774，873．00

　　300，857，067．32

　　（二）其他综合收益

　　746，722．92

　　上述（一）和（二）小计

　　425，808，640．97

　　46，583，316．13

　　472，391，957．10

　　746，722．92

　　266，082，194．32

　　34，774，873．00

　　301，603，790．24

　　（三）所有者投入和减少资本

　　200，000，000．00

　　1，624，180，000．00

　　20，000，000．00

　　1，844，180，000．00

　　－3，000，000．00

　　1．所有者投入资本

　　200，000，000．00

　　1，624，180，000．00

　　20，000，000．00

　　1，844，180，000．00

　　－3，000，000．00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　35，305，002．22

　　－157，863，738．72

　　－31，870，787．08

　　－154，429，523．58

　　15，535，819．43

　　－118，094，555．93

　　－104，032，450．15

　　－206，591，186．65

　　1．提取盈余公积

　　35，305，002．22

　　－35，305，002．22

　　15，535，819．43

　　－15，535，819．43

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－122，558，736．50

　　－29，548，571．73

　　－152，107，308．23

　　－102，558，736．50

　　－101，557，229．74

　　－204，115，966．24

　　4．其他

　　－2，322，215．35

　　－2，475，220．41

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　212，601．33

　　四、本期期末余额

　　1，225，587，365．00

　　1，625，139，324．25

　　50，840，821．65

　　863，719，442．43

　　274，327，117．51

　　4，039，614，070．84

　　1，025，587，365．00

　　746，722．92

　　15，535，819．43

　　595，774，540．18

　　239，614，588．46

　　1，877，259，035．99

　　9．2．4 合并所有者权益变动表

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司2010年度单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上年金额

　　实收资本

　　（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　实收资本

　　（或股本）

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　1，025，587，365．00

　　34，248，221．41

　　294，571，424．62

　　277，339，679．91

　　1，631，746，690．94

　　1，025，587，365．00

　　34，248，221．41

　　279，035，605．19

　　240，076，041．57

　　1，578，947，233．17

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　其他

　　二、本年年初余额

　　1，025，587，365．00

　　34，248，221．41

　　294，571，424．62

　　277，339，679．91

　　1，631，746，690．94

　　1，025，587，365．00

　　34，248，221．41

　　279，035，605．19

　　240，076，041．57

　　1，578，947，233．17

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

　　200，000，000．00

　　1，621，980，000．00

　　35，305，002．22

　　195，186，283．51

　　2，052，471，285．73

　　15，535，819．43

　　37，263，638．34

　　52，799，457．77

　　（一）净利润

　　353，050，022．23

　　155，358，194．27

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　353，050，022．23

　　155，358，194．27

　　（三）所有者投入和减少资本

　　200，000，000．00

　　1，621，980，000．00

　　1，821，980，000．00

　　1．所有者投入资本

　　200，000，000．00

　　1，621，980，000．00

　　1，821，980，000．00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配

　　35，305，002．22

　　－157，863，738．72

　　－122，558，736．50

　　15，535，819．43

　　－118，094，555．93

　　－102，558，736．50

　　1．提取盈余公积

　　35，305，002．22

　　－35，305，002．22

　　15，535，819．43

　　－15，535，819．43

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配

　　－122，558，736．50

　　－102，558，736．50

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　（六）专项储备

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余额

　　1，225，587，365．00

　　1，656，228，221．41

　　329，876，426．84

　　472，525，963．42

　　3，684，217，976．67

　　1，025，587，365．00

　　34，248，221．41

　　294，571，424．62

　　277，339，679．91

　　1，631，746，690．94

　　9．2．5 母公司所有者权益变动表

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司2010年度单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上期金额

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　8，604，695，085．19

　　2，416，820，108．84

　　5，984，793，920．76

　　1，794，837，365．92

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　3，696，752．97

　　503，304．00

　　5，910，060．11

　　385，841．49

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　252，769，076．56

　　107，012，834．16

　　449，863，068．34

　　242，110，875．44

　　经营活动现金流入小计

　　8，861，160，914．72

　　2，524，336，247．00

　　6，440，567，049．21

　　2，037，334，082．85

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　6，911，086，977．54

　　2，199，435，240．96

　　4，632，149，656．95

　　1，675，685，194．15

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　546，658，379．74

　　127，948，320．53

　　389，017，933．67

　　85，902，251．75

　　支付的各项税费

　　400，281，915．50

　　84，157，801．54

　　291，267，941．46

　　55，779，195．03

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　551，740，174．85

　　112，456，010．91

　　401，091，176．99

　　128，541，754．16

　　经营活动现金流出小计

　　8，409，767，447．63

　　2，523，997，373．94

　　5，713，526，709．07

　　1，945，908，395．09

　　经营活动产生的现金流量净额

　　451，393，467．09

　　338，873．06

　　727，040，340．14

　　91，425，687．76

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　3，000，000．00

　　887，000，000．00

　　3，000，000．00

　　468，900，000．00

　　取得投资收益收到的现金

　　17，833，333．33

　　292，552，099．32

　　176，810，830．56

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　218，128，795．89

　　22，380，306．97

　　40，390，603．84

　　16，274，041．48

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　294，112，263．66

　　157，682，392．95

　　68，273，041．51

　　91，107，499．37

　　投资活动现金流入小计

　　533，074，392．88

　　1，359，614，799．24

　　111，663，645．35

　　753，092，371．41

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　341，934，614．51

　　208，893，945．52

　　174，228，936．84

　　49，609，560．00

　　投资支付的现金

　　1，524，900，000．00

　　350，000，000．00

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　100，000，000．00

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　526，600，000．00

　　222，000，000．00

　　71，000，000．00

　　78，572，528．50

　　投资活动现金流出小计

　　868，534，614．51

　　2，055，793，945．52

　　245，228，936．84

　　478，182，088．50

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－335，460，221．63

　　－696，179，146．28

　　－133，565，291．49

　　274，910，282．91

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　1，846，790，000．00

　　1，826，790，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　20，000，000．00

　　取得借款收到的现金

　　4，384，100，000．00

　　3，508，200，000．00

　　4，162，300，000．00

　　3，134，700，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　36，281，000．00

　　21，000，000．00

　　15，000，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　6，267，171，000．00

　　5，355，990，000．00

　　4，177，300，000．00

　　3，134，700，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　4，853，600，000．00

　　3，661，000，000．00

　　4，470，920，000．00

　　3，333，620，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　238，212，761．35

　　182，739，307．83

　　322，583，177．04

　　177，843，746．07

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　30，953，592．87

　　102，621，352．99

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　58，255，000．00

　　52，610，000．00

　　35，916，000．00

　　21，284，220．66

　　筹资活动现金流出小计

　　5，150，067，761．35

　　3，896，349，307．83

　　4，829，419，177．04

　　3，532，747，966．73

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　1，117，103，238．65

　　1，459，640，692．17

　　－652，119，177．04

　　－398，047，966．73

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　52，179．83

　　－1，020．00

　　－65，494．59

　　－35，863．98

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　1，233，088，663．94

　　763，799，398．95

　　－58，709，622．98

　　－31，747，860．04

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　228，021，260．01

　　64，175，460．40

　　286，730，882．99

　　95，923，320．44

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　1，461，109，923．95

　　827，974，859．35

　　228，021，260．01

　　64，175，460．40

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．本期公司出资设立万向钱潮（上海）汽车系统有限公司，于2010年8月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310115001272195的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10，000万元，公司出资10，000万元，占其注册资本的100％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2．本期全资子公司浙江万向精工有限公司出资设立万向精工江苏有限公司，于2010年12月31日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为321200000021877的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10，000万元，万向精工公司出资10，000万元，占其注册资本的100％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－002

　　万向钱潮股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年3月2日以书面形式发出，会议于2011年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到7人，其中：董事鲁冠球、沈仁泉因公未参加会议委托董事周建群出席会议并表决。会议由董事周建群主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年年度报告及摘要》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度财务决算报告》。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度利润分配预案》：

　　2010年度公司实现归属于母公司的净利润425，808，640．97元，为回报股东，公司拟按母公司2010年度净利润353，050，022．23元，提取法定公积金10％：35，305，002．22元后，以现有总股本1，225，587，365股为基数，向全体股东每10股派发3．00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及股份总额，办理注册资本变更所需的工商登记事宜。

　　五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度关联交易情况报告及2011年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　公司2011年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常性关联交易公告》。

　　六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

　　七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2010年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

　　八、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东万向集团公司业绩承诺履行情况的议案》。

　　经公司2008年12月25日第二次临时股东大会审议批准，本公司2008年12月出资7．29亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49％、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40％和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40％的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分所产生的收益对公司2008年至2012年税后净利润的贡献额若达不到承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向本公司以现金补足（即次年的6月30日前以现金补足），同时承诺2008－2012 年每年单独披露三家公司的审计报告。

　　2010年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净利润分别为13，571．45万元、5，344．87万元、7，392．63万元，按万向集团公司原持股比例计算共计对税后净利润贡献额为11，745．01万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献额及实际实现情况如下（单位：万元）：

　　年份

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　承诺税后净利润贡献额

　　4，577．52

　　5，661．23

　　6，733．66

　　7，743．92

　　8，678．52

　　实际实现数

　　7，882．85

　　9，766．50

　　11，745．01

　　－

　　是否完成承诺业绩

　　是

　　－

　　报告期内，经公司六届董事会2010年第四次临时会议审议同意，2010年7月公司对万向系统公司、钱潮轴承公司和万向精工公司分别增资15，000万元、3，000万元、13，740万元，经测算3家公司因收到上述投资款相应增加2010年净利润分别为254．39万元、60．37万元、274．63万元。扣除上述新增投资所增加的净利润后按万向集团公司原持股比例计算共计对税后净利润贡献额为11，486．36万元，完成情况为万向集团公司2008年时承诺的3家公司2010年应完成的业绩的170．58％。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告）。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》（详见公司关于关于部分变更募集资金投资项目实施地点的公告）。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借款提供担保的议案》（详见公司担保公告）。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所有限公司支付2010年度审计费用147万元。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2011年4月6日（星期三）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2010年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

　　上述议案一、三、四、五、六、十五尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－004

　　万向钱潮股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常性关联交易公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司2010年度日常关联交易的执行情况及在2010年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2011年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：

　　一、2010年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　万向进出口有限公司

　　114，963．79

　　15．65％

　　7，618．03

　　32．46％

　　万向集团公司

　　0．00

　　0．00％

　　965．24

　　95．47％

　　江苏森威精锻有限公司

　　4，363．06

　　0．59％

　　6，439．41

　　0．93％

　　合计

　　119，326．85

　　0．00％

　　15，022．68

　　0．00％

　　二、2011年度预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　按产品或劳务进一步划分

　　关联人

　　2011年预测交易金额

　　占同类交易的比例

　　销售产品

　　产品

　　万向进出口有限公司

　　36000

　　4％

　　销售商品

　　钢材

　　江苏森威精锻有限公司

　　5500

　　0．60％

　　采购产品

　　锻件毛坯

　　江苏森威精锻有限公司

　　9000

　　1％

　　采购设备

　　机器设备

　　万向进出口有限公司

　　10000

　　15％

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系及基本情况

　　企业名称

　　法定代表人

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　注册地址

　　与本公司关系

　　万向进出口有限公司

　　鲁伟鼎

　　3，000

　　经营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　浙江省杭州市萧山区经济技术开发区

　　与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股

　　江苏森威精锻有限公司

　　李平一

　　8，800

　　汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务

　　江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号

　　与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股

　　2、2010年度上述2家公司经审计后的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　募集资金总额

　　182，418．00

　　本年度投入募集资金总额

　　60，064．24

　　报告期内变更用途的募集资金总额

　　已累计投入募集资金总额

　　60，064．24

　　累计变更用途的募集资金总额

　　累计变更用途的募集资金总额比例

　　承诺投资项目和超募资金投向

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　投资总额

　　（1）

　　本年度

　　投入金额

　　累计投入金额

　　（2）

　　投资进度（％）

　　（3）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度

　　实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　新增年产840万支等速驱动轴总成

　　182，418．00

　　60，064．24

　　32．93

　　2013年

　　5，600．00

　　是

　　否

　　承诺投资项目小计

　　－

　　182，418．00

　　60，064．24

　　32．93

　　－

　　5，600．00

　　－

　　合计

　　－

　　182，418．00

　　60，064．24

　　－

　　5，600．00

　　－

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　无

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　无

　　超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　无

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　详见本报告三（三）之说明

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　详见本报告一（三）1之说明

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　详见本报告三（二）之说明

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　详见本报告二（二）之说明，经2011年3月12日本公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的部分扩能实施地点变更至安徽省芜湖市

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

　　无

　　3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　（1）根据公司2011年与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。

　　（2）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司2011年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《钢材销售框架性协议》，约定公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向江苏森威精锻有限公司销售钢材，江苏森威精锻有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款。

　　（3）根据公司2011年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《锻件毛坯采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向江苏森威精锻有限公司采购生产所需要的锻件毛坯，合同定价将遵循市场公允价格。

　　（4）根据公司2011年与万向进出口有限公司签订的《机械设备采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：机械设备的采购等，合同定价将遵循市场公允价格。

　　三、定价政策和定价依据

　　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

　　五、审议程序

　　2011年3月12日召开的公司第六届董事会第八会议审议通过《关于2010年度日常关联交易执行情况报告及2011年度日常性关联交易预计的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。

　　公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－005

　　万向钱潮股份有限公司关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2011年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　3、2011年3月12日召开的公司第六届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。

　　本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17．83％），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

　　5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66．08％的股权，本公司持有该公司17．83％的股权。

　　2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：Ｌ0045Ｈ233010001；公司法定代表人：鲁伟鼎；经营范围为经营下列本外币业务：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现：办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　3、万向财务财务数据：2010年12月31日止，万向财务总资产为598，201．02万元，净资产189，587．45万元。2010年度万向财务实现营业收入25，382．84万元，净利润15，406．81万元。

　　三、关联交易标的的情况

　　1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2011年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过100，000万元（包括汇票保证金）。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、合同金额：2011年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过100，000万元（包括汇票保证金）。

　　3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2011年12月31日止，在协议生效前，即2011年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

　　5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

　　五、风险评估情况

　　为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2010年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－007

　　关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的规定，现将公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）200，000，000股（每股面值1元），发行价格为每股9．29元，共募集资金人民币1，858，000，000．00元。扣除上网发行手续费200，000．00元、承销费29，010，000．00元、保荐费2，000，000．00元后的募集资金为1，826，790，000．00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的人民币账户77400188000093772内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4，810，000．00元后，公司本次募集资金净额为人民币1，821，980，000．00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。

　　根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将本期公开增发时的路演及财经公关费2，200，000．00元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价）。

　　（二）承诺的募集资金投资项目及实施方式

　　根据公司股东大会决议以及《招股说明书》，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194，372万元，其中固定资产投资186，560万元，铺底流动资金7，812万元，项目已取得浙江省发展和改革委员会“浙江省企业投资项目备案通知书”（备案号：330000090717332300）。

　　本次募集资金投资项目的建设期3年，达产期2年。计划使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　项目

　　万向进出口有限公司

　　江苏森威精锻有限公司

　　资产总额

　　42，611．33

　　39，152．66

　　净资产

　　7，335．20

　　11，635．65

　　营业收入

　　222，984．12

　　26，704．58

　　净利润

　　2，348．68

　　2，076．82

　　［注］：Ｔ为募集资金到位日。

　　（三）本年度使用金额及余额

　　1．截止到2010年4月27日，公司利用自筹资金对募投项目已先期投入430，484，300．00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并分别于2010年4月14日、2010年4月29日将上述资金自募集资金专户转入其他银行账户。

　　2．报告期内，公司从募集资金专户投入募投项目资金为130，158，120．05元。

　　3．报告期内，公司从募集资金专户转出作为募投项目铺底流动资金40，000，000．00元。

　　4．经2010年5月31日公司第六届董事会第三次临时会议审议并经2010年6月17日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金500，000，000．00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年6月18日自募集资金专户转入公司其他银行账户500，000，000．00元。该部分资金已在2010年12月13日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。

　　5．经2010年12月14日公司第六届董事会第五次临时会议审议并经2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900，000，000．00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年12月31日自募集资金专户转入本公司其他银行账户852，200，000．00元。

　　6．报告期内，本公司从募集资金专户取得利息收入5，208，584．24元、支付银行手续费3，126．64元。

　　截止2010年12月31日，本公司募集资金应结余378，743，037．55元，募集资金专户实际余额为56，371，672．03元、募集资金定期存款实际余额320，171，365．52元。募集资金应结余与实际余额差异2，200，000．00元，系根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定调整的路演及财经公关费，本公司已将该差额作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年5月11日与申银万国证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）截至2010年12月31日，本公司募集资金专户存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　项目

　　Ｔ＋12月

　　Ｔ＋24月

　　Ｔ＋36月

　　Ｔ＋48月

　　Ｔ＋60月

　　合计

　　固定资产投资

　　62，000

　　62，560

　　186，560

　　铺底流动资金

　　2，376

　　4，027

　　1，409

　　7，812

　　合计

　　64，936

　　4，027

　　1，409

　　194，372

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　1、经2010年5月31日公司第六届董事会第三次会议审议并经2010年6月17日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金500，000，000．00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年6月18日自募集资金专户转入公司其他银行账户500，000，000．00元。该部分资金已在2010年12月13日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。

　　2、经2010年12月14日公司第六届董事会第五次会议审议并经2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900，000，000．00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年12月31日自募集资金专户转入本公司其他银行账户850，000，000．00元。根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，本期公开增发的路演及财经公关费2，200，000．00元调整入当期损益，本公司已将该款项作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。本公司期末暂时闲置募集资金补充流动资金合计为852，200，000．00元。

　　（三）部分变更实施主体和地点的情况说明

　　根据经2010年12月14日本公司第六届董事会第五次临时会议审议同意，并经2010年度第二次临时股东大会审议批准的《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募投项目新增年产840万支等速驱动轴总成中的新增300万支等速驱动轴总成的项目实施主体变更为本公司拟在重庆设立的全资子公司万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名，以下简称“重庆部件公司”），重庆部件公司负责实施新增300万支等速驱动轴总成项目，计划总投资41，495．00万元，2013年完成全部投资。本公司根据项目实施进度利用募集资金以分次增资的方式对重庆部件公司投资。截至2010年12月31日，本公司尚未对重庆部件公司进行投资。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2010年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2010年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2010年度

　　编制单位：万向钱潮股份有限公司单位：人民币万元

　　开户银行

　　银行账号或开户证实书号码

　　类型

　　存储金额

　　光大银行杭州萧山支行

　　77400188000093772

　　募集资金专户

　　56，371，672．03

　　光大银行杭州萧山支行

　　00012004、00012006、00012007、00012014、00012018以及00012025共6份开户证实书

　　定期存款

　　320，171，365．52

　　合计

　　376，543，037．55

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－008

　　万向钱潮股份有限公司

　　关于部分变更募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司于2010年4月7日实施了向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2亿股增发方案，发行价格每股人民币9．29元。本次发行募集资金总额人民币18．58亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币18．24亿元。

　　本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194，372万元，其中固定资产投资186，560万元，铺底流动资金7，812万元。

　　二、变更募集资金投资项目实施地点的情况及原因

　　根据公司招股说明书披露，该项目实施地点为公司目前的经营地块上。为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，促进公司快速发展，公司决定将募集资金投资项目中部分新增产能实施地点变更为安徽芜湖市实施，同时在芜湖设立分公司负责实施新增300万支等速驱动轴总成年生产能力的建设。

　　变更后的募集资金投资项目实施地点，具备募集资金投资项目建设所需各项基础配套设施，能够满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次部分变更募集资金实施地点不需要提交股东大会审议。

　　三、变更募集资金项目实施地点存在的风险及对公司的影响

　　本次募集资金项目实施地点的变更，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本次募集资金项目实变更后的实施地点，能够满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求，且有利于完善公司市场布点，更加贴近目标市场，有助于募集资金投资项目实施效果，有利于确保募集资金投资项目如期完成和发挥效益，实现公司和广大投资者利益最大化。

　　四、保荐机构意见

　　保荐机构申银万国证券股份有限公司经核查后认为：

　　1、本次部分变更募集资金投资项目实施地点事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关法规。

　　2、公司募集资金投资项目实施地点的部分变更，有利于公司抢占市场份额，加快公司业务合理布局，推进公司业务发展。

　　3、本次部分变更募集资金投向项目实施地点后，安徽芜湖分公司年产300万支的等速驱动轴产品扩能计划尚待完成备案和环保评估手续。

　　4、本次变更完成后，公司应当按计划完成安徽芜湖分公司年产300万支的等速驱动轴产品扩能计划的投资建设，实现预期收益。

　　5、万向钱潮董事会《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》已对上述变更进行了论证，申银万国同意公司部分变更募集资金投资项目实施地点。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－009

　　万向钱潮股份有限公司担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　万向钱潮股份有限公司于2011年3月12日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借款提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的借款金额范围内的银行借款提供连带责任保证担保。具体如下：

　　金额单位：万元

　　序号

　　被担保公司

　　担保公司

　　贷款银行

　　借款金额

　　担保期限

　　江西昌河底盘系统有限公司

　　本公司

　　景德镇市工行昌河支行

　　500

　　一年

　　浙江万向系统有限公司

　　建设银行杭州吴山支行营业部

　　10000

　　二年

　　钱潮轴承有限公司

　　建设银行杭州吴山支行营业部

　　5000

　　二年

　　浙江万向精工有限公司

　　建设银行杭州吴山支行营业部

　　10000

　　二年

　　淮南钱潮轴承有限公司

　　钱潮轴承有限公司

　　工商银行舜耕支行

　　1300

　　一年

　　万向钱潮（桂林）汽车底部件有限公司

　　浙江钱潮精锻有限公司

　　交通银行桂林分行

　　2000

　　二年

　　合计

　　28800

　　根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保单位的基本情况

　　1、江西昌河底盘系统有限公司

　　注册地址：江西省景德镇市茅家坂

　　注册资本： 4450万元

　　持股比例：本公司持有该公司64．72％的股权

　　经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产8，841．27万元，负债总额为3，878．63万元，净资产为4，962．64万元，负债率为43．87％；2010年该公司实现营业收入10，713．95万元，净利润442．82万元。

　　2、浙江万向系统有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　注册资本：35000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100％的股权

　　经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产118，585．25 万元，负债总额为66，764．03万元，净资产为51，821．22万元，负债率为56．30％；2010年该公司实现营业收入142，829．72万元，净利润12，527．81万元。

　　3、钱潮轴承有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　注册资本：18000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100％的股权

　　经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产50，514．89万元，负债总额为23，458．87万元，净资产为27，056．02万元，负债率为46．44％；2010年该公司实现营业收入65，515．04万元，净利润4，565．02万元。

　　4、浙江万向精工有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　注册资本：30000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100％的股权

　　经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产107，292．69万元，负债总额为66，913．61万元，净资产为40，379．08万元，负债率为62．37％；2010年该公司实现营业收入109，278．76万元，净利润7，392．63万元。

　　5、淮南钱潮轴承有限公司

　　注册地址：安徽省淮南市经济开发区

　　注册资本：4000万元

　　持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100％的股权。

　　经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产17，335．47万元，负债总额为10，412．38万元，净资产为6，923．09万元，负债率为60．06％；2010年该公司实现营业收入11，610．88万元，净利润892．00万元。

　　6、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司

　　注册地址：广西桂林市铁山路18号

　　注册资本：2000万元

　　持股比例：本公司持有该公司80％的股权

　　经营范围：汽车零部件设计、制造、销售

　　经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产20，221．95万元，负债总额为10，120．04万元，净资产为10，101．92万元，负债率为50．04％；2010年该公司实现营业收入21，478．41万元，净利润635．24万元。

　　三、担保协议主要内容

　　担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司江西昌河底盘系统有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2011年3月14日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为9，321．18万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为38，121．18万元，占公司最近一期经审计净资产的10．12％。以上担保没有发生逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　证券代码：000559股票简称：万向钱潮编号：2011－010

　　万向钱潮股份有限公司

　　关于召开2010年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议决定召开公司2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

　　3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、现场会议时间：2011年4月6日（星期三）下午14：30时。

　　5、网络投票时间：2011年4月5日～2010年4月6日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年4月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2011年4月5日15：00至2011年4月6日15：00 期间的任意时间。

　　6、出席对象：

　　①截止2011年3月30日（星期三）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

　　②公司董事、监事及高级管理人员。

　　③本公司聘请的见证律师

　　二、会议议程：

　　1、审议公司2010年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2010年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2010年度财务决算报告；

　　4、审议公司2010年度利润分配方案；

　　5、审议公司2010年度关联交易执行情况报告及2011年度日常关联交易预计的议案；

　　6、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；

　　7、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；

　　8、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　9、听取独立董事2010年度述职报告。

　　三、会议登记事项：

　　1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续，领取大会代表证。

　　2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

　　3、登记时间：2011年4月4日。

　　上午：8：00～11：30下午12：30～17：00

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　邮编：311215

　　传真：0571－82602132

　　电话：0571－82832999－5108

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、其他事项

　　1、会议半天，出席者费用自理。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2011年4月6日下午14：30召开的2010年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　股东姓名（签名）：代理人姓名（签名）：

　　证件名称：证件名称：

　　证件号码：证件号码：

　　股东证券帐户：股东持股数：股

　　委托日期：2011年月日

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况：

　　序号

　　提案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　2010年度董事会工作报告

　　2010年度监事会工作报告

　　2010年度财务决算报告

　　2010年度利润分配方案

　　2010年度关联交易执行情况报告及2011年度日常

　　关联交易预计的议案

　　关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》

　　的议案

　　关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

　　附件二

　　万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　公司2010年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、2010年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360559投票简称：钱潮投票

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1．00元代表议案1，以2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　100

　　总议案

　　100

　　2010年度董事会工作报告

　　1．00

　　2010年度监事会工作报告

　　2．00

　　2010年度财务决算报告

　　3．00

　　2010年度利润分配方案

　　4．00

　　2010年度关联交易执行情况报告及2011年度

　　日常关联交易预计的议案

　　5．00

　　关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架

　　性协议》的议案

　　6．00

　　关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　7．00

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　8．00

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

　　议案序号

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年4月5日15：00至2011年4月6日15：00期间的任意时间。

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559编号：2011－011

　　万向钱潮股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2011年3月2日以书面形式发出，2011年3月12日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司2010年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：