山西同德化工股份有限公司
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－004
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 公司负责人张云升、主管会计工作负责人张乃蛇及会计机构负责人（会计主管人员）金富春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
■
3．2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司的控股股东及实际控制人仍然为张云升先生，未发生变更。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况概述
随着全球经济的复苏，我国已摆脱国际金融危机的负面冲击，进入正常的发展轨道，大力加快经济结构调整和发展方式转变，为稳定发展奠定了良好的基础。但去年以来也受通胀压力、原材料价格上升、节能限电等诸多因素的影响，给公司的生产经营带来较大的困难，面对复杂多变的市场情况，公司董事会科学决策，经营管理层积极采取措施主动应变市场变化，始终坚持“安全发展、科学发展、和谐发展”的理念，抓住主业、扩展市场、延伸产业链条，增收节支，团结带领全体员工，知难而上，砥砺奋进，坚持不懈，埋头苦干，保持了公司经济指标平稳较快发展，全面完成了既定目标，取得了较好的社会效益和经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入30904．67万元，比去年同期增长34．12％；实现利润总额6334．91万元，比上年同期增长17．90％；实现归属于上市公司股东的净利润5281．71万元，比上年同期增长16．92％；实现每股收益0．92元。
报告期内，公司资产总额为62772．42万元，较上年末增长127．38％；归属于上市公司股东的所有者权益57279．92万元，较上年同期增长207．75％；加权平均净资产收益率为10．79％，较上年同期减少17．10％；每股净资产9．55元，较上年期同期增长130．68％。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务的范围
公司所处行业为民爆行业，其经营范围为：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。
公司目前主要业务是炸药、白炭黑产品的研发、生产和销售。公司目前的主要产品包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、炸药混装车工程爆破服务、以及白炭黑产品。
（2）主营业务分行业、分产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品＿营业收入＿营业成本＿毛利率（％）＿营业收入比上年同期增减（％）＿营业成本比上年同期增减（％）＿毛利率比上年同期增减（％）
1、民爆行业＿25，219．55＿14，911．80＿40．87％＿41．04％＿55．73％＿－5．52％
2、白炭黑＿5，416．43＿4，077．89＿24．71％＿7．58％＿10．59％＿－2．05％
主营业务分产品情况
1．1乳化炸药 ＿17，736．36＿10，629．53＿40．07％＿59．22％＿74．76％＿－5．24％
1．2膨化硝铵炸药＿5，129．76＿2，803．58＿45．35％＿－10．49％＿－0．57％＿－5．45％
1．3铵油炸药 ＿2，353．43＿1，478．69＿37．17％＿132．88％＿123．69％＿2．58％
2、白炭黑 ＿5，416．43＿4，077．89＿24．71％＿7．58％＿10．59％＿－2．05％
（3）主营业务分地区情况表
单位：万元
地区＿营业收入＿营业收入比上年增减（％）
1、民爆行业＿25219．55＿
1．1省内＿12，016．00＿11．89％
1．2省外＿13，203．55＿84．85％
2、白炭黑＿5416．43＿
2．1国内＿3，520．43＿－8．83％
2．2国外＿1，896．00＿61．53％
3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因
项目＿2010年＿2009年＿本年比上年增减（％）＿2008年
流动资产：＿＿＿＿
货币资金＿315，637，634．48＿18，238，846．09＿1630．58％＿6，878，920．86
交易性金融资产＿＿＿＿
应收票据＿2，107，000．00＿8，762，782．50＿－75．96％＿1，326，000．00
应收账款＿31，104，991．18＿20，260，429．24＿53．53％＿18，109，837．58
预付款项＿34，300，111．32＿14，657，638．00＿134．01％＿9，348，987．04
应收利息＿＿＿＿
应收股利＿＿＿＿
其他应收款＿5，031，184．37＿12，739，330．06＿－60．51％＿4，232，596．67
存货＿45，724，361．17＿31，362，750．42＿45．79％＿42，022，332．41
一年内到期的非流动资产＿＿＿＿
其他流动资产＿＿＿＿
流动资产合计＿433，905，282．52＿106，021，776．31＿309．26％＿81，918，674．56
非流动资产：＿＿＿＿
可供出售金融资产＿＿＿＿
持有至到期投资＿＿＿＿
长期应收款＿＿＿＿
长期股权投资＿2，541，400．00＿2，541，400．00＿0．00％＿
投资性房地产＿5，755，186．38＿6，128，625．90＿－6．09％＿6，502，065．42
固定资产＿118，361，820．32＿85，462，413．37＿38．50％＿93，832，538．46
在建工程＿32，757，827．90＿44，812，023．09＿－26．90％＿34，174，715．31
工程物资＿＿＿＿306，514．02
固定资产清理＿＿＿＿
生产性生物资产＿＿＿＿
油气资产＿＿＿＿
无形资产＿25，902，649．18＿20，392，164．90＿27．02％＿20，385，859．11
开发支出＿＿2，840，024．87＿－100．00％＿2，840，024．87
商誉＿6，847，865．38＿6，847，865．38＿0．00％＿6，847，865．38
长期待摊费用＿＿＿＿
递延所得税资产＿1，652，137．01＿1，023，784．91＿61．38％＿884，792．93
其他非流动资产＿＿＿＿
非流动资产合计＿193，818，886．17＿170，048，302．42＿13．98％＿165，774，375．50
资产总计＿627，724，168．69＿276，070，078．73＿127．38％＿247，693，050．06
逐项原因分析：
（1）货币资金期末31，563．76万元，较期初增加1630．58％，主要是本期发行新股，募集资金到位所致。
（2）应收票据期末余额210．70万元，较期初减少75．96％，主要是本期票据背书转让所致。
（3）应收账款期末余额3，110．50万元，较期初增加53．53％，主要是销售增加所致，款项在正常结算信用期。
（4）预付账款期末余额3，430．01万元，较期初增加134．01％，主要是预付黄河化工收购资产款项；
（5）其他应收款期末余额503．12万元，较期初减少60．51％，主要是本期发行费用结转所致。
（6）存货期末余额4，572．44万元，较期初增加45．79％，主要是期末原材料储备增加所致。
（7）固定资产期末余额11，836．18万元，较期初增加38．50％，主要是本期多项在建项目完工，结转固定资产所致。
（8）在建工程期末余额3，275．78万元，较期初减少26．90％，主要是12000吨胶状乳化炸药生产线等项目相继完工所致。
（9）无形资产期末余额2，590．26万元，较期初增加27．02％，主要是支付土地出让金所致。
（10）开发支出期末余额0万元，较期初减少100％，主要是本期转入无形资产所致。
（11）递延所得税资产期末余额165．21万元，较期初增加61．38％，主要是计提资产减值损失产生的可抵扣性差异增加所致。
4、报告期内主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内，主营业务及其结构与上年同期比未发生重大变化。
5、报告期内主营业务市场、主营业务成本结构发生重大变化的原因说明
报告期内，主营业务市场、主营业务成本结构与上年同期相比未发生重大变化。
6、主要产品、原材料等价格变动情况
（1）主要产品价格变动情况
国家发展改革委于2008年9月发布《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［2008］2079 号） ，公司2010年及2009年执行的均为该文件规定的指导价。
（2）主要原材料价格变动情况
报告期内公司主要原材料平均单位采购价格比较如下：
单位：元
名称＿2010年＿2009年＿本年比上年
增减（％）＿2008年
硝酸铵＿2，013．73＿1，705．17＿18．10％＿2，257．95
乳化剂＿17，472．72
＿16，276．87＿7．35％＿15，139．29
氯化钾＿3，459．52
＿4，622．66＿－25．16％＿4，508．15
块炭＿392．11＿294．68＿33．06％＿305．73
松香＿＿6，456．41＿－100．00％＿6，835．70
硝酸钠＿2，852．38＿2，242．54＿27．19％＿2，992．52
专用脂＿12，155．63＿6，990．14＿73．90％＿7，340．13
纯碱＿1，203．01＿1，052．45＿14．31％＿1，672．88
原因分析：报告期内主要原材料采购价格上涨。
7、订单的签署及执行情况
炸药产品公司每年召开订货会，均签订了意向性销售协议，该协议只是起统计作用，主要是对市场有一个大体上的掌握，在操作过程中主要还是根据货比三家的原则进行，总体上变化不大；白炭黑产品的订单严格按照供需双方签订的合同执行，不存在违反销售合同的情形。
总体来讲，上述两大产品市场销售较好，产品产销率达到97％以上，订单的签署与执行情况良好。
8、近三年主要产品毛利率变动情况
产品名称＿2010年＿2009年＿本年比上年
增减（％）＿2008年
炸药＿40．87％＿47．08％＿－6．20％＿37．42
白炭黑＿24．71％＿26．76％＿－2．05％＿17．76
主要原因：主营业务毛利率较去年下降，原因是公司主要原材料采购价格上涨，使得主营业务成本增加所致。
8、主要供应商、客户情况
（1）主要供应商及客户情况
单位：元
前五名客户＿销售金额＿占年度销售总额的比例（％）＿应收账款余额＿占应收账款总余额的比例（％）＿是否存在关联关系
忻州同力民爆器材经营有限公司＿117，947，675．23＿38．17％＿－－＿－－＿非关联方
北京奥信化工科技发展有限公司＿16，131，969．01＿5．22％＿164，206．89＿0．45％＿非关联方
吕梁市民用爆破器材专营公司＿15，802，034．32＿5．11％＿987，718．57＿2．72％＿非关联方
乌海市荣达民爆器材专营有限责任公司＿15，687，179．49＿5．08％＿3，523，240．00＿9．72％＿非关联方
榆林市正泰民爆物品专营有限公司＿15，130，099．91＿4．90％＿1，916，308．04＿5．28％＿非关联方
合计＿180，698，957．96
58．48％
6，591，473．5
18．17％
前五名供应商＿采购金额＿占年度采购总额的比例（％）＿应付账款余额＿占应付账款总余额的比例（％）＿是否存在关联关系
太原化工股份有限公司＿2544125．64＿1．53％＿－－＿－－＿非关联方
北京众缘泽科贸有限公司＿10071672．91＿6．06％＿－－＿－－＿非关联方
天脊煤化工集团有限公司＿9，388，483．76＿5．65％＿－－＿－－＿非关联方
陕西恺欣化工有限公司＿9，148，931．62＿5．51％＿663，650．00＿3．54％＿非关联方
内蒙古乌拉山化肥有限责任公司＿9，073，589．74＿5．46％＿－－＿－－＿非关联方
合计＿63，123，934．44＿24．21％
663，650．00＿3．54％＿
（2）前五名客户、供应商近三年合计销售和采购情况
单位：元
前五名客户近三年＿销售金额＿占年度销售总额的比例（％）＿应收账款余额＿占应收账款总余额的比例（％）＿是否存在关联关系
2010＿180，698，957．96
58．48％
6，591，473．5
18．17％
非关联方
2009＿128202901．44＿55．65％＿2，496，575．31＿9．90％＿非关联方
2008＿124003514．47＿50．09％＿1，078，638．64＿4．81％＿非关联方
前五名供应商近三年＿采购金额＿占年度采购总额的比例（％）＿应付账款余额＿占应付账款总余额的比例（％）＿是否存在关联关系
2010＿63，123，934．44＿24．21％
663，650．00＿3．54％＿非关联方
2009＿32，096，686．40＿39．68％＿3，601，572．68＿16．88％＿非关联方
2008＿58，289，266．14＿31．12％＿7，551，152．25＿25．61％＿非关联方
近三年公司原料采购集中度相对提高，主要是为稳定原料质量及通过批量、规模采购控制价格。
公司与前五名供应商及客户不存在关联关系；公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30％的情形或严重依赖于少数客户的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5％以上股东、实际控制人和其他关联方在公司主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。
9、政府补助
项目＿本期发生额＿上期发生额＿说明
金蝶ＥＲＰ软件补助资金＿7，000．00＿7，000．00＿
污染源自动监控设备补助款＿12，410．00＿－－＿
科技创新资金（牙膏用二氧化硅）＿33，333．33＿33，333．33＿
省级环保治理项目专项资金＿52，000．00＿52，000．00＿
产业技术成果转化与研发项目资金＿69，230．77＿69，230．77＿
科技型中小企业技术创新资金＿24，230．78＿24，230．78＿
项目贴息资金＿37，500．00＿－－＿
科技创新资金＿400，000．00＿－－＿
外经贸区域协调发展促进资金＿430，000．00＿－－＿
上市奖励补助资金＿1，000，000．00＿－－＿
再就业补贴款＿650，000．00＿1，190，000．00＿
驰名商标奖励款＿300，000．00＿－－＿
土地出让金返还＿450，000．00＿－－＿
困难企业岗位补贴款＿41，200．00＿206，000．00＿
合计＿3，506，904．88＿1，581，794．88＿
10、公司资产构成情况分析
1）报告期内本公司各类资产金额及其占总资产的比例如下：
单位：元
项目＿2010年12月31日＿2009年12月31日＿同比变动
（％）
＿金额＿比例（％）＿金额＿比例（％）＿
货币资金＿315，637，634．48＿50．28％＿18，238，846．09＿6．61％＿1630．58％
应收票据＿2，107，000．00＿0．34％＿8，762，782．50＿3．17％＿－75．96％
应收账款＿31，104，991．18＿4．96％＿20，260，429．24＿7．34％＿53．53％
预付款项＿34，300，111．32＿5．46％＿14，657，638．00＿5．31％＿134．01％
其他应收款＿5，031，184．37＿0．80％＿12，739，330．06＿4．61％＿－60．51％
存货＿45，724，361．17＿7．28％＿31，362，750．42＿11．36％＿45．79％
流动资产合计＿433，905，282．52＿69．12％＿106，021，776．31＿38．40％＿309．26％
非流动资产：＿－－＿－－＿－－＿－－＿－－
长期股权投资＿2，541，400．00＿0．40％＿2，541，400．00＿0．92％＿0．00％
投资性房地产＿5，755，186．38＿0．92％＿6，128，625．90＿2．22％＿－6．09％
固定资产＿118，361，820．32＿18．86％＿85，462，413．37＿30．96％＿38．50％
在建工程＿32，757，827．90＿5．22％＿44，812，023．09＿16．23％＿－26．90％
无形资产＿25，902，649．18＿4．13％＿20，392，164．90＿7．39％＿27．02％
开发支出＿－－＿－－＿2，840，024．87＿1．03％＿－100．00％
商誉＿6，847，865．38＿1．09％＿6，847，865．38＿2．48％＿0．00％
递延所得税资产＿1，652，137．01＿0．26％＿1，023，784．91＿0．37％＿61．38％
非流动资产合计＿193，818，886．17＿30．88％＿170，048，302．42＿61．60％＿13．98％
资产总计＿627，724，168．69＿100．00％＿276，070，078．73＿100．00％＿127．38％
（1）货币资金期末31，563．76万元，较期初增加1630．58％，主要是本期发行新股，募集资金到位所致。
（2）应收票据期末余额210．70万元，较期初减少75．96％，主要是本期票据背书转让所致。
（3）应收账款期末余额3，110．50万元，较期初增加53．53％，主要是销售增加所致，款项在正常结算信用期。
（4）预付账款期末余额3，430．01万元，较期初增加134．01％，主要是预付黄河化工收购资产款项所致。
（5）其他应收款期末余额503．12万元，较期初减少60．51％，主要是本期发行费用结转所致。
（6）存货期末余额4，572．44万元，较期初增加45．79％，主要是期末原材料储备增加所致。
（7）固定资产期末余额11，836．18万元，较期初增加38．50％，主要是本期多项在建项目完工，结转固定资产所致。
2）资产减值准备计提情况
项目＿2010年＿2009年
（1）坏账准备＿1，420，281．44＿904，930．65
（2）存货跌价准备＿572，157．35＿－－
合计＿1，992，438．79
904，930．65
10、报告期内费用构成情况
费用项目＿2010年＿2009年＿本年比上年增减（％）＿2008年＿占2010年营业收入比例％
销售费用＿33，669，096．46＿22，519，311．59＿49．51％＿27，224，993．16＿8．80％
管理费用＿19，926，883．31＿18，016，424．15＿10．60％＿16，940，596．84＿5．48％
财务费用＿－76，802．51＿2，531，737．85＿－103．03％＿3，340，234．85＿1．08％
期间费用合计＿53，519，177．26＿43，067，473．59＿24．27％＿47，505，824．85＿15．37％
所得税费用＿10，693，042．73＿8，555，062．23＿25．00％＿5，792，996．58＿1．87％
合计＿64，212，219．99＿51，622，535．82＿24．39％＿53，298，821．43＿17．24％
1）报告期内公司销售费用较上年增长49．51％％，主要原因是运费、出口代理费用增加所致；
2）报告期内管理费用较上年增加10．60％，主要原因是上市费用增加所致；
3）报告期内公司财务费用较上年减少103．03％，主要原因是本期归还借款，利息支出减少所致．
11、公司债务及偿债能力分析
（1）债务构成情况分析
项目＿2010年12月31日＿2009年12月31日＿同比变动
（％）
＿金额＿比例（％）＿金额＿比例（％）＿
应付账款＿18，694，934．39＿40．57％＿21，336，318．26＿23．72％＿－12．38％
预收款项＿4，875，874．98＿10．58％＿1，128，077．52＿1．25％＿332．23％
应付职工薪酬＿4，061，585．11＿8．81％＿3，654，679．55＿4．06％＿11．13％
应交税费＿5，573，144．30＿12．09％＿7，234，226．15＿8．04％＿－22．96％
其他应付款＿4，894，597．65＿10．62％＿10，232，772．13＿11．38％＿－52．17％
流动负债合计＿38，100，136．43＿82．67％＿83，631，964．29＿92．98％＿－54．44％
长期应付款＿3，950，000．00＿8．57％＿3，950，000．00＿4．39％＿0．00％
专项应付款＿＿0．00％＿＿0．00％＿
其他非流动负债＿4，035，805．37＿8．76％＿2，364，210．25＿2．63％＿70．70％
非流动负债合计＿7，985，805．37＿17．33％＿6，314，210．25＿7．02％＿26．47％
负债合计＿46，085，941．80＿100％＿89，946，174．54＿100％＿
1、预收款项期末余额487．59万元，较期初增加332．23％，主要是期末收到炸药预收款所致；
2、其他应付款期末余额489．46万元，较期初减少52．17％，主要是本期归还大同众诚实业有限责任公司550．40万元所致；
3、其他非流动负债403．58万元，较期初增加70．70％，主要是本期收到政府各项专项补助资金所致；
（2）偿债能力分析
单位：元
偿债能力分析＿2010年末＿2009年末＿同比增减＿2008年末
流动比率＿11．39＿1．27＿10．12＿0．85
速动比率＿10．19＿0．72＿9．47＿0．41
资产负债率＿7．35＿33．49＿－26．14＿43．59
利息保障倍数＿85．40＿22．21＿63．19＿13．12
分析原因：报告期内公司发行股票并上市获得较多募集资金，公司流动比率和速动比率大幅上升，公司目前的财务风险很低，总体看公司偿债能力较强。
12、现金流量构成情况
单位：元
项目＿2010年＿2009年＿同比增减＿2008年
一、经营活动产生的现金流量净额＿＿＿＿
经营活动现金流入量＿314，145，437．35＿234，126，063．94＿34．18％＿296，838，102．99
经营活动现金流出量＿270，661，434．10＿198，770，864．50＿36．17％＿264，248，213．62
二、投资活动产生的现金流量净额＿＿＿＿
投资活动现金流入量＿1，950，000．00＿6，000．00＿32400．00％＿30，000．00
投资活动现金流出量＿48，320，841．11＿13，412，227．39＿260．27％＿34，660，177．73
三、筹资活动产生的现金流量净额＿＿＿＿
筹资活动现金流入量＿353，715，000．00＿60，000，000．00＿489．53％＿
筹资活动现金流出量＿53，105，169．52＿70，575，773．91＿－24．75％＿19，428，534．45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响＿－324，204．23＿－13，272．91＿2342．60％＿
五、现金及现金等价物净增加额＿297，398，788．39＿11，359，925．23＿2517．96％＿－21，468，822．81
原因分析：
经营活动现金流入量增加原因是报告期销售收入增加所致；
经营活动现金流出量增加原因是报告期主要原材料采购价格上涨、费用等增加所致；
投资活动现金流入量增加原因是报告期与资产相关的政府补助增加所致；
投资活动现金流出量增加原因是报告期募投项目发生额增加所致；
筹资活动现金流入量增加原因是报告期发行股票募集资金增加所致；
筹资活动现金流出量减少原因是本期偿还银行贷款，利息支出减少所致。
13、资产周转能力分析
财务指标＿2010年＿2009年＿同比增减＿2008年
应收账款周转率（次）＿10．29＿12．01＿－1．72＿12．18
存货周转率（次）＿4．47＿3．62＿0．85＿4．67
总资产周转率（（次））＿51．28＿87．98＿－36．70＿99．23
原因分析：应收账款周转率（次）较去年下降1．72，主要是今年下半年公司炸药销售量大量增加，对新用户适当延长了账期导致。存货周转率（次）较去年上升0．85，主要是本期存货周转较快所致。
14、近三年研发支出总额
项目＿2010年＿2009年＿同比增减＿2008年
研发费用（万元）＿883．14＿737．19＿19．80％＿28．62
主营业务收入（万元）＿30904．67＿23041．72＿34．12％＿24755．11
占主营业务收入比例（％）＿2．86％＿3．20％＿－0．34％＿0．12％
公司自设立以来始终把研发与技术创新当作企业发展的动力，使公司的生产技术水平在国内同行中处于领先地位。公司的企业技术中心是省级民爆技术中心，主要从事公司产品技术的研发和技术改造。
报告期内公司已取得的专利成果具体如下：
已获专利名称＿类型＿有效期
炸药包装箱（1）＿外观设计＿10年
炸药包装箱（2）＿外观设计＿10年
炸药包装箱（3）＿外观设计＿10年
炸药包装箱（4）＿外观设计＿10年
炸药包装箱（5）＿外观设计＿10年
炸药包装箱（6）＿外观设计＿10年
乳化炸药生产自动控制装置＿实用新型＿10年
生产膨化炸药的自动控制装置＿实用新型＿10年
2、已经受理并正在公示之中的有：
1）2010年7月17日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“适应全连续自动化生产工艺的新型乳化炸药”发明专利，申请号为201010231827．5，已经受理并正在公示之中。
2）2010年11月10日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（二级煤矿许用膨化硝铵炸药）”外观设计专利，申请号为201030603967．1，已经受理并正在公示之中。
3）2010年11月10日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（岩石粉状乳化炸药）”外观设计专利，申请号为201030603975．6，已经受理并正在公示之中。
4）2010年11月10日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（二级煤矿许用乳化炸药）”外观设计专利，申请号为201030603971．8，已经受理并正在公示之中。
5）2010年11月12日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（2号岩石乳化炸药120ｍｍ）”外观设计专利，申请号为201030616642．7，已经受理并正在公示之中。
6）2010年11月12日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（2号岩石乳化炸药75ｍｍ）”外观设计专利，申请号为201030615920．7，已经受理并正在公示之中。
7）2010年11月12日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（岩石膨化硝铵炸药）”外观设计专利，申请号为201030615908．6，已经受理并正在公示之中。
8）2010年11月12日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（2号岩石乳化炸药70ｍｍ）”外观设计专利，申请号为201030616646．5，已经受理并正在公示之中。
9）2010年11月12日，公司向中华人民共和国国家知识产权局申请“包装箱（2号岩石乳化炸药90ｍｍ）”外观设计专利，申请号为201030615925．Ｘ，已经受理并正在公示之中。
15、公司获得知识产权情况
通过自主创新，不断开发新产品，提高产品质量，实现品牌产品、品牌企业。当今和未来，品牌都是一个企业的竞争力，一个企业能否发展，能否立足国外，品牌的打造十分发。2010年3月份，公司的“同德”商标，被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，将更加有利于公司的知识产权保护。
16、投资情况
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、“在国家民爆行业兼并重组的大力推动下，民爆企业跨地区重组，促进优良资产不断向优势企业集中，发展一批对行业发展有重大带动作用的大公司、大企业集团，加快形成一批有自主知识产权和知名品牌的优势企业”的背景下，为做强做大同德化工的民爆产业，扩大同德化工的经营规模和市场份额，在国家相关政策的支持下，公司将进一步加强对原参股子公司——大宁黄河化工有限责任公司所属民爆化工相关资产进行收购，根据公司2010年10月27日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新设全资子公司收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的议案》，新公司于2010年11月3日在大宁县完成工商注册登记手续，公司持有其新公司100％的股权，目前，公司正在按双方签订的《资产收购协议》进行收购，确保所有资产平稳过渡，截止2010年末，此项收购工作还没有全部完成，新公司立的具体情况如下：
公司名称：大宁县同德化工有限公司；
该公司注册资本为人民币6900万元；
经营范围：许可经营项目：制造、销售膨化硝铵炸药、改性铵油炸药产品 ＊＊；
截至2010年12月31日，该公司资产总额为6，896．39万元，净资产为6，895．62万元；2010年1—12月份实现营业收入0万元，实现净利润－4．38万元。
2、全资控股子公司——清水河县同蒙化工有限责任公司
该公司注册资本为人民币1000万元。
经营范围：粉状乳化炸药制造、销售。
截至2010年12月31日，该公司资产总额为5190．15万元，净资产为4332．84万元；2010年1—12月份实现营业收入5579．96万元，实现净利润1240．01万元。
3、全资控股子公司——山西同声民用爆破器材经营有限公司；
该公司注册资本为人民币500万元；
经营范围：许可经营项目：购销民用爆炸物品（以民用爆炸物品销售许可证的许可范围为准，只限外贸出口）、硝酸铵（只限本公司生产基地使用及外贸出口）（有效期至2013年6月6日）。＊＊
一般经营项目：购销化工原料（危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、包装材料。（国家法律、法规规定禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）＊＊
截至2010年12月31日，该公司资产总额为474．62万元，净资产为495．08万元；2010年1—12月份实现营业收入114．40万元，实现净利润－4．92万元。
4、控股子公司——山西同德爆破工程有限责任公司；
该公司注册资本为人民币2000万元（其中： 公司持有其55％的股权）；
经营范围：许可经营项目：爆破作业Ｂ级（拆除爆破、深孔爆破、土岩爆破）＊＊；
截至2010年12月31日，该公司资产总额为1964．23万元，净资产为1964．23万元；2010年1—12月份实现营业收入0万元，实现净利润－35．77万元。
现场混装炸药的使用将大大改变矿山开采传统作业方式，因此其推广使用是一项长期而又艰巨的工作，随着市场对现场混装炸药的不断接受，其经济效益将得到明显改观。
5、参股子公司——大宁黄河化工有限责任公司。
该公司注册资本为人民币2530万元。
主营业务为制造、销售炸药、纸箱。
截至2010 年12月31日，该公司资产总额为7，362．60万元，净资产为1，652．56万元；2010 年1—12月份实现营业收入3，522．52万元，实现净利润－369．24万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的未来发展趋势
2010年12月，工业和信息化部在广西南宁召开了民爆行业工作会议，会议的主题是“夯实基础、调整结构、提升水平、促进民爆行业安全、协调、可持续发展”，会议强调：坚持把安全生产作为推进民爆行业科学发展的基础、前提和保障，坚持推进科研、生产、销售、爆破服务一体化的发展模式，坚持把调整优化行业结构作为推进民爆行业科学发展的主要任务，坚持把信息化建设作为推进民爆行业科学发展的重要手段，是“十二五”期间加快转变民爆行业经济发展方式，走中国特色新型工业化道路，实现科学发展的必由之路。会议确定了民爆行业“十二五”发展方向：一是有效提升产业集中度：进一步加大结构调整力度，坚定不移地推进重组整合，走集约化发展道路，努力减少企业和生产点数量，到“十二五”末生产企业重组整合到50家以内，销售企业200家以内；二是着力培育行业龙头企业：打破地区分割和保护，强化企业市场地位，形成20家跨地区、跨领域具备一体化服务能力的优势骨干企业集团，引领民爆行业实现跨越式发展；三是持续改善安全、清洁生产环境：加大安全监管力度，有效控制安全生产事故的发生；四是推广先进生产方式，优化产品结构：以自动化、信息化两化相融合改造传统的生产方式和管理模式，使民爆产品的科研、生产、销售向安全、高效、节能、环保方向发展，逐步与国际先进技术水平接轨；五是加强人才队伍建设、提高职工收入水平。培育在行业内具有重大影响力的民用爆炸物品技术研发中心，打造一批具有行业特色、素质优良的民用爆破器材科技领军团队。企业中高级专业技术人员达到10％，努力提高低收入一线职工工资。总体来讲，“十二五”开局之年，民爆行业将再次拉开整合大幕，主要是通过兼并重组提高企业的规模、竞争实力和技术水平。同德化工现在所走的发展之路完全符合行业的发展思路。
民爆行业素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称，其下主要涉及矿产开采、水利建设、道路桥梁等基础设施建设，因此民爆行业产品的需求与基建和矿产开发规模密切相关。
按照《中长期铁路网规划》，在“十二五”期间，我国铁路建设将维持大规模投入，投资额将保持在每年7000亿元左右，共计约3．5万亿元。
2011年中央“一号文件”将把水利建设作为点，业内预计未来水利投资将实现翻倍增长，2011年将达到4000—5000亿元左右的规模，且该项投资政策支持将长期延续。
与此同时，矿山经营方式转变，即大型、中型煤矿、铁矿的爆破外包，为民爆作业的延伸提供了很好的机遇，我们要抓住机遇，做好服务实现产业延伸，利益最大化。
总上所述，在铁路、公路、水利等基础设施的持续发展，煤炭需求增加、矿产资源开采持续不减，民爆行业的市场需求将会持续上升。
2、公司的发展战略
公司将继续以科学发展观为指导，认真贯彻落实全国民爆行业工作会议精神，坚持“以人为本、安全发展”的理念，紧随国家民爆行业政策，调整销售策略，适应市场需求，外拓市场，内抓管理，强化安全质量的监管，大力发展现场混装炸药，重点拓展爆破工程市场，在抓好主营产品业绩增长的同时，继续深化和完善法人治理结构，规范公司运作，借助资本市场这一有利平台，用足用活资本增值，适时启动再融资项目，继续进行兼并重组，尽快使公司发展成为集科研、生产、销售、爆破、工程服务为一体的大型民爆优秀中小板上市公司。
3、公司2011年的经营计划和主要目标
（1）2011年总体经营策略和思路
2011年是“十二五”规划的开局年，是中国转变经济发展方式的关键年，也是同德化工转型升级、跨越发展的关键时期。为此，公司将在巩固2010年所取得成绩的基础上，继续按照民爆行业整合发展政策实施兼并重组、深化企业内部管理、大力拓展产品市场、不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力，进一步把公司做大做强，实现超常发展，迈上新的台阶。
（2）经营计划
2011年计划实现营业收入3．5亿元、增长13．2％、净利润增长13％、职工收入增长15％，安全实现无重大伤亡事故，产品质量出厂合格率达到100％。（上述经营计划并不代表公司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
公司为了实现2011年的战略目标，在新的一年里，公司将重点抓好以下几个方面的工作：
1）加强内控建设，提升公司管理水平
2011年是上市公司内控规范建设启动年，公司要根据证监会的工作部署和山西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》文件精神，董事会将高度重视内部控制建设工作，结合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，进一步健全完善内控体系，不断提高公司治理水平，增强风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展。
2）突出安全生产重点，牢固建立安全生产长效机制。
安全是公司发展的生命线，是做好一切工作的前提和基础。新的一年，公司将继续把安全工作放在一切工作的首位，从安全理念、安全制度、资金投入、责任落实、隐患排查、现场管理、教育培训、安全文化等各个方面、各个环节切实加强管理，着力构建安全生产的长效机制。
3）围绕企业发展战略，继续实施资本运营
民爆行业内部的重组整合将继续成为贯穿2011年行业发展全过程，并将呈现出诸多亮点。为此，公司根据“十二五”企业发展战略定位和主要发展方向，在行业政策的引导下，积极做好合作项目的市场考察，抓住机遇、抓紧时机、吸收兼并、扩大主业资产、充分利用好资本市场工具，不断延伸民爆产业链，扩大公司主业和盈利能力，迅速做强做大，实现跨越式发展。
4）推进炸药混装车及爆破工程市场
根据2010年全国民爆会议工作精神，“加快转变发展方式，大力推进工业炸药现场混装作业”，是民爆行业“十二五”规划的发展方向，据此，我们要密切跟踪国家重点投资项目，把握商机，大力推广现场混装炸药的使用和开拓爆破工程市场，将现场炸药混装车与爆破工程施工业务有机结合起来，为客户提升安全管理水平，降低矿山生产成本，同时，我们要尽快吸纳爆破专业人才，提升爆破经营资质，为基础设施建设以及大、中型矿山开采、实现多层次全方位服务。
5）强化内部管理，加强审计监督
随着公司的日益发展，独立分支机构逐步增多，异地管理的跨度在加大，今年，我们要进一步对下属分子公司进行统一预算，统一财务，统一安全，统一审计的原则，加强审计监督，把审计工作的监督要延伸到分子公司，实行阶段性、常态化、有效防范经营风险，实现企业经济社会效益最大化。
6）实行财务预算管理，增强执行的主动性、自觉性
今年要全面落实财务预算工作，进一步规范财务管理，，促进公司依法依规范运营，做到经营目标层层分解落实，相关负责人签订经营目标责任状，逐月落实、奖惩兑现确保2011年度经营目标的实现。
7）强化人力资源管理，完善薪酬和绩效考核体系
2011年公司将全面强化人才队伍建设，完善薪酬与绩效评价考核体系，营造良好的用人、育人环境。通过内部培训、外部培养、人才引进等多种方式，建立与公司发展需要相适应的人才队伍。
8）积极推进技术创新和节能减排工作
今年要紧紧围绕构建“资源节约型、环境友好型企业”的目标，以ＩＳＯ14001环境管理体系认证为基础，认真落实各项措施，积极推进技术创新和节能减排工作。公司通过对工艺的不断改进，降低生产成本和提高产品质量；通过对部分生产线设备的技术改造，降低能耗；积极推广清洁生产，促进公司进一步向绿色、低碳、节能、环保、方向发展。
4、公司可能面临的风险因素
（1）企业规模快速扩张带来的管理风险
随着募集资金投资项目达产后生产规模的扩张和公司收购兼并战略的实施，公司将会面临市场开拓、资源整合、跨地区管理等方面的挑战，公司管理水平必须迅速扩提升。
公司将加大人力资源储备和企业文化建设，全面提高各级管理人员及从业人员的综合素质、管理水平和业务技能，采取定向培养、委培学习、专题培训、岗位培训等多种方式，强化企业专业人才队伍建设，引导和鼓励企业引进优秀人才，为企业储备人才。
（2）人力资源风险
随着公司业务规模的扩大，分子公司的增加以及产品技术含量的不断提高，公司对技术、管理、资本运营的高级人才将会有持续的需求。而高级管理人员、研发人员、高级技术工人的培养、引进需要时间，高端人才不足将成为公司快速发展的瓶颈。
公司将通过切实可行的激励制度，吸引、留住人才；搞好企业文化，优化用工环境，活跃员工的文化生活，建立人才培养制度，提升公司的人员素质和水平。
（3）安全风险
公司所处的民爆行业属于高危行业，在产品生产、运输、使用的各个环节都面临比较大的安全风险，由于产品的特殊属性，安全风险成为贯穿民爆行业各企业生产经营活动的一大风险。
公司将通过规范落实安全责任，加大安全投入，淘汰落后工艺设备和技术，扎实开展安全隐患排查与整治，变事故追究为隐患追究，努力保持安全生产平稳运行，促进公司由高危行业向本质安全型行业转变。
（4）原材料价格波动风险
公司主营产品炸药和白炭黑产品的主要原材料分别是硝酸铵和石英沙等，如果遇到能源紧张石油、天然气等涨价或其他不可控因素致使硝酸铵价格涨幅过大，将导致公司产品成本上升，经营业绩下降。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6．5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，截止2010年12月31日母公司实现净利润40，899，343．24元，提取法定盈余公积金4，089，934．32 元后，加上年初未分配利润69，180，317．31 元，本年度公司可供股东分配的利润105，989，726．23元，资本公积余额350，712，280．53 元。
2010年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送股，拟以公司的总股本60，000，000．00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利3．00元（含税），共计分配现金红利18，000，000．00元，尚未分配的利润为87，989，726．23元，结转以后年度分配。截至2010年12 月31 日，公司资本公积为350，712，280．53元，公司拟以公司2010年末总股本60，000，000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本增加到120，000，000股，资本公积余额为290，712，280．53元。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010年监事会工作报告
在报告期内，公司监事会忠实履行了监督职能，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维
股票简称
同德化工
股票代码
002360
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
注册地址的邮政编码
036500
办公地址
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公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ
电子信箱
ｔｄ1＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
邬庆文
张宁
联系地址
山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
电话
0350－7264191
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传真
0350－7264191
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电子信箱
ｔｏｎｄｗｑｗ＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ
ｔｄ1＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
营业总收入（元）
309，046，697．56
230，417，229．06
34．12％
247，551，063．91
利润总额（元）
63，349，147．44
53，729，429．58
17．90％
32，476，982．49
归属于上市公司股东的净利润（元）
52，817，061．67
45，174，367．35
16．92％
26，683，985．91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
48，656，348．92
43，752，377．79
11．21％
26，249，082．43
经营活动产生的现金流量净额（元）
43，484，003．25
35，355，199．44
22．99％
32，589，889．37
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
总资产（元）
627，724，168．69
276，070，078．73
127．38％
247，693，050．06
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
572，799，183．85
186，123，904．19
207．75％
143，956，103．60
股本（股）
60，000，000．00
45，000，000．00
33．33％
45，000，000．00
2010年
2009年
本年比上年增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．92
1．00
－8．00％
0．59
稀释每股收益（元／股）
0．92
1．00
－8．00％
0．59
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．8462
0．9723
－12．97％
0．5833
加权平均净资产收益率（％）
10．79％
27．89％
－17．10％
20．37％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
9．94％
27．01％
－17．07％
20．04％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．72
0．79
－8．86％
0．72
2010年末
2009年末
本年末比上年末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
9．55
4．14
130．68％
3．20
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3，056，904．88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
355，282．61
所得税影响额
－348，653．14
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
1，097，178．40
合计
4，160，712．75
－
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
45，000，000
100．00％
0
0
0
0
0
45，000，000
75．00％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
45，000，000
100．00％
0
0
0
0
0
45，000，000
75．00％
其中：境内非国有法人持股
4，100，000
9．11％
0
0
0
0
0
4，100，000
6．83％
境内自然人持股
40，900，000
90．89％
0
0
0
0
0
40，900，000
68．17％
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
0
15，000，000
15，000，000
15，000，000
25．00％
1、人民币普通股
15，000，000
15，000，000
15，000，000
25．00％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
45，000，000
100．00％
15，000，000
0
0
0
15，000，000
60，000，000
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
张云升
15，060，000
0
0
15，060，000
ＩＰＯ发行限售
2013年3月3日
张乃蛇
4，132，000
0
0
4，132，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
邬庆文
2，636，000
0
0
2，636，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
浙江天力工贸有限公司
2，600，000
0
0
2，600，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
邬卓
2，564，000
0
0
2，564，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
任安增
2，532，000
0
0
2，532，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
秦挨贵
2，440，100
0
0
2，440，100
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
李文升
2，276，000
0
0
2，276，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
赵贵存
2，248，000
0
0
2，248，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
樊高伟
1，840，000
0
0
1，840，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
白利军
1，616，000
0
0
1，616，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
山东德利煤电工程有限公司
1，500，000
0
0
1，500，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
王建伟
1，400，000
0
0
1，400，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
邬敦伟
1，348，000
0
0
1，348，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
樊有明
538，000
0
0
538，000
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
郭有泉
269，900
0
0
269，900
ＩＰＯ发行限售
2011年3月3日
网下向询价对象配售
0
3，000，000
3，000，000
0
网下向询价对象配售
2010年6月3日
合计
45，000，000
3，000，000
3，000，000
45，000，000
－
－
股东总数
7，621
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
张云升
境内自然人
25．10％
15，060，000
15，060，000
0
张乃蛇
境内自然人
6．89％
4，132，000
4，132，000
0
邬庆文
境内自然人
4．39％
2，636，000
2，636，000
0
浙江天力工贸有限公司
境内非国有法人
4．33％
2，600，000
2，600，000
0
邬卓
境内自然人
4．27％
2，564，000
2，564，000
0
任安增
境内自然人
4．22％
2，532，000
2，532，000
0
秦挨贵
境内自然人
4．07％
2，440，100
2，440，100
0
李文升
境内自然人
3．79％
2，276，000
2，276，000
0
赵贵存
境内自然人
3．75％
2，248，000
2，248，000
0
樊高伟
境内自然人
3．07％
1，840，000
1，840，000
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
吴淑云
177，620
人民币普通股
李红齐
172，108
人民币普通股
上海洪盈投资有限公司
159，990
人民币普通股
徐志
130，000
人民币普通股
刘子翔
122，000
人民币普通股
重庆国际信托有限公司－润丰伍号证券投资集合资金信托计划
118，000
人民币普通股
殷玉明
107，590
人民币普通股
黄晓敏
102，845
人民币普通股
杨斌
101，800
人民币普通股
吴星辰
94，650
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、公司控股股东张云升与前10 名股东及前10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
2、本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张云升
董事长
男
59
2010年02月07日
2013年02月07日
15，060，000
15，060，000
9．17
否
张乃蛇
总经理
男
46
2010年02月07日
2013年02月07日
4，132，000
4，132，000
8．60
否
邬庆文
董事会秘书
男
44
2010年02月07日
2013年02月07日
2，636，000
2，636，000
7．34
否
邬卓
副总经理
男
64
2010年02月07日
2013年02月07日
2，564，000
2，564，000
6．66
否
任安增
副总经理
男
52
2010年02月07日
2013年02月07日
2，532，000
2，532，000
7．41
否
秦挨贵
董事
男
57
2010年02月07日
2013年02月07日
2，440，100
2，440，100
7．58
否
韦俊康
董事
男
50
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
0．00
否
汪旭光
独立董事
男
72
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
5．00
否
赵利新
独立董事
男
43
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
3．40
否
王军
独立董事
男
45
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
3．40
否
苑改霞
独立董事
女
49
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
3．40
否
白利军
监事
男
46
2010年02月07日
2013年02月07日
1，616，000
1，616，000
7．55
否
赵贵存
监事
男
57
2010年02月07日
2013年02月07日
2，248，000
2，248，000
9．49
否
许新田
监事
男
41
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
5．53
否
金富春
财务总监
男
38
2010年02月07日
2013年02月07日
0
0
5．55
否
合计
－
－
－
－
－
33，228，100
33，228，100
－
90．08
－
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
张云升
董事长
9
9
0
0
0
否
张乃蛇
董事、副总经理
9
9
0
0
0
否
邬庆文
董事、副总、董秘
9
9
0
0
0
否
邬卓
董事、副总经理
9
9
0
0
0
否
任安增
董事、副总经理
9
9
0
0
0
否
秦挨贵
董事
9
9
0
0
0
否
韦俊康
董事
9
5
4
0
0
否
汪旭光
独立董事
9
5
4
0
0
否
赵利新
独立董事
9
5
4
0
0
否
王军
独立董事
9
5
4
0
0
否
苑改霞
独立董事
9
5
4
0
0
否
年内召开董事会会议次数
9
其中：现场会议次数
5
通讯方式召开会议次数
0
现场结合通讯方式召开会议次数
4
募集资金总额
35，970．00
本年度投入募集资金总额
19，134．28
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
累计变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
19，134．28
累计变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
否
8，268．55
8，268．55
2，889．20
2，889．20
34．94％
2010年10月01日
1，200．00
是
否
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
否
5，047．00
5，047．00
2，745．08
2，745．08
54．39％
2011年05月01日
0．00
否
否
承诺投资项目小计
－
13，315．55
13，315．55
5，634．28
5，634．28
－
－
1，200．00
－
－
超募资金投向
对外投资设立子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司
否
500．00
500．00
500．00
500．00
100．00％
2010年08月23日
0．00
否
否
对外投资设立子公司—大宁同德化工有限公司
否
6，900．00
6，900．00
6，900．00
6，900．00
100．00％
2010年11月03日
0．00
否
否
对外投资设立子公司—山西同德爆破工程有限责任公司
否
1，100．00
1，100．00
1，100．00
1，100．00
100．00％
2010年11月02日
0．00
否
否
归还银行贷款（如有）
－
3，500．00
3，500．00
3，500．00
3，500．00
100．00％
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
1，500．00
1，500．00
1，500．00
1，500．00
100．00％
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
13，500．00
13，500．00
13，500．00
13，500．00
－
－
0．00
－
－
合计
－
26，815．55
26，815．55
19，134．28
19，134．28
－
－
1，200．00
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
适用
2、2010年5月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资投资设立全资子公司的议案》，同意用超募资金人民币5，000，000．00元投资设立全资子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司。
3、2010年10月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币69，000，000．00元新设全资子公司—大宁县同德化工有限公司；使用超募资金人民币11，000，000．00元投资设立控股子公司—山西同德爆破工程有限责任公司；同意将继续使用超募资金人民币15，000，000．00元用于补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
募集资金投资项目实施地点变更情况
适用
2010年10月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。根据未来现场混装炸药的市场变化情况，为优化产业布局，使有限的资源更好的产生效益，在国家民爆行业政策的指引下，并结合公司的实际情况，将募投项目其中的一台年产3000 吨的多孔粒状铵油炸药现场混装车及其配套地面站置于公司的全资子公司内蒙古自治区清水河县同蒙化工有限责任公司生产厂区内，即清水河县宏河镇高茂泉沙墕村；另一台年产3000 吨的胶状乳化炸药现场混装车及其配套地面站建在母公司的原炸药生产区内，变更以后项目新的实施地点，都已取得土地使用权，不需要重新征地，原项目实施地作为公司未来新建项目的储备用地；但是项目的实施主体没有变化，仍为母公司。
此募投项目实施地的变更已经获得工业和信息化部的批准。
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
2010年3月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计3，236．76万元。
2010年4月置换已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
适用
1、使用超募资金人民币15，000，000．00元补充流动资金（期限为2010年3月29日—2010年9月29日）（注：到期已归还）。
2、使用超募资金人民币15，000，000．00元补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
适用
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目中，募集资金结余人民币5379．35万元。
因在建设中为了节约资金，也便 于公司管理，该项目选址在原厂区内，这样省去了公共配套设施等多项费用，故募集资金结余较大。
尚未使用的募集资金用途及去向
按照《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别在中国建设银行股份有限公司河曲支行、交通银行股份有限公司太原兴华街支行专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
1、炸药
25，219．55
14，911．80
40．87％
41．04％
55．73％
－5．52％
2、白炭黑
5，416．43
4，077．89
24．71％
7．58％
10．59％
－2．05％
主营业务分产品情况
1．1乳化炸药
17，736．36
10，629．53
40．07％
59．22％
74．76％
－5．24％
1．2膨化炸药
5，129．76
2，803．58
45．35％
－10．49％
－0．57％
－5．45％
1．3铵油炸药
2，353．43
1，478．69
37．17％
132．88％
123．69％
2．58％
2、白炭黑
5，416．43
4，077．89
24．71％
7．58％
10．59％
－2．05％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
民爆行业
25，219．55
省内
12，016．00
11．89％
省外
13，203．55
84．85％
白炭黑
5，416．43
国内
3，520．43
－8．83％
国外
1，896．00
61．53％
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2009年
0．00
45，174，367．35
0．00％
84，700，492．63
2008年
5，850，000．00
26，683，985．91
21．92％
49，161，052．71
2007年
15，750，000．00
27，685，083．77
56．89％
40，396，204．91
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
37．19％
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
大宁黄河化工有限责任公司
大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产
2010年10月27日
6，860．03
0．00
0．00
是
参考评估价格
是
是
10．2．1
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
无
无
无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无
无
无
重大资产重组时所作承诺
无
无
无
发行时所作承诺
本次发行前所有股东
本公司控股股东张云升（持股1，506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25％；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
正在履行。
其他承诺（含追加承诺）
无
无
无
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
600，000．00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
600，000．00
合计
0．00
600，000．00
护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、2010年主要工作
一年来，公司监事会依法履行职责，认真进行了监督和检查。
（一）报告期内，监事会列席了2010年历次董事会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营情况进行了监督，认为公司经营认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实，2010年公司监事会主要共召开了八次会议，情况如下。
1、公司监事会三届八次会议于2010年1月11日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
2、公司监事会四届一次会议于2010年2月7日在太原召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
3、公司监事会四届二次会议于2010年3月28日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》、《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于制定＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》、《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》、《关于制定＜内幕信息及知情人登记和报备制度＞的议案》和《关于制定＜年报重大信息错误责任追究制度＞的议案》。
4、公司监事会四届三次会议于2010年4月19日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于公司＜2010年第一季度报告＞的议案》。
5、公司监事会四届四次会议于2010年5月23日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》、《关于公司收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产的议案》和《关于利用超募资金投资设立全资子公司的议案》。
6、公司监事会四届五次会议于2010年8月23日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于山西同德化工股份有限公司2010年半年度报告及其摘要的议案》。
7、公司监事会四届六次会议于2010年10月10日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于公司新设全资子公司收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的议案》、《关于签订＜资产收购协议＞的议案》、《关于公司与忻州同力民爆器材经营有限公司合作的议案》、《关于公司与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司合作的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》和《关于继续使用超募资金暂时补充流动资金的议案》。
8、公司监事会四届七次会议于2010年10月17日在公司召开，公司全体监事参加了会议，会议审议通过了《关于公司＜2010年第三季度报告＞的议案》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法运营，公司重大经营决策合理，其决策程序合法有效，为了不断完善公司治理，公司进一步健全了各项内部管理制度和内部控制机构；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够认真执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司会计报表各种财务文件，未发现违规行为。监事会认为公司财务管理规范，制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，财务报表真实、准确反映了公司财务状况和经营成果；京都天华会计师事务所有限公司的“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金情况进行了监督，监事会认为：公司的募集资金使用和管理符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证劵交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金的管理制度》的规定。
（四）检查公司重大收购、资产出售情况
报告期内，公司监事会对本公司重大收购进行了监督，监事会认为：公司收购大宁，程序合法，没有对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方其他的交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，无损害公司利益的情形。
（六）内部控制自我评价报告情况
监事会对公司《2010年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
§9 财务报告
9．1 审计意见
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
298，347，668．21
233，865，870．56
230，724，660．46
188，552，678．13
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
15，797，769．14
15，173，545．35
3，401，403．48
3，182，902．08
经营活动现金流入小计
314，145，437．35
249，039，415．91
234，126，063．94
191，735，580．21
购买商品、接受劳务支付的现金
177，793，776．16
150，105，565．41
110，639，102．97
90，344，044．48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
21，661，579．08
17，005，677．42
16，304，347．14
13，811，978．09
支付的各项税费
36，540，062．51
25，296，968．36
36，213，936．74
28，122，303．01
支付其他与经营活动有关的现金
34，666，016．35
22，625，558．22
35，613，477．65
28，223，042．59
经营活动现金流出小计
270，661，434．10
215，033，769．41
198，770，864．50
160，501，368．17
经营活动产生的现金流量净额
43，484，003．25
34，005，646．50
35，355，199．44
31，234，212．04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6，000．00
6，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
1，950，000．00
1，500，000．00
投资活动现金流入小计
1，950，000．00
1，500，000．00
6，000．00
6，000．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
48，320，841．11
24，981，719．97
10，870，827．39
9，056，789．62
投资支付的现金
85，000，000．00
2，541，400．00
2，541，400．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
48，320，841．11
109，981，719．97
13，412，227．39
11，598，189．62
投资活动产生的现金流量净额
－46，370，841．11
－108，481，719．97
－13，406，227．39
－11，592，189．62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
353，715，000．00
344，715，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
9，000，000．00
取得借款收到的现金
60，000，000．00
55，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
353，715，000．00
344，715，000．00
60，000，000．00
55，000，000．00
偿还债务支付的现金
40，000，000．00
35，000，000．00
55，000，000．00
55，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
750，569．52
599，621．45
7，225，773．91
7，145，533．91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
12，354，600．00
12，354，600．00
8，350，000．00
8，350，000．00
筹资活动现金流出小计
53，105，169．52
47，954，221．45
70，575，773．91
70，495，533．91
筹资活动产生的现金流量净额
300，609，830．48
296，760，778．55
－10，575，773．91
－15，495，533．91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－324，204．23
－324，204．23
－13，272．91
－13，272．91
五、现金及现金等价物净增加额
297，398，788．39
221，960，500．85
11，359，925．23
4，133，215．60
加：期初现金及现金等价物余额
18，238，846．09
8，296，375．38
6，878，920．86
4，163，159．78
六、期末现金及现金等价物余额
315，637，634．48
230，256，876．23
18，238，846．09
8，296，375．38
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：山西同德化工股份有限公司2010年12月31日单位：元
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
315，637，634．48
230，256，876．23
18，238，846．09
8，296，375．38
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
2，107，000．00
2，107，000．00
8，762，782．50
8，762，782．50
应收账款
31，104，991．18
28，985，153．57
20，260，429．24
17，511，378．11
预付款项
34，300，111．32
12，518，154．82
14，657，638．00
10，654，159．19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
5，031，184．37
8，105，346．09
12，739，330．06
25，373，873．86
买入返售金融资产
存货
45，724，361．17
40，188，920．83
31，362，750．42
26，969，391．74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
433，905，282．52
322，161，451．54
106，021，776．31
97，567，960．78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
2，541，400．00
110，867，285．38
2，541，400．00
25，867，285．38
投资性房地产
5，755，186．38
5，755，186．38
6，128，625．90
6，128，625．90
固定资产
118，361，820．32
91，475，103．95
85，462，413．37
59，951，954．66
在建工程
32，757，827．90
32，757，827．90
44，812，023．09
43，127，726．67
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
25，902，649．18
13，112，772．81
20，392，164．90
7，935，346．49
开发支出
2，840，024．87
2，840，024．87
商誉
6，847，865．38
6，847，865．38
长期待摊费用
递延所得税资产
1，652，137．01
1，344，576．04
1，023，784．91
978，257．85
其他非流动资产
非流动资产合计
193，818，886．17
255，312，752．46
170，048，302．42
146，829，221．82
资产总计
627，724，168．69
577，474，204．00
276，070，078．73
244，397，182．60
流动负债：
短期借款
40，000，000．00
35，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
18，694，934．39
18，039，835．12
21，336，318．26
20，083，218．19
预收款项
4，875，874．98
3，758，406．27
1，128，077．52
1，128，077．52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
4，061，585．11
3，047，991．77
3，654，679．55
2，791，376．99
应交税费
5，573，144．30
4，453，427．43
7，234，226．15
6，489，423．79
应付利息
45，890．68
应付股利
其他应付款
4，894，597．65
4，425，912．54
10，232，772．13
10，051，413．44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
38，100，136．43
33，725，573．13
83，631，964．29
75，543，509．93
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
3，950，000．00
3，950，000．00
3，950，000．00
3，950，000．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
4，035，805．37
3，585，805．37
2，364，210．25
2，364，210．25
非流动负债合计
7，985，805．37
7，535，805．37
6，314，210．25
6，314，210．25
负债合计
46，085，941．80
41，261，378．50
89，946，174．54
81，857，720．18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
60，000，000．00
60，000，000．00
45，000，000．00
45，000，000．00
资本公积
356，323，974．79
350，712，280．53
38，963，574．79
33，351，880．53
减：库存股
专项储备
8，233，693．05
4，867，947．02
6，735，875．06
4，454，327．18
盈余公积
14，813，896．03
14，642，871．72
10，723，961．71
10，552，937．40
一般风险准备
未分配利润
133，427，619．98
105，989，726．23
84，700，492．63
69，180，317．31
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
572，799，183．85
536，212，825．50
186，123，904．19
162，539，462．42
少数股东权益
8，839，043．04
所有者权益合计
581，638，226．89
536，212，825．50
186，123，904．19
162，539，462．42
负债和所有者权益总计
627，724，168．69
577，474，204．00
276，070，078．73
244，397，182．60
9．2．2 利润表
编制单位：山西同德化工股份有限公司2010年1－12月单位：元
财务报告
是
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
京都天华审字（2011）第0498号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
山西同德化工股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的山西同德化工股份有限公司（以下简称同德化工公司）财务报表，包括2010年12月31日的合并及公司资产负债表，2010年度的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是同德化工公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，同德化工公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了同德化工公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
京都天华会计师事务所有限公司
审计机构地址
北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
审计报告日期
2011年03月13日
注册会计师姓名
陈广清郭锐
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：11，756，761．47元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：山西同德化工股份有限公司2010年1－12月单位：元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
309，046，697．56
252，103，121．73
230，417，229．06
193，307，640．97
其中：营业收入
309，046，697．56
252，103，121．73
230，417，229．06
193，307，640．97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
249，109，737．61
207，896，650．03
178，081，833．24
150，751，696．29
其中：营业成本
192，183，096．04
162，076，538．27
132，673，534．33
115，425，441．22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
1，415，025．52
867，125．49
1，435，894．67
1，012，380．99
销售费用
33，669，096．46
29，417，610．07
22，519，311．59
18，849，491．72
管理费用
19，926，883．31
13，670，633．10
18，016，424．15
12，175，443．86
财务费用
－76，802．51
－163，758．21
2，531，737．85
2，416，531．57
资产减值损失
1，992，438．79
2，028，501．31
904，930．65
872，406．93
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
59，936，959．95
44，206，471．70
52，335，395．82
42，555，944．68
加：营业外收入
3，537，016．45
3，015，704．88
1，582，628．55
1，375，794．88
减：营业外支出
124，828．96
59，000．00
188，594．79
152，344．79
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
63，349，147．44
47，163，176．58
53，729，429．58
43，779，394．77
减：所得税费用
10，693，042．73
6，263，833．34
8，555，062．23
5，930，120．47
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
52，656，104．71
40，899，343．24
45，174，367．35
37，849，274．30
归属于母公司所有者的净利润
52，817，061．67
40，899，343．24
45，174，367．35
37，849，274．30
少数股东损益
－160，956．96
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．92
1．00
（二）稀释每股收益
0．92
1．00
七、其他综合收益
600，000．00
600，000．00
八、综合收益总额
52，656，104．71
40，899，343．24
45，774，367．35
38，449，274．30
归属于母公司所有者的综合收益总额
52，817，061．67
40，899，343．24
45，774，367．35
38，449，274．30
归属于少数股东的综合收益总额
－160，956．96
9．2．4 合并所有者权益变动表(附表）
9．2．5 母公司所有者权益变动表(附表）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
新设全资或控股子公司。
山西同德化工股份有限公司
法定代表人：张云升
2011年3月13日
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－005
山西同德化工股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2011年3月2日以专人送达、电子邮件形式发出，本次会议于2011年3月13日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
《2010年度董事会工作报告》详见登载于2011年3月15日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司2010年年度报告》。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
公司独立董事汪旭光先生、赵利新先生、王军先生、苑改霞女士向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
2、审议通过了《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
3、审议通过了《2010年度报告及其摘要》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
《2010年年度报告》全文登载于2011年3月15日的巨潮资讯网，《2010年年度报告摘要》登载于2011年3月15日《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
4、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司2010年度财务决算报表经京都天华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了京都天华审字（2011）第0498号无保留意见的审计报告。2010年营业收入30904．67万元，较上年增加34．12％；归属于上市公司股东的净利润5281．71万元，较上年增加16．92％；归属于上市公司股东的所有者权益57279．92万元，较上年增加207．75％。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
5、审议通过了《2011年度财务预算报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据公司初步测算：2011年计划实现营业收入3．5亿元、增长13．2％、公司实现利润7500万元，同比增长18．3％；实现净利润6000万元，同比增长13％。（上述经营计划并不代表公司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
6、审议通过了《2010年度利润分配和公积金转增股本的预案》；
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，截止2010年12月31日母公司实现净利润40，899，343．24元，提取法定盈余公积金4，089，934．32 元后，加上年初未分配利润69，180，317．31 元，本年度公司可供股东分配的利润105，989，726．23元，资本公积余额350，712，280．53 元。
2010年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送股，拟以公司的总股本60，000，000．00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利3．00元（含税），共计分配现金红利18，000，000．00元，尚未分配的利润为87，989，726．23元，结转以后年度分配。截至2010年12 月31 日，公司资本公积为350，712，280．53元，公司拟以公司2010年末总股本60，000，000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本增加到120，000，000股，资本公积余额为290，712，280．53元。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》；
同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
因公司2010年度将进行资本公积金转增股本，需对章程相关条款进行修改。修改后的《公司章程》登载于2011年3月15日巨潮资讯网。
该《议案》需提交公司2010年度股东大会表决，并提请股东大会授权董事会具体办理相关工商注册变更登记手续。
9、审议通过了《关于公司2010年内部控制自我评价报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人中德证券有限责任公司出具的《关于山西同德化工股份有限公司＜2010年度内部控制的自我评价报告＞的核查意见》和审计机构京都天华会计师事务所有限公司所出具的《关于山西同德化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（京都天华专字［2011］第0337号）详细内容登载于2011年3月15日巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容登载于2011年3 月15日的《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
保荐人中德证券有限责任公司出具的《关于山西同德化工股份有限公司2010 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》和审计机构京都天华会计师事务所有限公司所出具的《关于山西同德化工股份有限公司董事会2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（京都天华专字［2011］第0334号）登载于2011年3 月15 日巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程。通过本次专项治理活动，对公司存在的问题及原因做了深入分析及探究，同时对照相关法律法规的要求，迅速而切实地制定整改措施和落实方案。并据此全面审视了公司的法人治理结构、规章制度制定执行、上市公司规范运作等诸方面情况。通过落实整改，公司的内部控制制度进一步完善，规范运作及治理水平得到提升。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
12、审议通过了《关于聘任本公司证券事务代表的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意聘任张宁先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至公司第四届董事会任期届满时止（本人简历见董事会决议附件）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
13、审议通过了《关于制订＜防止控股股东及关联方占用公司资金制度＞的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
14、审议通过了《关于制订＜子公司管理制度＞的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
15、审议通过了《关于制订＜印章使用管理办法＞的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
16、审议通过了《关于调整公司管理部门的议案》。
根据公司战略发展规划，同意公司新设投资发展部和经营管理部。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
17、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司2010年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；
公司拟于2011年4月12日召开2010年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2011年3月15日
附件：
张宁先生的简历如下：
张宁，男，1974年7月生，汉族，本科学历，学士学位；1995年9月进入本公司工作；2005年7月至今任公司证券部部长；2011年1月取得董事会秘书资格证书。
张宁先生与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
联系电话：0350－7264191
电子邮箱：ｔｄｌ＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ
通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司
邮政编码：036500
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－006
山西同德化工股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2011年3月2日通过专人、传真等方式送达给全体监事。会议于2011年3月13日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2010年度监事会工作报告》详见登载于2011年3月15日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司2010年年度报告》。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2010年度报告及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2011年度财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2010年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2010年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对董事会《关于2010年度内部控制的自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下：
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意使用超募资金3，000万元用于永久性补充流动资金。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2011 年3月15日
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－007
山西同德化工股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况：
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定于2011年4月12日召开公司2010年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2011年4月12日下午14：00，会期半天。
4、会议召开方式：现场表决投票的方式
5、会议出席的对象：
1）在股权登记日2011年4月7日（周四）下午15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
6、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室
二、 会议审议事项：
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《2010年度报告及其摘要》；
4、审议《2010年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度财务预算报告》；
6、审议《2010年度利润分配和公积金转增股本的预案》；
7、审议《关于聘任2011年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
在本次会议上独立董事汪旭光先生、赵利新先生、王军先生和苑改霞女士将分别作2010年度述职报告。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见2011年3月15日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》。
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2011年4月8—9日（上午8：30—11：30，下午3：00—5：00）
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。
四、其他事项
1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系方式
联系电话：0350－7264191
传真号码：0350－7264191
联 系 人：邬庆文 张宁
通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城
邮政编码：036500
山西同德化工股份有限公司董事会
2011 年3月15日
附件：
授 权 委 托 书
本人（公司）作为同德化工（002360）的股东，兹受权先生／女士（身份证号码：），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司2010年度股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
审议事项
同意
反对
弃权
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《2010年度报告及其摘要》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度财务预算报告》；
6、审议《2010年度利润分配和公积金转增股本的预案》；
7、审议《关于聘任2011度审计机构的议案》；
8、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。
委 托 人证券帐户：
委 托 人持股数量：
委托人身份证号码：
委托人签字（盖章）：
年月日
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－008
山西同德化工股份有限公司关于募集资金
年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕121号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年2月9日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票1500万股，发行价为每股人民币23．98元。截至2010年2月12日，本公司共募集资金359，700，000．00元，扣除发行费用29，330，513．00元后，募集资金净额为330，369，487．00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第016号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、2010年3月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计32，367，600．00元。
2、2010年3月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币35，000，000．00元偿还银行贷款，15，000，000．00元补充流动资金（期限为2010年3月29日—2010年9月29日）（注：到期已归还）。
3、2010年5月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资投资设立全资子公司的议案》，同意用超募资金人民币5，000，000．00元投资设立全资子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司。
4、2010年10月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币69，000，000．00元新设全资子公司—大宁县同德化工有限公司；使用超募资金人民币11，000，000．00元投资设立控股子公司—山西同德爆破工程有限责任公司；同意将继续使用超募资金人民币15，000，000．00元用于补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
5、以募集资金直接投入募投项目年产12000 吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目2，404，214．96元。
6、以募集资金直接投入募投项目年产6000 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目21，570，970．45元
7、募集资金专用账户2010年度累计利息收入766，376．99元，手续费支出2，963．30元。
综上，截至2010年12月31日，募集资金累计投入191，342，785．41元，尚未使用的金额为139，026，701．59元。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西同德化工股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2010年3月28日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2010年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
募集资金总额
35，970．00
本年度投入募集资金总额
19，134．28
变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
19，134．28
变更用途的募集资金总额比例
-
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投入进度（％）
（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
否
8，268．55
8，268．55
2，889．20
2，889．20
34．94％
2010年10月1日
1200．00
是
详见：项目实施出现募集资金结余的金额及原因
年产6000吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
否
5，047．00
5，047．00
2，745．08
2，745．08
54．39％
2011年05月1日
不适用
承诺投资项目小计
—
13，315．55
13，315．55
5，634．28
5，634．28
—
—
—
—
超募资金投向
对外投资设立子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司
500．00
500．00
500．00
500．00
100．00％
2010年08月23日
对外投资设立子公司—大宁同德化工有限公司
6，900．00
6，900．00
6，900．00
6，900．00
100．00％
2010年11月3日
对外投资设立子公司—山西同德爆破工程有限责任公司
1，100．00
1，100．00
1，100．00
1，100．00
100．00％
2010年11月2日
归还银行贷款（如有）
3，500．00
3，500．00
3，500．00
3，500．00
100．00％
补充流动资金（如有）
1，500．00
1，500．00
1，500．00
1，500．00
100．00％
超募资金投向小计
13，500．00
13，500．00
13，500．00
13，500．00
合计
26，815．55
26，815．55
19，134．28
19，134．28
未达到计划进度原因（分具体项目）
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2、2010年5月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资投资设立全资子公司的议案》，同意用超募资金人民币5，000，000．00元投资设立全资子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司。
3、2010年10月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币69，000，000．00元新设全资子公司—大宁县同德化工有限公司；使用超募资金人民币11，000，000．00元投资设立控股子公司—山西同德爆破工程有限责任公司；同意将继续使用超募资金人民币15，000，000．00元用于补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2010年10月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。根据未来现场混装炸药的市场变化情况，为优化产业布局，使有限的资源更好的产生效益，在国家民爆行业政策的指引下，并结合公司的实际情况，将募投项目其中的一台年产3000 吨的多孔粒状铵油炸药现场混装车及其配套地面站置于公司的全资子公司内蒙古自治区清水河县同蒙化工有限责任公司生产厂区内，即清水河县宏河镇高茂泉沙墕村；另一台年产3000 吨的胶状乳化炸药现场混装车及其配套地面站建在母公司的原炸药生产区内，变更以后项目新的实施地点，都已取得土地使用权，不需要重新征地，原项目实施地作为公司未来新建项目的储备用地；但是项目的实施主体没有变化，仍为母公司。
此募投项目实施地的变更已经获得工业和信息化部的批准。
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年3月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计3，236．76万元。
2010年4月置换已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、使用超募资金人民币15，000，000．00元补充流动资金（期限为2010年3月29日—2010年9月29日）（注：到期已归还）。
2、使用超募资金人民币15，000，000．00元补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
年产12000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目中，募集资金结余人民币5379．35万元。
因在建设中为了节约资金，也便 于公司管理，该项目选址在原厂区内，这样省去了公共配套设施等多项费用，故募集资金结余较大。
尚未使用的募集资金用途及去向
按照《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别在中国建设银行股份有限公司河曲支行、交通银行股份有限公司太原兴华街支行专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入766，376．99元，已扣除手续费2，963．30元。
实存余额与应存余额差异120，000，000．00元，原因本公司以定期存款方式存放募集资金120，000，000．00元。
开户银行
银行账号
账户类别
存储余额
中国建设银行股份有限公司河曲支行
14001687408050503023
年产12000 吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和部分超募募集资金的存储和使用
2，095，304．14
交通银行股份有限公司太原兴华街支行
141000692018010071006
年产6000 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目和部分超募募集资金的存储和使用
17，694，811．14
合计
19，790，115．28
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明
公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）1，500万股过程中，发生发行费用2933．05万元，其中包括路演推介等费用199．09万元。根据财政部财会［2010］25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介等费用199．09万元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。
该笔资金已转入超募资金账户，报告中仍以截止2010年12月31日的募集账户余额为准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山西同德化工股份有限公司董事会
2011年3月13日
附件：
募集资金使用情况对照表
截止2010年12月31日
单位：人民币万元
开户银行
开户日期
存单号码
金 额
存入期限
中国建设银行股份有限公司河曲支行
2010年3月9日
140000016693
50，000，000．00
定期二年
中国建设银行股份有限公司河曲支行
2010年3月9日
140000016689
50，000，000．00
定期一年
交通银行股份有限公司太原兴华街支行
2010年3月10日
ＸＸ00060786
20，000，000．00
定期一年
合计
120，000，000．00
证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2011－010
山西同德化工股份有限公司关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、已将前次超募资金暂时补充流动资金的归还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］121号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）1，500万股，每股面值为人民币1．00元，每股发行价为人民币23．98元，募集资金总额359，700，000．00元；扣除发行费用后，募集资金净额为330，369，487．00元。京都天华会计师事务所有限公司已于2010年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2010）第016号验资报告。
2010年10月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将继续使用超募资金1500万元用于补充流动资金，使用期限为六个月（2010年10月11日—2011年4月11日）。
根据该次董事会决议，公司已于2011年3月11日将1，500万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知保荐人及保荐代表人。
根据财政部财会［2010］25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介等费用199．09万元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。
该笔资金已转入超募资金账户，报告中仍以截止2010年12月31日的募集账户余额为准。
二、超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求增加。为满足公司生产经营的需要，实现经营目标，更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟用超募资金3，000万元永久性补充流动资金。此次用于补充的流动资金主要用于原材料的采购，开拓产品市场等经营性支出。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将上述超募资金永久性补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。
公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述超募资金永久补充流动资金的事项发表了如下独立意见： 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用3，000万元的超募资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会于2011年3月13日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。监事会同意公司用超募资金3，000万元永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构中德证券经审慎核查后认为：同德化工本次拟以部分超募资金永久性补充流动资金事项，已经同德化工董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且同德化工最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同德化工同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同德化工以部分超募资金永久性补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。
同德化工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意同德化工使用30，000，000．00元超募资金永久性补充公司流动资金。
四、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的意见；
4、保荐机构关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2011年3月15日
合并所有者权益变动表
编制单位：山西同德化工股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
45，000，000．00
38，963，574．79
6，735，875．06
10，723，961．71
84，700，492．63
186，123，904．19
45，000，000．00
38，363，574．79
10，189，118．66
49，446，130．00
142，998，823．45
加：会计政策变更
4，492，441．82
－3，250，084．38
－285，077．29
957，280．15
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
45，000，000．00
38，963，574．79
6，735，875．06
10，723，961．71
84，700，492．63
186，123，904．19
45，000，000．00
38，363，574．79
4，492，441．82
6，939，034．28
49，161，052．71
143，956，103．60
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
15，000，000．00
317，360，400．00
1，497，817．99
4，089，934．32
48，727，127．35
8，839，043．04
395，514，322．70
600，000．00
2，243，433．24
3，784，927．43
35，539，439．92
42，167，800．59
（一）净利润
52，817，061．67
－160，956．96
52，656，104．71
45，174，367．35
45，174，367．35
（二）其他综合收益
600，000．00
600，000．00
上述（一）和（二）小计
52，817，061．67
－160，956．96
52，656，104．71
600，000．00
45，174，367．35
45，774，367．35
（三）所有者投入和减少资本
15，000，000．00
317，360，400．00
9，000，000．00
341，360，400．00
1．所有者投入资本
15，000，000．00
317，360，400．00
9，000，000．00
341，360，400．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
4，089，934．32
－4，089，934．32
3，784，927．43
－9，634，927．43
－5，850，000．00
1．提取盈余公积
4，089，934．32
－4，089，934．32
3，784，927．43
－3，784，927．43
2．提取一般风险准备
－5，850，000．00
－5，850，000．00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1，497，817．99
1，497，817．99
2，243，433．24
2，243，433．24
1．本期提取
3，997，971．86
3，997，971．86
3，350，945．52
3，350，945．52
2．本期使用
2，500，153．87
2，500，153．87
1，107，512．28
1，107，512．28
（七）其他
四、本期期末余额
60，000，000．00
356，323，974．79
8，233，693．05
14，813，896．03
133，427，619．98
8，839，043．04
581，638，226．89
45，000，000．00
38，963，574．79
6，735，875．06
10，723，961．71
84，700，492．63
186，123，904．19
母公司所有者权益变动表
编制单位：山西同德化工股份有限公司2010年度单位：元
项目
本期金额
上年金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
45，000，000．00
33，351，880．53
4，454，327．18
10，552，937．40
69，180，317．31
162，539，462．42
45，000，000．00
32，751，880．53
10，018，094．35
39，994，022．23
127，763，997．11
加：会计政策变更
3，022，270．77
－3，250，084．38
971，948．21
744，134．60
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
45，000，000．00
33，351，880．53
4，454，327．18
10，552，937．40
69，180，317．31
162，539，462．42
45，000，000．00
32，751，880．53
3，022，270．77
6，768，009．97
40，965，970．44
128，508，131．71
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
15，000，000．00
317，360，400．00
413，619．84
4，089，934．32
36，809，408．92
373，673，363．08
600，000．00
1，432，056．41
3，784，927．43
28，214，346．87
34，031，330．71
（一）净利润
40，899，343．24
40，899，343．24
37，849，274．30
37，849，274．30
（二）其他综合收益
600，000．00
600，000．00
上述（一）和（二）小计
40，899，343．24
40，899，343．24
600，000．00
37，849，274．30
38，449，274．30
（三）所有者投入和减少资本
15，000，000．00
317，360，400．00
332，360，400．00
1．所有者投入资本
15，000，000．00
317，360，400．00
332，360，400．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
4，089，934．32
－4，089，934．32
0．00
3，784，927．43
－9，634，927．43
－5，850，000．00
1．提取盈余公积
4，089，934．32
－4，089，934．32
0．00
3，784，927．43
－3，784，927．43
2．提取一般风险准备
－5，850，000．00
－5，850，000．00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
413，619．84
413，619．84
1，432，056．41
1，432，056．41
1．本期提取
2，681，979．49
2，681，979．49
2，408，524．19
2，408，524．19
2．本期使用
2，268，359．65
2，268，359．65
976，467．78
976，467．78
（七）其他
四、本期期末余额
60，000，000．00
350，712，280．53
4，867，947．02
14，642，871．72
105，989，726．23
536，212，825．50
45，000，000．00
33，351，880．53
4，454，327．18
10，552，937．40
69，180，317．31
162，539，462．42
