上海华源企业发展股份有限公司
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2因公务活动安排，公司董事刘志田、独立董事郝振省未亲自出席第五届董事会第二次会议，分别委托董事万智、独立董事喻景忠代为表决，公司其他董事出席了本次董事会会议。
1．3天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1．4公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
1．5公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1．6公司负责人董事长王建辉、主管会计工作负责人总会计师张先立及会计机构负责人财务部部长王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1基本情况简介
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2．2联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
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3．2主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用□不适用
■
采用公允价值计量的项目
■
3．3国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1股份变动情况表
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限售股份变动情况表：
■
4．2前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
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4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
中国华源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司34．43％股权。中国华源集团有限公司成立于1992年，注册资本人民币90，669．6万元，主要经营范围为：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
中国华润总公司持有中国华源集团有限公司9．136％股权。中国华润总公司注册资本966，176．6万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域。
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司100％股权。
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
§6 董事会报告
6．1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
⑴概述公司报告期内总体经营情况
公司生产经营的主要产品有棉纱、坯布等纺织原料性产品。自华源危机爆发以来，公司正常金融环境受到严重冲击，资金短缺，总部业务停顿，大部分下属企业处于停产或半停产状况，且持续亏损。2010年8月30日，上海市第二中级人民法院受理了本公司破产重整，公司进入了破产重整程序，并在年底执行完毕。2010年，公司实现营业总收入为63，036．22万元，同比增加15．20％；净利润85，192．60万元，但扣除非经常性损益后的净利润为－25，961．99万元，同比增亏33．97％。
⑵报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为22，171．66万元，占年度采购总额的38．31％；向前五名销售客户销售金额合计为9，668．17万元，占年度销售总额的15．34％。
⑶公司资产和利润构成同比情况说明
2010年12月31日，公司重整计划业已执行完毕。在资产负债表方面，公司期末资产仅体现在货币资金、其他应收款两个科目，对应为公司须偿付的税费、其他应付款等负债。在利润表方面，公司全年在资产减值损失、投资收益以及营业外收支等科目发生数额巨大。总之，由于本年度公司处于破产重整阶段，公司原有资产全部出售，债务免除清偿责任，公司资产和利润构成均发生了重大变化，与2009年同期相比，已完全没有可比性。
⑷公司现金流量情况分析
本年度，公司现金及现金等价物净流出688万元，其中：经营活动现金净流出2，232万元，投资活动现金净流入2，972万元，筹资活动现金净流出－4，516万元。
⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析
在公司重整计划执行阶段，公司已将12家控股公司股权和4家参股公司股权悉数司法拍卖，截止到2010年12月31日，公司已不再持有任何公司股权。
2、对公司未来发展的展望
为保证公司的持续经营能力，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行重大资产重组，通过引入重组方的优质资产，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。
公司于2011 年3 月13 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的相关议案，本公司将向湖北长江出版传媒集团有限公司定向发行股票购买其拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权，获得经营性资产和业务，从根本上恢复公司持续经营能力和持续盈利能力。在完成上述工作后，本公司将变成为一家以出版传媒业为主营业务的上市公司。
重组完成后， 公司将拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变公司的资产和盈利状况，从根本上提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定良好的基础，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定，提升股东价值。
6．2主营业务分行业、产品情况表
■
6．3主营业务分地区情况
■
6．4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6．5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6．6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
天职国际会计师事务所有限公司对我公司2010年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其具体所涉及的事项为：
本公司已停止生产经营活动，目前尚未恢复。公司拟采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五届董事会第二次会议通过的将向湖北长江出版传媒集团有限公司定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产以及下属15家全资子公司的股权使公司恢复盈利能力及持续经营能力的相关议案。但上述议案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
对于上述所涉事项，公司董事会作如下说明：
1、公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》后，将提请股东大会表决。该方案经公司认真研究、周密论证并与各方进行了充分沟通，具有很强的可行性。如方案获得股东大会通过，并经湖北省财政厅批准和中国证监会核准，届时公司将恢复持续经营能力，该强调事项带来的影响将消除。
2、虽然公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止2010年度财务报告批准报出日尚无正式调查结论，但本次重组符合中国证监会和证券交易所有关规定，相关措施正在稳步推进与实施。
因此，公司将稳步推进与实施相关改善持续经营能力的措施，同时提醒投资者关注该强调事项对公司持续经营能力存在重大不确定性的影响。
6．7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2010年度利润分配预案：不进行股利分配、不实施资本公积金转增股本方案。
本预案尚须提请股东大会（2010年年会）审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
报告期内，公司通过非经常性损益取得了盈利，但累计可供股东分配的利润皆为负数，不能进行包括现金在内的利润分配，现金分红执行情况符合《公司章程》之要求。
§7重要事项
7．1收购资产
□适用√不适用
7．2出售资产
□适用√不适用
根据重整计划的要求，管理人委托上海拍卖行有限责任公司对本公司持有的股权和资产进行了八次公开拍卖，具体股权和资产拍卖结果如下：
■
7．3重大担保
√适用□不适用
截止2010年8月30日，本公司对外担保总额为23，657.46万元。本公司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债权人包括上述标的的或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认，且在2010年底前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本公司亦不再承担清偿责任。至此，本公司对外担保责任已经全部解除。
7．4重大关联交易
7．4．1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额0万元。
7．4．2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元
■
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－39．54万元，余额0．00万元。
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5委托理财
□适用√不适用
7．6承诺事项履行情况
7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项
√适用□不适用
2006年12月，公司进行了股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司未对股权分置改革方案明确表态。根据股权分置改革方案，公司股东雅鹿集团股份有限公司（下称：雅鹿集团，原为第二大股东）承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向香港冠丰国际投资有限公司支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团向香港冠丰国际投资有限公司支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。
2009年11月19日，雅鹿集团与自然人王国璞签署《股权转让协议》，协议约定雅鹿集团将其持有的本公司27，650，000股限售流通股（占公司总股本的5．01％）转让给王国璞，2010年3月17日，上述股票完成过户。鉴于当时雅鹿集团与本公司就共同投资的江苏雅鹿实业股份有限公司（下称“雅鹿股份”）是否存在占用本公司资金尚存在争议，公司董事会于2010年2月12日作出承诺：在雅鹿集团（及其实际控制的法人主体）未完全清偿其所占用的公司资金之前，不接受雅鹿集团所持公司限售流通股份之最终受让人的委托，不向上海证券交易所提出该等股份上市流通的申请。
2010年11月22日，公司将持有雅鹿股份39．25％股权和公司对雅鹿股份全部债权合并为一个标的在上海拍卖行有限责任公司进行了公开拍卖，最终雅鹿集团竟得上述标的，公司与雅鹿集团、雅鹿股份之间的债权债务得到彻底清理。2010年12月1日，香港冠丰国际投资有限公司出具《承诺书》，同意本公司股权分置改革方案，明确放弃因不同意股权分置改革方案而对雅鹿集团要求额外利益的权力。鉴于上述两方面事项得到解决，2011年2月23日，公司董事会在安排第三批有限售条件的流通股上市流通时，安排了已按重整计划让渡股票后的王国璞全部剩余股票17，643，000股限售流通股、雅鹿集团全部剩余股票9，721，198股限售流通股于2011年3月1日上市流通。
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
由于本公司不能清偿到期债务，2010年8月30日，上海市第二中级人民法院依法受理本公司破产重整，并依法指定上海华源企业发展股份有限公司清算组为管理人，本公司进入了破产重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，共有55家债权人在法院确定的债权申报期内向管理人申报了债权，本公司2010半年度报告中披露的诉讼案件中的债权人均在破产重整程序中就涉诉债权向管理人进行了申报，并经法院裁定予以确认。2010年11月29日，上海市第二中级人民法院依法裁定批准重整计划，本公司进入重整计划执行阶段。至2010年12月31日，本公司依照法定程序对各债权人的债权均清偿完毕（包括本公司2010半年度报告中披露的涉及诉讼的债权）。本公司履行完毕清偿债权的义务后，对于债权人之债权未获清偿的部分，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。
本公司曾于2006年9月27日与雅鹿集团股份有限公司（下称“雅鹿集团”）、江苏雅鹿实业股份有限公司（下称“雅鹿股份”）对账确认后签署了《债务清偿协议书》。该协议确认了雅鹿集团和雅鹿股份所欠本公司的债务总额，并约定由雅鹿集团和雅鹿股份以现金及部分资产折价分期清偿。该协议签订后，雅鹿集团和雅鹿股份虽陆续偿还了大部分债务，但未在约定的时间内履行清偿义务。对此，本公司于2007年11月23日将雅鹿集团和雅鹿股份列为被告，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，认为三方签订的《债务清偿协议书》合法有效，两被告应履行相应的付款义务，请求法院判令两被告立即向本公司支付欠款3，000万元及逾期付款违约金，并承担诉讼费。2009年8月10日，法院作出民事判决书称，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，认为本公司对自己主张的事实加以证明的证据不充分，驳回本公司的诉讼请求，并承担案件受理费。本公司不服上述判决，向江苏省高级人民法院提请二审。2010年7月12日，江苏省高级人民法院裁定本案发回江苏省苏州市中级人民法院重审。在本公司重整程序中，本公司对雅鹿集团和雅鹿股份的债权依法予以拍卖。拍卖完成后，本公司与雅鹿集团和雅鹿股份已经无债权、债务关系，故本公司向江苏省苏州市中级人民法院提出撤诉申请。2010年12月16日，法院裁定准许本公司撤回起诉。
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8．1监事会的工作情况
本年度，公司监事会召开了四次监事会会议。
四届监事会第十四次会议于2010年3月26日召开，本次监事会通过了四届监事会2009年工作报告，公司2009年年报和年报摘要以及关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。
四届监事会第十五次会议于2010年4月20日召开，本次监事会通过了公司2010年第一季度报告。
四届监事会第十六次会议于2010年8月27日召开，本次监事会通过了公司2010年半年度报告和半年报摘要。
四届监事会第十七次会议于2010年10月28日召开，本次监事会通过了公司2010年第三季度报告。
8．2监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为公司披露的相关改善持续经营能力的措施正在稳步实施与推进，但与资产重组有关的事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性，因此公司持续经营能力仍存在不确定性。
§ 9 财务报告
9．1审计意见
■
9．2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（附后）。
9．3与2009年度报告相比，会计政策发生了变化
根据《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。根据上述规定对以前年度应由少数股东承担的超额亏损予以追溯调整，调减期初少数股东权益110，725，046.60元，调减上期少数股东损益79，878，335.47元，调减上期期初少数股东权益30，846，711.13元；调增期初未分配利润110，725，046.60元，调增上期归属于母公司股东净利润79，878，335.47元，调增上期期初未分配利润30，846，711.13元。
9．4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
1、由于公司无法提供张家港中东石化实业有限公司、江苏雅鹿实业股份有限公司2008、2009年度按《企业会计准则》编制的经审计后的财务报表，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对张家港中东石化实业有限公司人民币43，347，525．47元、江苏雅鹿实业股份有限公司人民币108，110，131．00元的长期股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2008、2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书，对该事项做追溯调整，调减期初长期股权投资33，486，672．36元，调减上期期初未分配利润33，486，672．36元。
2、由于公司无法提供原子公司昆山华源上年资产拍卖处置款的使用情况，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对苏州市中级人民法院的其他应收款人民币26，900，000．00元可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期公司取得江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月7日作出的（2009）苏中执字第0382号《民事裁定书》，前述对苏州市中级人民法院的其他应收款中3，693，000．00元已于2009年9月15日用于清偿昆山华源对江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行债务；同时取得昆山市人民法院于2009年7月20日作出的（2009）昆民二初字第2002号《民事调解书》，明确江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行放弃除昆山华源欠付本金5，094，345．00元之外的其他诉讼请求。据此对该事项做追溯调整，调减期初其他应收款3，693，000．00元，调减期初短期借款3，598，655．00元，调减期初应付利息1，926，000．00元，调减期初预计负债2，056，461．00元，调增上期营业外收入3，888，116．00元。
3、由于公司巨额借款逾期无法偿还，各主要债权人暂停与公司对账，公司管理层出于谨慎性考虑，根据与各债权人签订的《借款协议》计提借款利息，同时在《借款协议》约定的范围内计提逾期罚息及复利。本期经管理人审核并经上海市第二中级人民法院于2010年11月1日作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1－2号《民事裁定书》裁定确认的对各金融机构欠付利息与财务报表存在较大差异。根据管理人的审核记录，对该事项做追溯调整，调减期初应付利息70，919，167．99元，调增期初其他应付款7，662，375．00元，调减上期财务费用48，558，668．08元，调增上期期初未分配利润14，698，124．91元；同时调增年初应交税费10，337，438．14元，调增年初递延所得税负债4，883，518．67元，调增上年所得税费用15，220，956．81元。
4、公司于2002年10月签订六土出（2002）第26号《土地使用权出让合同》，向安徽省六安市财政局缴纳土地出让金5，000，000．00元，并于同年12月完成土地交付手续，办理编号为六土开国用（2002）字第9063号国有土地使用证，该宗土地面积100亩，有效期至2052年12月18日。六安经济技术开发区管理委员会于2009年11月18日以长期闲置土地为由向公司发出《关于收回闲置土地告知书》，于2009年11月28日发布《收回国有土地使用权公告》，并于2009年12月8日向公司发出《关于收回国有土地使用权的函》，决定收回公司前述位于安徽省六安市经济技术开发区100亩土地。公司由于在2009年年报出具前尚未收到上述文件，未进行会计处理，本期就该事项做追溯调整，调减期初无形资产4，500，000．20元，调增上期营业外支出4，500，000．20元。
9．5与2009年度报告相比，合并范围发生了变化。
本报告期所有子公司均已处置，期末比期初合并范围减少合并单位共计12家，具体原因为：
在执行《上海华源企业发展股份有限公司财产处置方案》和《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》的过程中，公司及管理人委托上海拍卖行有限责任公司于2010年11月4日、2010年11月12日、2010年11月22日、2010年11月25日、2010年12月2日、2010年12月10日、2010年12月13日、2010年12月20日分8次对本公司持有的12家公司的股权进行了公开拍卖，其中六安华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司、上海华源国际贸易发展有限公司、昆山华源印染有限公司、上海香榭里家用纺织品有限公司、上海华源针织时装有限公司、上海鼎润进出口有限公司、上海华源万成服饰有限公司、奉化华源步云西裤有限公司9家公司自2010年11月起不再纳入合并范围；浙江华源兰宝有限公司、安徽阜阳华源纺织有限公司、上海华天电子商务有限公司3家公司自2010年12月起不再纳入合并范围。上述股权拍卖结果业已经过上海市第二中级人民法院分别于2010年12月3日和2010年12月27日作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1－5号和1－8号《民事裁定书》裁定确认。
其中安徽阜阳华源纺织有限公司2010年11月26日被债权人阜阳市中小企业担保中心申请破产清算，2010年12月6日安徽省阜阳市中级人民法院作出（2010）阜破字第00002－2号民事裁定书予以受理。并依法指定安徽阜阳华源纺织有限公司的清算组为阜阳华源管理人，因此对阜阳华源自破产清算日暨阜阳华源管理人接管阜阳华源之日起不纳入合并范围。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十三日
合并资产负债表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年12月31日金额单位：元
■
合并资产负债表（续）
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年12月31日金额单位：元
■
合并利润表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
■
合并现金流量表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
■
合并股东权益变动表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
■
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内
从公司领取的报酬总额（元）
报告期
被授予的股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取
陆俊德
董事长、总经理
男
52
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
360，000
无
否
王长虹
董事、副总经理、
董事会秘书
男
54
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
310，000
无
否
杨晓杰
董事
男
46
2009．05．20－2011．02．14
9，800
6，566
让渡
0
无
是
郑培
董事、财务总监
女
44
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
300，000
无
否
谢国梁
董事
男
67
2006．12．25－2011．02．14
17，634
11，815
让渡
0
无
否
吴振刚
董事
男
40
2007．11．16－2011．02．14
0
0
—
36，000
无
否
朱北娜
独立董事
女
53
2006．12．25－2011．02．14
0
0
—
36，000
无
否
郁崇文
独立董事
男
49
2006．12．25－至今
0
0
—
36，000
无
否
何南星
独立董事
女
40
2006．12．25－2011．02．14
0
0
—
0
无
否
司立军
监事会主席
女
48
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
0
无
是
顾鼎明
监事
男
54
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
0
无
是
周岐峥
监事
男
57
2009．05．20－2011．02．14
0
0
—
0
无
是
洪祖威
职工监事
男
58
2006．12．25－2011．02．14
0
0
—
0
无
否
余国明
职工监事
男
61
2009．04．28－2011．02．14
0
0
260，000
无
否
周卫东
副总经理
男
55
2006．12．25－2011．02．14
0
0
—
210，000
无
否
合计
——
—
—
——
27，434
18，381
—
1，548，000
—
—
股票简称
＊ＳＴ源发
股票代码
600757
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址
上海市浦东新区商城路660号
邮政编码
200120
公司办公地址
湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座11楼
邮政编码
430070
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｊｃｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｃｊｃｂｃｍ＠163．ｃｏｍ
董事会秘书
姓名
万智
联系地址
湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座1108室
电话
027－87673688
传真
027－87673688
电子信箱
ｃｊｃｂｃｍ＠163．ｃｏｍ
主要会计数据
2010年
2009年
本年比上年
增减（％）
2008年
调整后
调整前
调整后
调整前
营业收入
630，362，179．39
547，178，084．04
547，178，084．04
15．20
990，781，737．27
990，781，737．27
利润总额
696，622，084．07
－516，276，190．77
－564，222，974．65
—
－796，524，317．55
－777，735，770．10
归属于上市公司股东的净利润
851，925，956．05
－387，739，357．78
－500，343，520．32
—
－750，585，164．48
－754，165，450．49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－259，619，868．23
－193，795，022．71
－307，652，608．59
—
－442，076，910．75
－445，657，196．76
经营活动产生的现金流量净额
22，316，382．22
－83，391，377．57
－83，391，377．57
—
－4，116，436．93
－4，116，436．93
2010年末
2009年末
本年末比上
年末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
调整后
调整前
总资产
93，421，871．30
1，026，421，197．93
1，068，100，870．49
－90．90
1，538，132，261．30
1，556，920，808．75
所有者权益
0．00
－1，115，528，417．66
－1，238，571，402．50
—
－740，616，790．18
－744，197，076．19
主要财务指标
2010年
2009年
本年比上年
增减（％）
2008年
调整后
调整前
调整后
调整前
基本每股收益
1．54
－0．70
－0．91
—
－1．33
－1．37
稀释每股收益
1．54
－0．70
－0．91
—
－1．33
－1．37
扣除非经常性损益后的基本每股收益
－0．47
－0．35
－0．56
—
－0．77
－0．81
加权平均净资产收益率（％）
—
—
—
—
—
—
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
—
—
—
—
—
—
每股经营活动产生的现金流量净额
0．04
－0．15
－0．15
—
－0．01
－0．01
2010年末
2009年末
本年末比上
年末增减（％）
2008年末
调整后
调整前
调整后
调整前
归属于上市公司股东的每股净资产
0．00
－2．02
－2．24
—
－1．34
－1．34
项目
金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
1，020，673，503．98
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
7，278，440．00
3、债务重组损益
799，545，710．78
4、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
－501，107，198．36
5、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
－45，023，869．99
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－14，793，672．51
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目
－301，095，265．91
非经常性损益合计
965，477，647．99
减：所得税影响金额
－12，469，107．46
扣除所得税影响后的非经常性损益
977，946，755．45
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益
1，111，545，824．28
归属于少数股东的非经常性损益
－133，599，068．83
分行业
营业收入
营业成本
营业
利润率（％）
营务收入比
上年增减（％）
营业成本比
上年增减（％）
营业利润
比上年增减（％）
纺织品织造
586，974，082．85
577，000，142．30
1．70
18．82
17．57
增加1．05个百分点
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
可供出售金融资产
17，028，313．50
0．00
－17，028，313．50
0．00
合计
17，028，313．50
0．00
－17，028，313．50
0．00
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比列
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比列
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
190，127，100
34．43％
190，127，100
34．43％
3、其他内资持股
49，643，100
8．99％
17，023，500
17，023，500
66，666，600
12．07％
其中：境内法人持股
49，643，100
8．99％
－707，900
－707，900
48，935，200
8．86％
境内自然人持股
17，731，400
17，731，400
17，731，400
3．21％
4、外资持股
17，023，500
3．08％
－17，023，500
－17，023，500
其中：境外法人持股
17，023，500
3．08％
－17，023，500
－17，023，500
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
295，378，527
53．50％
295，378，527
53．50％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
552，172，227
100．00％
552，172，227
100．00％
股东名称
年初限售股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售
日期
中国华源集团有限公司
190，127，100
0
0
190，127，100
股改股份
—
中国工商银行股份有限公司上海市分行
0
0
23，024，857
23，024，857
股改股份受让
—
王国璞
0
0
17，643，000
17，643，000
股改股份受让
—
雅鹿集团股份有限公司
42，522，900
32，801，702
0
9，721，198
股改股份
—
上海华源投资发展（集团）有限公司
7，120，200
0
0
7，120，200
股改股份
—
上海华源企业发展股份有限公司
（破产企业财产处置专户）
0
0
6，167，170
6，167，170
股改股份受让
—
上海天诚创业发展有限公司
0
0
1，082，673
1，082，673
股改股份受让
—
上海华天电子商务有限公司
0
0
813，980
813，980
股改股份受让
—
中国信达资产管理股份有限公司
0
0
607，849
607，849
股改股份受让
—
宁波罗蒙投资有限公司
0
0
105，210
105，210
股改股份受让
—
浙江滨江建设有限公司
0
0
104，427
104，427
股改股份受让
—
江苏双猫纺织装饰有限公司
0
0
89，333
89，333
股改股份受让
—
杨铭
0
0
45，360
45，360
股改股份受让
—
施俊明
0
0
36，705
36，705
股改股份受让
—
中化塑料有限公司
0
0
33，645
33，645
股改股份受让
—
上海证券报社
0
0
25，150
25，150
股改股份受让
—
常州工贸国有资产经营有限公司
0
0
19，517
19，517
股改股份受让
—
上海华宇毛麻进出口有限公司
0
0
10，361
10，361
股改股份受让
—
中国农业银行股份有限公司上海市分行
0
0
3，654
3，654
股改股份受让
—
杭州宏华数码科技股份有限公司
0
0
3，043
3，043
股改股份受让
—
马静娟
0
0
2，728
2，728
股改股份受让
—
上海光华会计师事务所有限公司
0
0
2，392
2，392
股改股份受让
—
鲍亚建
0
0
1，512
1，512
股改股份受让
—
张峰
0
0
1，011
1，011
股改股份受让
—
邵炯
0
0
882
882
股改股份受让
—
南通宏业印染有限公司
0
0
541
541
股改股份受让
—
金国全
0
0
202
202
股改股份受让
—
香港冠丰国际投资有限公司
17，023，500
17，023，500
0
0
—
—
合计
256，793，700
49，825，202
49，825，202
256，793，700
—
—
股东总数
21，942户
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售
条件股份数量
质押或冻结的
股份数量
中国华源集团有限公司
国有法人
34．43％
190，127，100
190，127，100
质押95，000，000股
冻结190，127，100股
中国工商银行股份有限公司上海市分行
国有法人
17．39％
96，000，000
23，024，857
无
上海华源企业发展股份有限公司
（破产企业财产处置专户）
—
3．87％
21，359，946
6，167，170
无
王国璞
境内自然人
3．20％
17，643，000
17，643，000
无
雅鹿集团股份有限公司
境内非国有法人
1．76％
9，721，198
9，721，198
无
袁克平
境内自然人
1．54％
8，419，880
0
无
江苏双猫纺织装饰有限公司
国有法人
1．52％
7，247，530
89，333
无
上海华源投资发展（集团）有限公司
国有法人
1．29％
7，120，200
7，120，200
质押3，560，100股
冻结7，120，200股
上海外高桥保税区联合发展有限公司
国有法人
1．03％
5，714，631
0
无
上海天诚创业发展有限公司
国有法人
0．82％
4，506，842
1，082，673
无
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国工商银行股份有限公司上海市分行
72，975，143
人民币普通股
上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）
15，192，776
人民币普通股
袁克平
8，419，880
人民币普通股
江苏双猫纺织装饰有限公司
7，158，197
人民币普通股
上海外高桥保税区联合发展有限公司
5，714，631
人民币普通股
上海天诚创业发展有限公司
3，424，169
人民币普通股
上海华天电子商务有限公司
2，574，372
人民币普通股
舒逸民
2，344，339
人民币普通股
邓星云
1，943，000
人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司
1，922，445
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司之控股子公司；上海天诚创业发展有限公司系中国华润总公司之控股孙公司。除前述三个股东之间，公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
地区
主营业务收入
主营业务收入比上年增减（％）
上海市
1，932，879．78
－94．80
浙江省
6，744，924．90
－47．51
安徽省
292，582，627．18
17．52
江西省
287，392，846．43
50．70
序号
标的名称
成交价（元）
1
江西华源江纺有限公司69．0759％股权
1
2
广东发展银行股份有限公司0．004％股权
2，194，953
3
张家港中东石化实业有限公司23．715％股权、上海华源企业发展股份有限公司对张家港中东石化实业有限公司的债权
8，800，000
4
上海华天电子商务有限公司56％股权
9，700，000
5
上海华源企业发展股份有限公司对海阳华源有限公司的债权
6，249，300
6
商城路660号乐凯大厦2001－2015室
20，735，750
7
商城路660号乐凯大厦21层及室内不可移动物品
20，764，250
8
奥迪车一辆
160，136
9
上海香榭里家用纺织品有限公司74．87％股权、上海华源国际贸易发展有限公司100％ 的股权、上海华源企业发展股份有限公司对泰州华源纺织有限公司的债权
5，248，596
10
上海华源万成服饰有限公司90％股权 、上海华源针织时装有限公司88．53％股权、六安华源纺织有限公司95％股权、昆山华源印染有限公司83．5％股权、奉化华源步云西裤有限公司70％股权 、上海鼎润进出口有限公司80％股权、上海华源企业发展股份有限公司对外应收款
1，190，840
11
江苏雅鹿实业股份有限公司39．25％ 股权、上海华源企业发展股份有限公司对江苏雅鹿实业股份有限公司的债权
47，999，394
12
上海惠源达纺织有限公司0．72％股权
2，361，869
13
安徽阜阳华源纺织有限公司95％股权
1
14
浙江华源兰宝有限公司90％股权
23，775，273
合计
149，180，363
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购商品和接受劳务
交易金额
占同类交易
金额的比例
交易金额
占同类交易
金额的比例
浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司
661．52
59．02
浙江嘉春羊绒制品有限公司
274．21
24．47
上海兰宝服饰有限公司
120．00
10．71
浙江宝润毛纺有限公司
60．15
5．37
浙江嘉兴兰宝进出口有限公司
2．81
0．25
上海兰宝进出口有限公司
2．11
0．19
合计
1，120．80
100．00
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
江苏雅鹿实业股份有限公司
－5，566．00
0．00
常州华源东方实业有限公司
－2，345．59
0．00
江西禾嘉纺织印染厂有限公司
－0．83
0．00
张家港中东石化实业有限公司
－151．00
0．00
华源（加拿大）实业有限公司
－39．08
0．00
上海华润世纪家纺有限公司
－19．40
0．00
－19．83
0．00
上海惠源达纺织有限公司
－9．50
0．00
－3，245．93
0．00
上海兰宝服饰有限公司
－7．86
0．00
251．48
256．01
上海华源家纺（集团）有限公司
－0．46
0．00
－500．00
0．00
上海天诚创业发展有限公司
－1，407．92
0．00
上海华源企业发展进出口有限公司
－2，200．29
0．00
中国华源集团有限公司
－22，412．54
302．36
浙江宝润毛纺有限公司
－2，799．34
0．00
上海华源投资发展（集团）有限公司
－4，829．22
187．13
江苏双猫纺织装饰有限公司
－170．33
0．00
上海华源信息科技产有限公司
－77．09
0．00
上海宇润进出口有限公司
－2．00
0．00
合计
－8，139．72
0．00
－37，413．01
745．50
财务报告
□ 未经审计√审计
审计意见
□ 标准无保留意见√非标意见
审计报告全文
中国·北京中国注册会计师：王传邦
二○一一年三月十三日中国注册会计师：胡国木
所涉事项的有关附注
二、附注二十三、（一）
本公司由于2008年度、2009年度连续两年亏损，公司及大股东华源集团一直致力于寻求公司的重大资产重组以恢复持续经营能力和盈利能力， 2010年3月11日，公司向控股股东华源集团征询，华源集团鉴于本公司连续巨额亏损、严重资不抵债之现状且自2007年以来重组均未能成功，华源集团作为控股股东和债权人拟探索以破产重整方式重组本公司，2010年8月30日公司被上海香榭里家用纺织品有限公司申请破产重整，由于实施破产重整，截止2010年12月31日本公司资产总额为人民币9，342．19万元，负债总额为人民币9，342．19万元，净资产为人民币0元，累计未弥补亏损为人民币122，393．11万元。本公司已停止经营活动。本公司于2011年3月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及＜盈利预测补偿协议＞的议案》等，根据上述相关议案本公司将向长江出版定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产及下属15家全资子公司的股权，使本公司恢复盈利能力及持续经营能力。在完成上述工作后，本公司将变成为一家以出版传媒为主营业务的上市公司。本公司的资产重组工作目前正在推进过程中，因此，本公司管理层认为本公司依据持续经营假设编制的2010年度财务报表的编制基础是合理的。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。
项目
行次
期末数
期初数
流动资产
1
货币资金
2
51，886，669．50
45，003，968．62
结算备付金
3
拆出资金
4
交易性金融资产
5
应收票据
6
11，596，577．88
应收账款
7
34，315，330．65
预付款项
8
16，199，111．17
应收保费
9
应收分保账款
10
应收分保合同准备金
11
应收利息
12
应收股利
13
1，007，753．85
其他应收款
14
41，535，201．80
91，543，263．55
买入返售金融资产
15
存货
16
135，340，227．03
一年内到期的非流动资产
17
其他流动资产
18
流动资产合计
19
93，421，871．30
335，006，232．75
20
非流动资产
21
发放委托贷款及垫款
22
可供出售金融资产
23
17，028，313．50
持有至到期投资
24
长期应收款
25
长期股权投资
26
128，929，703．77
投资性房地产
27
66，946，240．49
固定资产
28
329，067，644．25
在建工程
29
45，216，625．85
工程物资
30
固定资产清理
31
生物性生物资产
32
油气资产
33
无形资产
34
104，221，608．00
开发支出
35
商誉
36
长期待摊费用
37
4，829．32
递延所得税资产
38
其他非流动资产
39
非流动资产合计
41
691，414，965．18
45
资产总计
46
93，421，871．30
1，026，421，197．93
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
项 目
本期金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
552，172，227．00
503，466，773．77
78，403，990．81
－2，374，233，735．46
1，619，340．98
－1，238，571，402．90
加：会计政策变更
110，725，046．60
－110，725，046．60
前期差错更正
13，937，279．62
13，937，279．62
二、本年年初余额
552，172，227．00
503，466，773．77
78，403，990．81
－2，249，571，409．24
－109，105，705．62
－1，224，634，123．28
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
89，888，152．44
1，025，640，265．22
109，105，705．62
1，224，634，123．28
（一）净利润
851，925，956．05
－132，954，977．08
718，970，978．97
（二）其他综合收益
－3，576，126．14
－1，600，663．29
－5，176，789．43
上述（一）和（二）小计
－3，576，126．14
851，925，956．05
－134，555，640．37
713，794，189．54
（三）股东投入和减少资本
93，464，278．58
173，714，309．17
243，661，345．99
510，839，933．74
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
93，464，278．58
173，714，309．17
243，661，345．99
510，839，933．74
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
552，172，227．00
593，354，926．21
78，403，990．81
－1，223，931，144．02
单位负责人：王建辉
主管会计工作负责人：张先立
会计机构负责人：王勇
项目
行次
期末数
期初数
流动负债
47
短期借款
48
819，079，087．87
向中央银行借款
49
吸收存款及同业存款
50
拆入资金
51
交易性金融负债
52
应付票据
53
2，000，000．00
应付账款
54
138，795，954．43
预收款项
55
53，732，410．82
卖出回购金融资产款
56
应付手续费及佣金
57
应付职工薪酬
58
292，952，719．50
应交税费
59
57，421，149．86
应付利息
60
210，572，312．63
应付股利
61
3，825，411．35
其他应付款
62
93，421，871．30
465，163，958．05
应付分保账款
63
保险合同准备金
64
代理买卖证券款
65
代理承销证券款
66
一年内到期的非流动负债
67
其他流动负债
68
流动负债合计
70
93，421，871．30
2，043，543，004．51
非流动负债
71
长期借款
72
98，000，000．00
应付债券
73
长期应付款
74
2，879，116．83
专项应付款
75
9，345，881．33
预计负债
76
22，240，600．00
递延所得税负债
77
71，536，718．54
其他非流动负债
78
3，510，000．00
非流动负债合计
79
207，512，316．70
负 债 合 计
80
93，421，871．30
2，251，055，321．21
股东权益
81
股本
82
552，172，227．00
552，172，227．00
资本公积
83
593，354，926．21
503，466，773．77
减：库存股
84
盈余公积
85
78，403，990．81
78，403，990．81
一般风险准备
86
未分配利润
87
－1，223，931，144．02
－2，249，571，409．24
外币报表折算差额
88
归属于母公司所有者权益合计
89
－1，115，528，417．66
少数股东权益
90
－109，105，705．62
股东权益合计
91
－1，224，634，123．28
负债及股东权益合计
92
93，421，871．30
1，026，421，197．93
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
项目
行次
本期实际数
上期实际数
一、营业总收入
1
630，362，179．39
547，178，084．04
其中：营业收入
2
630，362，179．39
547，178，084．04
利息收入
3
已赚保费
4
手续费及佣金收入
5
二、营业总成本
6
1，701，438，407．58
1，046，459，822．45
其中：营业成本
7
600，492，513．17
528，473，828．05
利息支出
8
手续费及佣金支出
9
退保金
10
赔付支出净额
11
提取保险合同准备金净额
12
保单红利支出
13
分保费用
14
营业税金及附加
15
5，263，014．53
5，006，389．99
销售费用
16
10，955，660．25
10，842，699．56
管理费用
17
578，053，023．24
339，302，307．71
财务费用
18
106，792，166．15
98，799，326．41
资产减值损失
19
399，882，030．24
64，035，270．73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
20
投资收益
21
998，106，009．74
1，756，470．38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
22
－667，081．42
汇兑收益（损失以“－”号填列）
23
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
24
－72，970，218．45
－497，525，268．03
加：营业外收入
25
869，079，277．50
38，263，381．38
减：营业外支出
26
99，486，974．98
57，014，304．12
其中：非流动资产处置损失
27
897，137．24
40，442，923．80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
28
696，622，084．07
－516，276，190．77
减：所得税费用
29
－22，348，894．90
－2，932，144．53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
30
718，970，978．97
－513，344，046．24
归属于母公司所有者的净利润
31
851，925，956．05
－387，739，357．78
少数股东损益
32
－132，954，977．08
－125，604，688．46
六、每股收益
33
（一） 基本每股收益
34
1．54
－0．70
（二） 稀释每股收益
35
1．54
－0．70
七、其他综合收益
36
－5，176，789．43
6，296，833．57
八、综合收益总额
37
713，794，189．54
－507，047，212．67
归属于母公司所有者的综合收益总额
38
848，349，829．91
－383，389，505．15
归属于少数股东的综合收益总额
39
－134，555，640．37
－123，657，707．52
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
项目
行次
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
1
销售商品、提供劳务收到的现金
2
715，002，761．02
652，309，380．55
客户存款和同业存放款项净增加额
3
向中央银行借款净增加额
4
向其他金融机构拆入资金净增加额
5
收到原保险合同保费取得的现金
6
收到再保险业务现金净额
7
保户储金及投资款净增加额
8
处置交易性金融资产净增加额
9
收取利息、手续费及佣金的现金
10
拆入资金净增加额
11
回购业务资金净增加额
12
收到的税费返还
13
收到其他与经营活动有关的现金
14
192，923，309．50
225，276，764．79
经营活动现金流入小计
15
907，926，070．52
877，586，145．34
购买商品、接受劳务支付的现金
16
576，796，243．20
451，878，176．65
客户贷款及垫款净增加额
17
存放中央银行和同业款项净增加额
18
支付原保险合同赔付款项的现金
19
支付利息、手续费及佣金的现金
20
支付保单红利的现金
21
支付给职工以及为职工支付的现金
22
216，369，331．70
400，806，718．56
支付的各项税费
23
28，174，557．90
20，773，995．48
支付其他与经营活动有关的现金
24
64，269，555．50
87，518，632．22
经营活动现金流出小计
25
885，609，688．30
960，977，522．91
经营活动产生的现金流量净额
26
22，316，382．22
－83，391，377．57
二、投资活动产生的现金流量：
27
收回投资收到的现金
28
820，000．00
98，230，134．00
取得投资收益收到的现金
29
18，200．00
15，600．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
30
7，303，341．07
45，927，837．28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
31
26，194，035．92
收到其他与投资活动有关的现金
32
投资活动现金流入小计
33
34，335，576．99
144，173，571．28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
34
4，613，523．94
5，984，591．07
投资支付的现金
35
质押贷款净增加额
36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
37
支付其他与投资活动有关的现金
38
投资活动现金流出小计
39
4，613，523．94
5，984，591．07
投资活动产生的现金流量净额
40
29，722，053．05
138，188，980．21
三、筹资活动产生的现金流量：
41
吸收投资收到的现金
42
100，000．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
43
取得借款收到的现金
44
37，675，982．00
37，800，000．00
发行债券收到的现金
45
收到其他与筹资活动有关的现金
46
2，881，686．57
筹资活动现金流入小计
47
37，675，982．00
40，781，686．57
偿还债务支付的现金
48
59，889，606．44
70，241，716．94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
49
11，188，850．65
3，043，390．61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
50
支付其他与筹资活动有关的现金
51
11，753，259．30
筹资活动现金流出小计
52
82，831，716．39
73，285，107．55
筹资活动产生的现金流量净额
53
－45，155，734．39
－32，503，420．98
四、汇率变动对现金的影响
54
五、现金及现金等价物净增加额
55
6，882，700．88
22，294，181．66
加：期初现金及现金等价物的余额
56
45，003，968．62
22，709，786．96
六、期末现金及现金等价物余额
57
51，886，669．50
45，003，968．62
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
合并股东权益变动表（续）
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
项 目
上年同期金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
552，172，227．00
499，116，921．14
78，403，990．81
－1，873，890，215．14
45，619，893．03
－698，577，183．16
加：会计政策变更
30，846，711．13
－30，846，711．13
前期差错更正
－18，788，547．45
－18，788，547．45
二、本年年初余额
552，172，227．00
499，116，921．14
78，403，990．81
－1，861，832，051．46
14，773，181．90
－717，365，730．61
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
4，349，852．63
－387，739，357．78
－123，878，887．52
－507，268，392．67
（一）净利润
－387，739，357．78
－125，604，688．46
－513，344，046．24
（二）其他综合收益
4，349，852．63
1，946，980．94
6，296，833．57
上述（一）和（二）小计
4，349，852．63
－387，739，357．78
－123，657，707．52
－507，047，212．67
（三）股东投入和减少资本
100，000．00
100，000．00
1．股东投入资本
100，000．00
100，000．00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
－321，180．00
－321，180．00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
－321，180．00
－321，180．00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
552，172，227．00
503，466，773．77
78，403，990．81
－2，249，571，409．24
－109，105，705．62
－1，224，634，123．28
单位负责人：王建辉
主管会计工作负责人：张先立
会计机构负责人：王勇
资产负债表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年12月31日金额单位：元
项目
行次
期末数
期初数
流动资产
1
货币资金
2
51，886，669．50
84，652．80
结算备付金
3
拆出资金
4
交易性金融资产
5
应收票据
6
应收账款
7
6，991，106．63
预付款项
8
431，503．57
应收保费
9
应收分保账款
10
应收分保合同准备金
11
应收利息
12
应收股利
13
其他应收款
14
41，535，201．80
42，400，252．08
买入返售金融资产
15
存货
16
一年内到期的非流动资产
17
其他流动资产
18
流动资产合计
19
93，421，871．30
49，907，515．08
20
非流动资产
21
发放委托贷款及垫款
22
可供出售金融资产
23
持有至到期投资
24
长期应收款
25
长期股权投资
26
410，436，885．75
投资性房地产
27
固定资产
28
19，852，584．41
在建工程
29
工程物资
30
固定资产清理
31
生物性生物资产
32
油气资产
33
无形资产
34
开发支出
35
商誉
36
长期待摊费用
37
递延所得税资产
38
其他非流动资产
39
非流动资产合计
41
430，289，470．16
45
资产总计
46
93，421，871．30
480，196，985．24
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
资产负债表（续）
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年12月31日金额单位：元
项 目
本期金额
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
股东权益合计
一、上年年末余额
552，172，227．00
508，982，646．29
78，403，990．81
－1，596，070，691．00
－456，511，826．90
加：会计政策变更
前期差错更正
10，049，163．62
10，049，163．62
二、本年年初余额
552，172，227．00
508，982，646．29
78，403，990．81
－1，586，021，527．38
－446，462，663．28
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
84，372，279．92
362，090，383．36
446，462，663．28
（一）净利润
362，090，383．36
362，090，383．36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
362，090，383．36
362，090，383．36
（三）股东投入和减少资本
84，372，279．92
84，372，279．92
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
84，372，279．92
84，372，279．92
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
552，172，227．00
593，354，926．21
78，403，990．81
－1，223，931，144．02
单位负责人：王建辉
主管会计工作负责人：张先立
会计机构负责人：王勇
利润表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
项 目
上年同期金额
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
股东权益合计
一、上年年末余额
552，172，227．00
508，982，646．29
78，403，990．81
－1，485，701，424．01
－346，142，559．91
加：会计政策变更
前期差错更正
－18，788，547．45
－18，788，547．45
二、本年年初余额
552，172，227．00
508，982，646．29
78，403，990．81
－1，504，489，971．46
－364，931，107．36
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
－81，531，555．92
－81，531，555．92
（一）净利润
－81，531，555．92
－81，531，555．92
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
－81，531，555．92
－81，531，555．92
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备提取和使用
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
552，172，227．00
508，982，646．29
78，403，990．81
－1，586，021，527．38
－446，462，663．28
单位负责人：王建辉
主管会计工作负责人：张先立
会计机构负责人：王勇
现金流量表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
项目
行次
期末数
期初数
流动负债
51
短期借款
52
354，385，743．00
向中央银行借款
53
吸收存款及同业存款
54
拆入资金
55
交易性金融负债
56
应付票据
57
应付账款
58
13，106，899．13
预收款项
59
27，478，097．59
卖出回购金融资产款
60
应付手续费及佣金
61
应付职工薪酬
62
2，709，256．39
应交税费
63
11，145，352．10
应付利息
64
103，459，587．10
应付股利
65
2，304，231．35
其他应付款
66
93，421，871．30
293，462，339．70
应付分保账款
67
保险合同准备金
68
代理买卖证券款
69
代理承销证券款
70
一年内到期的非流动负债
71
其他流动负债
72
流动负债合计
74
93，421，871．30
808，051，506．36
非流动负债
75
长期借款
76
应付债券
77
长期应付款
78
专项应付款
79
预计负债
80
50，750，000．00
递延所得税负债
81
67，858，142．16
其他非流动负债
82
非流动负债合计
83
118，608，142．16
负 债 合 计
84
93，421，871．30
926，659，648．52
股东权益
85
股本
86
552，172，227．00
552，172，227．00
资本公积
87
593，354，926．21
508，982，646．29
减：库存股
88
盈余公积
89
78，403，990．81
78，403，990．81
一般风险准备
90
未分配利润
91
－1，223，931，144．02
－1，586，021，527．38
外币报表折算差额
92
归属于母公司所有者权益合计
93
－446，462，663．28
少数股东权益
94
股东权益合计
95
－446，462，663．28
负债及股东权益合计
96
93，421，871．30
480，196，985．24
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
股东权益变动表
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度金额单位：元
项目
行次
本期实际数
上期实际数
一、营业总收入
1
236，972．38
22，926，247．38
其中：营业收入
2
236，972．38
22，926，247．38
利息收入
3
已赚保费
4
手续费及佣金收入
5
二、营业总成本
6
439，503，921．02
98，101，825．87
其中：营业成本
7
19，811，349．50
利息支出
8
手续费及佣金支出
9
退保金
10
赔付支出净额
11
提取保险合同准备金净额
12
保单红利支出
13
分保费用
14
营业税金及附加
15
47，491．65
82，318．49
销售费用
16
687，315．83
管理费用
17
81，471，620．99
9，081，643．75
财务费用
18
48，263，268．58
40，690，370．93
资产减值损失
19
309，721，539．80
27，748，827．37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
20
投资收益
21
－24，905，098．08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
22
汇兑收益（损失以“－”号填列）
23
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
24
－464，172，046．72
－75，175，578．49
加：营业外收入
25
858，320，842．01
9，458，120．62
减：营业外支出
26
54，659，913．32
19，054，708．40
其中：非流动资产处置损失
27
282，390．77
4，662，323．26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
28
339，488，881．97
－84，772，166．27
减：所得税费用
29
－22，601，501．39
－3，240，610．35
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
30
362，090，383．36
－81，531，555．92
六、每股收益
33
（一） 基本每股收益
34
（二） 稀释每股收益
35
七、其他综合收益
36
八、综合收益总额
37
362，090，383．36
－81，531，555．92
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
股东权益变动表（续）
编制单位：上海华源企业发展股份有限公司2010年度 金额单位：元
项目
行次
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
1
销售商品、提供劳务收到的现金
2
23，962，004．67
客户存款和同业存放款项净增加额
3
向中央银行借款净增加额
4
向其他金融机构拆入资金净增加额
5
收到原保险合同保费取得的现金
6
收到再保险业务现金净额
7
保户储金及投资款净增加额
8
处置交易性金融资产净增加额
9
收取利息、手续费及佣金的现金
10
拆入资金净增加额
11
回购业务资金净增加额
12
收到的税费返还
13
收到其他与经营活动有关的现金
14
63，570，607．19
96，505，307．70
经营活动现金流入小计
15
63，570，607．19
120，467，312．37
购买商品、接受劳务支付的现金
16
1，124，732．05
18，690，417．70
客户贷款及垫款净增加额
17
存放中央银行和同业款项净增加额
18
支付原保险合同赔付款项的现金
19
支付利息、手续费及佣金的现金
20
支付保单红利的现金
21
支付给职工以及为职工支付的现金
22
21，733，311．04
19，046，210．50
支付的各项税费
23
3，273，503．15
794，575．19
支付其他与经营活动有关的现金
24
34，123，092．15
76，124，705．81
经营活动现金流出小计
25
60，254，638．39
114，655，909．20
经营活动产生的现金流量净额
26
3，315，968．80
5，811，403．17
二、投资活动产生的现金流量：
27
收回投资收到的现金
28
92，073，005．00
取得投资收益收到的现金
29
665，935．64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
30
160，136．00
22，483，993．69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
31
收到其他与投资活动有关的现金
32
投资活动现金流入小计
33
92，233，141．00
23，149，929．33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
34
24，786．32
投资支付的现金
35
质押贷款净增加额
36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
37
支付其他与投资活动有关的现金
38
投资活动现金流出小计
39
24，786．32
投资活动产生的现金流量净额
40
92，233，141．00
23，125，143．01
三、筹资活动产生的现金流量：
41
吸收投资收到的现金
42
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
43
取得借款收到的现金
44
发行债券收到的现金
45
收到其他与筹资活动有关的现金
46
筹资活动现金流入小计
47
偿还债务支付的现金
48
22，153，624．44
31，500，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
49
9，780，225．36
1，383．34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
50
支付其他与筹资活动有关的现金
51
11，753，259．30
筹资活动现金流出小计
52
43，687，109．10
31，501，383．34
筹资活动产生的现金流量净额
53
－43，687，109．10
－31，501，383．34
四、汇率变动对现金的影响
54
－59，984．00
五、现金及现金等价物净增加额
55
51，802，016．70
－2，564，837．16
加：期初现金及现金等价物的余额
56
84，652．80
2，649，489．96
六、期末现金及现金等价物余额
57
51，886，669．50
84，652．80
单位负责人：王建辉主管会计工作负责人：张先立会计机构负责人：王勇
证券代码：600757证券简称：＊ＳＴ源发编号：临2011－026
上海华源企业发展股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月3日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2011年3月13日，会议在武汉市出版文化城Ｃ座16楼会议室如期召开。本届董事会共有董事9人，会议实到董事7人，董事刘志田因公未能亲自出席本次会议，委托董事万智行使表决权，独立董事郝振省因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事喻景忠行使表决权，本次会议所拥有的表决权总数为九票，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长王建辉主持。在审议议案十一至议案十九等九个议案时，因涉及关联交易，公司董事王建辉、周百义、刘志田、周艺平、万智、华应生回避表决，仅三名独立董事进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议经审议，均以可投票数全票通过了以下议案：
一、通过《关于改选董事会四个专门委员会的议案》
鉴于公司董事会换届选举，公司董事会相应改选了董事会专门委员会组成人员。
1、战略委员会成员：郝振省先生、周百义先生、周艺平先生、华应生先生、万智先生，其中周百义先生为召集人，任期与董事会一致。
2、审计委员会成员：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、万智先生，其中喻景忠先生为召集人，任期与董事会一致。
3、提名委员会成员： 郝振省先生、喻景忠先生、郁崇文先生、周百义先生，其中郝振省先生为召集人，任期与董事会一致。
4、薪酬与考核委员会成员：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、万智先生，其中喻景忠先生为召集人，任期与董事会一致。
二、通过《董事会2010年度工作报告》，提请股东大会（2010年年会）审议。
三、通过《关于2010年度财务决算的报告》，提请股东大会（2010年会）审议。
四、通过《关于2010年度利润分配方案的议案》
截至2010年末，公司母公司及合并会计报表的未分配利润分配利润皆为负数，公司归属于母公司所有者权益为0，因此，2010年度拟不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。
本预案尚须提请股东大会（2010年会）审议通过后实施。
五、通过《公司2010年报》和《公司2010年年报摘要》，同意按有关规定公告披露。
六、通过《关于公司支付2010年度会计师事务所报酬的议案》
董事会同意，向天职国际会计师事务所有限公司支付2010年度财务报告审计费用140万元。
七、通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。根据上述规定对以前年度应由少数股东承担的超额亏损予以追溯调整，调减期初少数股东权益110，725，046．60元，调减上期少数股东损益79，878，335．47元，调减上期期初少数股东权益30，846，711．13元；调增期初未分配利润110，725，046．60元，调增上期归属于母公司股东净利润79，878，335．47元，调增上期期初未分配利润30，846，711．13元。
董事会认为：公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更真实反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，不存在操纵公司经营业绩的情形。
八、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》
我公司2010年度年财务报告对下列事项进行了会计差错更正：
1、由于公司无法提供张家港中东石化实业有限公司、江苏雅鹿实业股份有限公司2008、2009年度按《企业会计准则》编制的经审计后的财务报表，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对张家港中东石化实业有限公司人民币43，347，525．47元、江苏雅鹿实业股份有限公司人民币108，110，131．00元的长期股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2008、2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书，对该事项做追溯调整，调减期初长期股权投资33，486，672．36元，调减上期期初未分配利润33，486，672．36元。
2、由于公司无法提供原子公司昆山华源上年资产拍卖处置款的使用情况，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对苏州市中级人民法院的其他应收款人民币26，900，000．00元可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期公司取得江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月7日作出的（2009）苏中执字第0382号《民事裁定书》，前述对苏州市中级人民法院的其他应收款中3，693，000．00元已于2009年9月15日用于清偿昆山华源对江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行债务；同时取得昆山市人民法院于2009年7月20日作出的（2009）昆民二初字第2002号《民事调解书》，明确江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行放弃除昆山华源欠付本金5，094，345．00元之外的其他诉讼请求。据此对该事项做追溯调整，调减期初其他应收款3，693，000．00元，调减期初短期借款3，598，655．00元，调减期初应付利息1，926，000．00元，调减期初预计负债2，056，461．00元，调增上期营业外收入3，888，116．00元。
3、由于公司巨额借款逾期无法偿还，各主要债权人暂停与公司对账，公司管理层出于谨慎性考虑，根据与各债权人签订的《借款协议》计提借款利息，同时在《借款协议》约定的范围内计提逾期罚息及复利。本期经管理人审核并经上海市第二中级人民法院于2010年11月1日作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1－2号《民事裁定书》裁定确认的对各金融机构欠付利息与财务报表存在较大差异。根据管理人的审核记录，对该事项做追溯调整，调减期初应付利息70，919，167．99元，调增期初其他应付款7，662，375．00元，调减上期财务费用48，558，668．08元，调增上期期初未分配利润14，698，124．91元；同时调增年初应交税费10，337，438．14元，调增年初递延所得税负债4，883，518．67元，调增上年所得税费用15，220，956．81元。
4、公司于2002年10月签订六土出（2002）第26号《土地使用权出让合同》，向安徽省六安市财政局缴纳土地出让金5，000，000．00元，并于同年12月完成土地交付手续，办理编号为六土开国用（2002）字第9063号国有土地使用证，该宗土地面积100亩，有效期至2052年12月18日。六安经济技术开发区管理委员会于2009年11月18日以长期闲置土地为由向公司发出《关于收回闲置土地告知书》，于2009年11月28日发布《收回国有土地使用权公告》，并于2009年12月8日向公司发出《关于收回国有土地使用权的函》，决定收回公司前述位于安徽省六安市经济技术开发区100亩土地。公司由于在2009年年报出具前尚未收到上述文件，未进行会计处理，本期就该事项做追溯调整，调减期初无形资产4，500，000．20元，调增上期营业外支出4，500，000．20元。
董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司财务会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
九、通过《关于对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》
天职国际会计师事务所有限公司对我公司2010年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其具体所涉及的事项为：
本公司已停止生产经营活动，目前尚未恢复。公司拟采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五届董事会第二次会议通过的将向湖北长江出版传媒集团有限公司定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产以及下属15家全资子公司的股权使公司恢复盈利能力及持续经营能力的相关议案。但上述议案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
对于上述所涉事项，公司董事会作如下说明：
1、公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》后，将提请股东大会表决。该方案经公司认真研究、周密论证并与各方进行了充分沟通，具有很强的可行性。如方案获得股东大会通过，并经湖北省财政厅批准和中国证监会核准，届时公司将恢复持续经营能力，该强调事项带来的影响将消除。
2、虽然公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止2010年度财务报告批准报出日尚无正式调查结论，但本次重组符合中国证监会和证券交易所有关规定，相关措施正在稳步推进与实施。
因此，公司将稳步推进与实施相关改善持续经营能力的措施，同时提醒投资者关注该强调事项对公司持续经营能力存在重大不确定性的影响。
十、通过《关于召开股东大会（2010年年会）有关事宜的报告》，股东大会（2010年年会）会议通知另行公告。
十一、通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
为改善公司财务状况，恢复持续盈利能力和增强抗风险能力，公司拟通过向特定对象湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的方式，改变公司主营业务。为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，公司董事会逐项论证后认为，公司本次发行符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
十二、通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
为改善公司财务状况，恢复持续盈利能力和增强抗风险能力，公司拟通过向特定对象长江出版传媒集团发行股份购买资产实施重大资产重组，具体方案如下：
（一）发行股份种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为华源发展的股东长江出版传媒集团。
长江出版传媒集团以其拥有的标的资产为对价全额认购上市公司发行的股份。
（四）拟购买的标的资产及标的资产的定价
本次发行股份拟购买的标的资产为长江出版传媒集团拥有的“编、印、发、供”完整出版产业链，包括出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权。
长江出版传媒集团认购股份的资产包括：1、本部教材中心相关净资产；2、下属的15家全资子公司100％的股权。该15家全资子公司分别为：湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北天一国际文化有限公司。
本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第80号），以2010年12月31日为评估基准日，长江出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为2，535，063，558．04元。本次交易涉及资产评估事项的评估结果已经湖北省财政厅核准。
（五）发行价格
由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8 日 发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”
经相关各方协商后，确定本次发行价格为每股人民币5．20 元。
（六）发行数量
公司本次非公开发行股份的数量为487，512，222股，全部由长江出版传媒集团认购，本次发行股份的最终数量须经公司股东大会审议通过、湖北省财政厅批准和中国证监会核准。
（七）锁定期安排
长江出版传媒集团认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）期间损益安排
本次交易的审计评估基准日至交割日期间长江出版传媒集团拟注入标的资产及相关业务产生的收益全部归华源发展享有，亏损则由长江出版传媒集团以现金补足给公司。
在交割日后的30日内，公司聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产损益的书面确认。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十一）其他约定
在本次交易方案约定的生效条件全部满足时，华源发展将协助长江出版传媒集团将华源发展股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股登记到长江出版传媒集团名下。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
十三、通过《关于审议〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
十四、通过《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及＜盈利预测补偿协议＞的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
十五、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
通过了天健会计师事务所有限公司对本次重大资产重组出具的天健审［2011］1－15号湖北长江出版传媒集团有限公司拟投入资产备考《审计报告》、天健审［2011］1－16号湖北长江出版传媒集团有限公司拟投入资产2011年度盈利预测《审核报告》、天健审［2011］1－17号上海华源企业发展股份有限公司备考《审计报告》、天健审［2011］1－18号上海华源企业发展股份有限公司备考2011年度盈利预测《审核报告》。
通过了北京天健兴业资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对目标资产进行评估出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》。
十六、通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公允。
十七、通过《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
十八、通过《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，长江出版传媒集团认购公司本次发行的股份及根据公司《重整计划》受让出资人让渡股票触发了要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东同意长江出版传媒集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由长江出版传媒集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
（五）本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）协助长江出版传媒集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
二十、通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
关于本次发行股份购买资产，董事会做出如下说明：董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
二十一、通过《关于本次发行股份购买资产项目聘请中介机构的议案》
同意聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次发行股份购买资产项目独立财务顾问；北京市德恒律师所担任本次发行股份购买资产项目法律顾问，并授权公司经营班子与其协商决定相关费用事宜。
二十二、通过《关于召开2011年第二次临时股东大会有关事宜的议案》，2011年第二次临时股东大会会议通知详见公司临时公告临2011－028。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二〇一一年三月一十五日
附件：
上海华源企业发展股份有限公司独立董事关于
公司对外担保、审计意见、会计政策变更和会计差错更正的意见
根据相关规定，我们基于公司提供的文件，以独立董事身份就以下事项发表意见如下：
一、对公司对外担保事项之独立意见
截止2010年8月30日，本公司对外担保总额为23，657．46万元。本公司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债权人包括上述标的的或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认，且在2010年底前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本公司亦不再承担清偿责任。至此，本公司对外担保责任已经全部解除。
随着对外担保责任的解除，以往发生的担保事项将不会对重整后的公司带来任何负面影响。
二、对带强调事项段的无保留意见的审计报告之独立意见
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明。该专项说明客观、真实地反映了公司目前存在的问题。
三、对会计政策变更的独立意见
公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更真实反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，不存在操纵公司经营业绩的情形。
四、对会计差错更正的独立意见
公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司财务会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文
二〇一一年三月十三日
上海华源企业发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组事项的意见
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版”）发行股份购买其所拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）等有关规定，认真审阅了《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、资产评估报告等文件，听取相关中介证券服务机构的汇报，在此基础上，经独立思考和审慎判断，现就本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第二次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，长江出版因为持有公司的股份，在股东大会相关决议的表决时应回避表决；在董事会审议与本次交易有关的议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序，公司本次董事会决议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，决议合法、有效。
3、公司就本次重大资产重组编制的《上海华源企业发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、公司与长江出版签署的《发行股份购买资产协议书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、本次重大资产重组公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构：该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。该等机构出具的审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，购买资产价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易价格以以具有证券从业资格的评估机构作出的评估值为依据，由相关各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的经协商的交易价格，充分考虑了公司经过破产重整的实际情况，符合《重组办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和中小股东的利益。
7、本次交易对方长江出版向公司及所有非关联股东提交了各种承诺及补偿和保障措施，体现了其诚意和对非关联股东利益的尊重，为非关联股东特别是中小股东的利益提供了可靠的保障。
8、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类业务，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到彻底改善，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、本次交易事项引发了长江出版要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江出版将在公司股东大会同意免除其要约收购义务后，向中国证件会申请豁免要约收购。
10、本次交易尚需湖北省财政厅批准、公司股东大会审议通过、以及中国证监会核准。
11、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。
独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文
二〇一一年三月十三日
上海华源企业发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组有关资产评估事项的意见
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则》和上海证券交易所的有关规定，对有关资产评估事项进行了核查，现就本次重大资产重组涉及的资产评估事项发表意见如下：
一、本次重组双方共同协商同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限公司分别承担此次资产评估和土地评估工作，并分别签署了资产评估业务协议，选聘程序合规。
二、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格或土地评估资质，也具有从事同类型资产评估的经验。两家机构及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
三、本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、本次资产评估的目的是确定目标资产的价值，评估采用了成本法和收益法两种方法，并以成本法下的评估值2，535，063，558．04元作为最终评估结果，该评估结果已经取得湖北省财政厅的批准。本次交易定价公开、公平、合理，符合法律法规的规定。
综上，公司独立董事认为本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。
独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文
二〇一一年三月十三日
证券代码：600757证券简称：＊ＳＴ源发编号：临2011－027
上海华源企业发展股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年3月3日，上海华源企业发展股份有限公司第五届监事会第二次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2011年3月13日，会议在武汉市出版文化城Ｃ座16楼会议室如期召开。本届监事会共有监事5人，会议实到监事5人，本次会议所拥有的表决权总数为五票。会议由监事会主席宋丹娜主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议经审议，全票通过了以下议案：
一、通过《监事会2010年工作报告》，提请股东大会（2010年年会）审议。
二、通过《公司2010年报》和《公司2010年年报摘要》。
公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在审议年报前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为年度报告的内容真实、准确、完整，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的，是必要的、合理的。
四、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
五、通过《关于对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》
监事会认为：公司披露的相关改善持续经营能力的措施正在稳步实施与推进，但与资产重组有关的事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性，因此公司持续经营能力仍存在不确定性。
上海华源企业发展股份有限公司
监 事 会
二〇一一年三月一十五日
证券代码：600757证券简称：＊ＳＴ源发编号：临2011－028
上海华源企业发展股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2011年3月30日
● 股权登记日：2011年3月23日
● 会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室
● 会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
● 本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
2011年3月13日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会有关事项的报告》，董事会决定于2011年3月30日召开本公司2011年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一） 会议召集人
公司第五届董事会
（二） 会议召开时间
现场会议召开时间：2011年3月30日下午13：00
网络投票时间：2011年3月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（三） 股权登记日
2011年3月23日
（四） 现场会议召开地点
上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室
（五） 表决方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六） 投票规则
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体规则为；
如果同一股份通过现场和交易系统重复进行投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一） 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、发行股份的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、拟购买的标的资产及标的资产的定价
5、发行价格
6、发行数量
7、锁定期安排
8、期间损益安排
9、上市地点
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
11、其他约定
本议案上述各表决项均为本议案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项方案未获得通过。
（二） 审议《关于＜上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》
（三） 审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议书＞以及＜盈利预测补偿协议＞的议案》
（四） 审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（五） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
以上议案详见公司临时公告临2010－026。
本次股东大会所有议案均因涉及关联交易，关联股东湖北长江出版传媒集团有限公司须回避表决，所有议案须经参加本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、会议出席对象
（一） 2011年3月23日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东，可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、现场股东大会登记方法
（一） 符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理；
法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；
异地股东可以信函或传真方式登记。
（二） 登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦21楼前台
邮政编码：200120
联系电话：（021）58794768
传真：（021）58792223
（三） 登记时间：2011年3月25日，上午10：00至下午4：00
五、股东参加网络投票的程序事项
（一） 投票日期
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二） 投票方法
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（三） 投票程序
1、投票代码与投票简称
议案序号
议案内容
对应申报价格
99
总议案
99．00元
1
审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1．00元
1．1
发行股份的种类和面值
1．01元
1．2
发行方式
1．02元
1．3
发行对象及认购方式
1．03元
1．4
拟购买的标的资产及标的资产的定价
1．04元
1．5
发行价格
1．05元
1．6
发行数量
1．06元
1．7
锁定期安排
1．07元
1．8
期间损益安排
1．08元
1．9
上市地点
1．09元
1．10
本次发行股份购买资产决议的有效期
1．10元
1．11
其他约定
1．11元
2
审议《关于〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
2．00元
3
审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及＜盈利预测补偿协议＞的议案》
3．00元
4
审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
4．00元
5
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
5．00元
2、投票具体流程
（1）买卖方向均为“买入”股票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，99．00元代表总议案；1．00元代表议案1；2．00元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
投票代码
投票简称
表决议案数量
投票股东
738757
源发投票
15
Ａ股股东
注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1．00元代表对议案2全部子议案进行表决。
（3）在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
3、投票举例
（1）股权登记日2011年3月23日收市后，持有本公司的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99．00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738757
买入
99．00元
1股
（2）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738757
买入
1．00元
1股
（3）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738757
买入
1．00元
2股
（4）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
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3股
4、投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的表决申报顺序。表决申报不能撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次股东大会设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
六、其它事项
（一） 会议联系方式
联系人：李蓬
联系电话：027－87673688
通讯地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座1108室
邮编：430070
（二） 本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
七、备查文件
（一） 上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
（二） 关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二○一一年三月一十五日
附件：
上海华源企业发展股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（先生／女士）代表本人／公司出席上海华源企业发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本人／公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票。
本人／公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
序号
议案内容
表决意见
赞成
反对
弃权
1
逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1．1
发行股份的种类和面值
1．2
发行方式
1．3
发行对象及认购方式
1．4
拟购买的标的资产及标的资产的定价
1．5
发行价格
1．6
发行数量
1．7
锁定期安排
1．8
期间损益安排
1．9
上市地点
1．10
本次发行股份购买资产决议的有效期
1．11
其他约定
2
审议《关于〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3
审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及＜盈利预测补偿协议＞的议案》
4
审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
5
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
委托人姓名：委托人身份证号：
委托人持股数量（股）：委托人股东账号：
受托人姓名（签字）：受托人身份证号码：
委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束
委托日期：二〇一一年三月日
附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
