中国医药保健品股份有限公司第五届董事会第１２次会议决议公告
股票代码：600056公司简称： 中国医药编号：临2011－007号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第12次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2011年3月11日在北京美康大厦召开第五届董事会第12次会议。会议应到董事9人，实际到会9名董事。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。
经北京中勤万信会计师事务所审计，母公司2010年度共实现净利润218，112，430．98元人民币，扣除10％盈余公积金21，811，243．09，加上以前年度未分配利润215，464，668．59元人民币，本年度可供股东分配的利润为411，765，856．48元人民币。根据公司董事会提议，拟以2010年12月31日总股本310957920股为基数向全体股东每10股派发现金0．50元（含税）。本次利润分配共计15，547，896．00元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润396，217，960．48元人民币结转以后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2010年度内部控制评价报告》。（详见年报附件一。）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度履行社会责任报告》。（详见年报附件二。）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（公司章程修订案详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
九、审议通过了《董事会秘书工作细则》。（董事会秘书工作细则详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关联交易管理制度》。（关联交易管理制度详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关联方资金往来管理制度》。（关联方资金往来管理制度详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十二、审议通过了《对外担保管理制度》。（对外担保管理制度详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2010年度资产减值等相关事项处理的议案》。
1、2009年公司控股子公司通用美康医药有限公司（以下简称“通用美康”）对经营的化工原料存货计提跌价准备498．62万元，本期已实现销售，会议同意将已计提的跌价准备予以转回。
2、2009年公司控股子公司广东美康万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）对不合格及过期药品计提了57．94万元跌价准备。报告期内部分不合格药品已向生产厂家退货。会议同意转回43．15万元已计提的跌价准备。
合计转回547．11万元。
3、公司控股子公司通用美康出口乌克兰业务应收外汇账款185．92万元已逾期一年以上、2008年出口巴西的业务形成应收款25．82万元。以上两笔款项收回可能性较低。会议同意公司按个别认定法计提211．74万元坏账准备。
4、公司控股子公司通用美康部分医疗器械因库龄较长，会议同意公司根据谨慎性原则按个别认定法计提50％的减值准备，金额184．99万元。
5、公司控股子公司通用美康聚乙烯业务因部分批次采购成本高于期末市场价格，会议同意按个别认定法计提存货跌价准备120．81万元。
6、公司控股子公司美康九州医药有限公司清理收购前遗留事项，会议同意按个别认定法计提坏账准备102．97万元、核销存货278．21万元。
7、公司控股公司广东美康万特医药有限公司由于有三家公司的应收帐款帐龄已超过三年，且欠款单位对公司催欠未予确认。会议同意公司根据谨慎性原则按个别认定法全额计提坏帐准备，金额108．48万元。
合计减值准备或资产核销1007．2万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2010年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见。
上述议案将提交公司2010年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于向集团财务公司申请贷款的议案》。
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见。
上述议案将提交公司2010年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年三月十五日
证券代码： 600056证券简称： 中国医药编号：临2011－008号
中国医药保健品股份有限公司
关于2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
根据2010年日常关联交易情况，公司预计2011年全年日常关联交易总金额约为45，250万元。具体构成如下：
序号
关联人
关联交
易类别
2011年
预计金额
1
美康中成药保健品进出口公司
购买商品
30，000
2
中国轻工业品进出品公司
购买商品
10，000
3
中国环球租赁有限公司
销售商品
4，000
4
通用国际物流有限公司
运输报关
600
5
河南天方药业股份有限公司
购买商品
150
6
中国仪器进出口（集团）公司
销售商品
100
7
北京长城制药厂
销售商品
100
8
北京美康兴业生物技术有限公司
仓储保管
300
9
中技国际招标公司
招投标
不确定
10
中机国际招标公司
招投标
不确定
11
中仪国际招标公司
招投标
不确定
二、交易方情况介绍：
上表中除天方药业、北京长城制药厂外，其他公司系中国通用技术（集团）控股有限责任公司全资子公司。美康兴业公司是公司的参股企业。
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：12亿元人民币
法定代表人：贺同新先生
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
2、美康中成药保健品进出口公司
注册资本：200万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人：李金泉先生
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2101－8室
主要经营范围：进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务、经营对销、转口贸易业务；经营代理进口、中成药、保健品进出口、销售包装食品等。
3、中国轻工业品进出口公司
注册资本：35，333．2万元人民币
法定代表人：潘旺先生
办公地点：北京市朝阳区劲松九区910号
主要经营范围：主营业务包括浆纸、原材料资源性商品、一般进出口贸易、投融资和资本运作四大板块。
4、中国环球租赁有限公司
注册资本：2，500万美元
法定代表人：杜岩女士
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼10层
主要经营范围：医疗设备、交通运输工具、大型成套设备等专业领域的融资租赁业务。
5、通用技术集团国际物流有限公司
注册资本：3，000万元人民币
法定代表人： 张亦平先生
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼
主要经营范围：进出口业务代理、制单、托运、报关、保险、银行结汇、外汇核销等全过程的物流集成代理服务。许可经营范围：酒的销售；保险兼业代理。
6、河南天方药业股份有限公司（其控股股东为河南天方药业集团，通用技术集团系河南天方药业集团控股股东）
注册资本：42，000万元人民币
法定代表人：年大明先生
公地点：河南省驻马店市光明路2号
主要经营范围：医药及原料药的生产、加工、销售（凭有关许可证） ，新技术、新产品的研制、开发、技术服务，货运，味精、淀粉的生产、销售（凭证），塑料包装制品的生产、加工，信息咨询服务。
7、中国仪器进出口（集团）公司
注册资本：15，000万元人民币
法定代表人：安丰收先生
办公地点：北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦
主要经营范围：自营代理进出口、招投标政府采购业务；医疗产品分销、技术服务；保税及交流展览服务、设备租赁；系统集成、产品销售；对外援助及向境外劳务派遣；安防服务及系统集成。
8、北京长城制药厂（其控股股东为中国新兴（集团）总公司，通用技术集团系中国新兴（集团）总公司控股股东）
注册资本：1515万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人：唐连义先生
办公地点：北京市丰台区西四环南路63号院
主要经营范围：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造；货物进出口。
9、中技国际招标公司
注册资本：3，000万元人民币
法定代表人：刘德冰先生
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
10、中机国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3，000万元人民币
法定代表人：刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
11、中仪国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3，000万元人民币
法定代表人：刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
12、北京美康兴业生物技术有限公司
注册地：北京市
办公地点：北京市大兴区工业开发区广阳大街15号
注册资本：3，000万元人民币
法定代表人：刘伟聪先生
主要经营范围：生物技术研发；仓储服务。
三、定价政策
1、市场价格；
2、市场批发价格；
3、收取代理手续费；
4、运费为市场价格；
5、报关费用为海关核定费用。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
随着通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为中国医药开展业务创造了较大的发展空间，对保持中国医药稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
五、独立董事意见
本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
（1）上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，为关联公司代理进口也执行公司正常的代理手续费收取标准，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
（2） 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第12次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年三月十五日
证券代码： 600056证券简称： 中国医药编号：临2011－009号
中国医药保健品股份有限公司
关于向通用技术集团财务有限责任公司
申请贷款并提供担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请人民币贷款并提供担保。
●本次担保数量及累计为其担保数量：
根据公司2011年度总体资金需求，公司拟向通用技术集团控股子公司财务公司以担保形式申请贷款额度20，000万元。上述议案须经2010年度股东大会审议批准。具体实施方案由公司董事会审批后实施。
●对外担保累计数量：人民币27，000万元。（为北京美康永正医药有限公司（以下简称：“美康永正”）担保12，000万元；为广东美康万特医药有限公司（以下简称：“美康万特”）提供担保15，000万元）。本次担保实施后公司对外累计担保70，000万元（含担保置换27，000万元）。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和财务公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
（1）上述关联交易为公司提供资金贷款，将解决营运资金不足部分。
（2）贷款利率参照国家颁布的利率水平，不会损害公司和股东利益。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率。
一、关联交易概述
公司2011年总体资金需求约7亿元。公司通过担保形式向银行贷款5亿元。本次拟向财务公司申请贷款额度2亿元，以满足公司全年的资金需求。贷款同时，公司将提供担保。如贷款人是公司控股子公司，公司还将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：12亿元人民币
法定代表人：贺同新先生
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
2、财务公司系通用技术集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，公司注册资本10亿元人民币，通用技术集团占注册资本的95％；中国技术进出口总公司占注册资本的5％。
企业名称：通用技术集团财务有限责任公司
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦六层
注册资本：10亿元人民币
法定代表人：卿虹女士
主要经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易基本情况、目的以及对公司的影响
公司2011年总体资金需求约7亿元。公司通过担保形式向银行贷款5亿元。本次拟向财务公司申请贷款额度2亿元，以满足公司全年的资金需求。贷款同时，公司将提供担保。如贷款人是公司控股子公司，公司还将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。
四、贷款利率参照国家颁布的利率水平，公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会一俟批准上述担保，公司在财务公司取得贷款资质的前提下与财务公司签订有关贷款担保协议。本次担保全部实施后公司担保累计金额为70，000万元，占公司净资产的48％，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
1）根据公司第五届董事会第8次会议决议和经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司与财务公司签订了金融服务协议。目前财务公司已取得存款资质，尚未取得放贷资质。据从通用技术集团获得的信息，集团财务公司预计在2011年4月取得贷款资质。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申请贷款，可以解决公司资金需求。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率，公司可因此节省财务费用。是项关联交易属合理、合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
2）董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2010年度股东大会审议。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第12次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年三月十五日
公司简称： 中国医药股票代码：600056编号：临2011－010号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2011年4月6日上午9点半
●会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案：无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2011年4月6日（星期三）上午9点半在北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2010年度股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2010年度董事会报告》；
3、审议《公司2010年度财务决算报告》；
4、审议《公司2010年度利润分配方案》；
5、审议《公司2010年度监事会报告》；
6、审议《公司章程修订案》；
7、审议《关联交易管理制度》；
8、审议《关联方资金往来管理制度》；
9、审议《对外担保管理制度》；
10、审议《关于2010年度资产减值等相关事项处理的议案》；
11、审议《关于公司2011年日常关联交易的议案》；
12、审议《关于向集团财务公司申请贷款的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2011年3月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2011年3月31日上午9：00至下午4：00
3、登记地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人：张洪雁
3、联系电话：010－67164267
4、传真：010－67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一一年三月十五日
附件：
授权委托书
兹委托先生／女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2010年度股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意／否决／弃权股东大会上的各项决议：
议案
同意
否决
弃权
（委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章／或签字）：受托人名称（盖章／或签字）：
委托人身份证号／或注册登记号：受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期：二О一一年月日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
公司简称： 中国医药股票代码：600056编号：临2011－011号
中国医药保健品股份有限公司
第五届监事会第7次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2011年3月11日在北京召开了第五届监事会第7次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》。
监事会审核了公司2010年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1） 公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2） 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
（3） 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2010年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2010年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司的自我评估报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二О一一年三月十五日
