北京湘鄂情股份有限公司
编制单位：北京湘鄂情股份有限公司2010年12月31日单位：元
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
619，850，974．42
440，082，656．48
901，200，434．38
849，883，448．18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
21，180，127．99
5，334，185．64
13，796，962．16
2，775，414．88
预付款项
174，982，415．28
61，175，494．00
86，934，957．56
34，688，219．43
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
28，040，000．00
其他应收款
26，722，430．17
266，780，881．29
27，495，738．92
145，234，479．97
买入返售金融资产
存货
49，955，553．84
17，274，137．17
38，668，820．24
17，210，770．39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
892，691，501．70
790，647，354．58
1，068，096，913．26
1，077，832，332．85
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
397，071，721．18
121，254，804．47
投资性房地产
固定资产
85，808，840．33
37，521，735．48
62，224，819．30
32，350，343．47
在建工程
154，653，592．23
5，008，366．77
86，175，850．32
14，167，446．64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
6，508，804．95
4，988，448．98
6，206，912．19
5，340，888．10
开发支出
商誉
39，420，320．37
13，452，844．82
长期待摊费用
212，231，123．71
37，010，422．51
88，651，690．17
24，951，614．72
递延所得税资产
3，835，358．79
608，328．92
3，919，106．14
710，376．30
其他非流动资产
非流动资产合计
502，458，040．38
482，209，023．84
260，631，222．94
198，775，473．70
资产总计
1，395，149，542．08
1，272，856，378．42
1，328，728，136．20
1，276，607，806．55
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
89，989，331．63
17，100，111．84
57，592，392．22
16，631，890．25
预收款项
106，342，110．87
44，359，328．00
74，538，874．87
36，766，123．62
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
2，039，830．13
1，521，624．71
7，213，750．10
3，657，988．70
应交税费
12，267，779．10
147，138．80
9，282，152．70
2，327，625．75
应付利息
应付股利
2，160，000．00
其他应付款
14，061，717．53
49，357，624．65
8，874，408．44
76，858，070．29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
224，700，769．26
112，485，828．00
159，661，578．33
136，241，698．61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
700，000．00
700，000．00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
700，000．00
700，000．00
负债合计
225，400，769．26
113，185，828．00
159，661，578．33
136，241，698．61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
200，000，000．00
200，000，000．00
200，000，000．00
200，000，000．00
资本公积
865，258，179．53
865，258，179．53
865，258，179．53
865，258，179．53
减：库存股
专项储备
盈余公积
25，592，356．42
25，592，356．42
17，961，912．17
17，961，912．17
一般风险准备
未分配利润
75，661，606．81
68，820，014．47
82，269，872．77
57，146，016．24
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，166，512，142．76
1，159，670，550．42
1，165，489，964．47
1，140，366，107．94
少数股东权益
3，236，630．06
3，576，593．40
所有者权益合计
1，169，748，772．82
1，159，670，550．42
1，169，066，557．87
1，140，366，107．94
负债和所有者权益总计
1，395，149，542．08
1，272，856，378．42
1，328，728，136．20
1，276，607，806．55
9．2．2 利润表
编制单位：北京湘鄂情股份有限公司2010年1－12月单位：元
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
20，000，000．00
20，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
87，348，091．00
88，700，000．00
筹资活动现金流入小计
87，348，091．00
929，500，000．00
1，018，200，000．00
偿还债务支付的现金
30，000，000．00
30，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
63，660，000．00
57，000，000．00
57，767，306．00
54，827，306．00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
6，660，000．00
支付其他与筹资活动有关的现金
2，000，000．00
123，793，000．00
20，566，964．00
93，563，681．00
筹资活动现金流出小计
65，660，000．00
180，793，000．00
108，334，270．00
178，390，987．00
筹资活动产生的现金流量净额
－65，660，000．00
－93，444，909．00
821，165，730．00
839，809，013．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－281，349，459．96
－409，800，791．70
835，410，282．34
819，542，692．38
加：期初现金及现金等价物余额
901，200，434．38
849，883，448．18
65，790，152．04
30，340，755．80
六、期末现金及现金等价物余额
619，850，974．42
440，082，656．48
901，200，434．38
849，883，448．18
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0．00元。
9．2．3 现金流量表
编制单位：北京湘鄂情股份有限公司2010年1－12月单位：元
本年新增加纳入合并范围的子公司四家，子公司之子公司三家。
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
923，174，242．83
273，879，989．26
737，807，511．11
222，487，704．76
其中：营业收入
923，174，242．83
273，879，989．26
737，807，511．11
222，487，704．76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
833，505，008．38
252，014，964．00
628，473，067．93
185，104，469．52
其中：营业成本
309，267，607．19
92，520，570．84
236，107，851．75
73，767，544．00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
51，546，648．26
15，063，399．41
41，255，108．03
12，236，823．81
销售费用
375，021，887．44
80，578，151．42
237，628，796．20
61，785，171．76
管理费用
96，987，655．18
68，969，592．14
107，843，330．88
36，156，873．02
财务费用
1，298，430．79
－4，755，990．33
5，680，903．31
1，043，450．82
资产减值损失
－617，220．48
－360，759．48
－42，922．24
114，606．11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
60，532，892．84
2，914，141．83
66，514，141．83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
89，669，234．45
82，397，918．10
112，248，585．01
103，897，377．07
加：营业外收入
3，092，251．01
1，423，033．45
1，984，741．53
450，983．19
减：营业外支出
1，535，975．41
831，677．43
2，999，673．04
372，104．15
其中：非流动资产处置损失
371，699．39
174，908．93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
91，225，510．05
82，989，274．12
111，233，653．50
103，976，256．11
减：所得税费用
29，043，295．10
6，684，831．64
30，394，755．50
11，077，249．59
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
62，182，214．95
76，304，442．48
80，838，898．00
92，899，006．52
归属于母公司所有者的净利润
58，022，178．29
76，304，442．48
76，730，707．97
92，899，006．52
少数股东损益
4，160，036．66
4，108，190．03
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．29
0．50
（二）稀释每股收益
0．29
0．50
七、其他综合收益
－630，000．00
－630，000．00
八、综合收益总额
62，182，214．95
76，304，442．48
80，208，898．00
92，269，006．52
归属于母公司所有者的综合收益总额
58，022，178．29
76，304，442．48
76，100，707．97
92，269，006．52
归属于少数股东的综合收益总额
4，160，036．66
4，108，190．03
9．2．4 合并所有者权益变动表（附后）
9．2．5 母公司所有者权益变动表（附后）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
944，782，161．03
277，697，354．81
743，341，320．90
232，590，454．13
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
368，385．08
收到其他与经营活动有关的现金
9，661，970．28
26，482，039．38
10，966，269．74
10，353，945．99
经营活动现金流入小计
954，812，516．39
304，179，394．19
754，307，590．64
242，944，400．12
购买商品、接受劳务支付的现金
346，314，066．25
118，082，555．91
259，900，109．11
82，590，099．22
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
191，579，689．90
61，786，231．84
120，110，225．66
35，654，552．97
支付的各项税费
81，136，170．11
24，600，969．01
74，318，775．42
24，316，464．11
支付其他与经营活动有关的现金
216，220，078．81
89，286，567．55
158，258，788．92
58，207，420．53
经营活动现金流出小计
835，250，005．07
293，756，324．31
612，587，899．11
200，768，536．83
经营活动产生的现金流量净额
119，562，511．32
10，423，069．88
141，719，691．53
42，175，863．29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
818，000．00
818，000．00
取得投资收益收到的现金
59，640，000．00
2，914，141．83
13，219，630．86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
236，008．00
115，000．00
666，968．00
322，000．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
236，008．00
59，755，000．00
4，399，109．83
14，359，630．86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
310，161，095．57
99，593，952．58
106，487，728．02
50，891，814．77
投资支付的现金
10，000，000．00
286，940，000．00
11，410，000．00
13，910，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
15，326，883．71
支付其他与投资活动有关的现金
13，976，521．00
12，000，000．00
投资活动现金流出小计
335，487，979．28
386，533，952．58
131，874，249．02
76，801，814．77
投资活动产生的现金流量净额
－335，251，971．28
－326，778，952．58
－127，475，139．19
－62，442，183．91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
909，500，000．00
909，500，000．00
法定代表人：
北京湘鄂情股份有限公司
2011年3月12日
证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011－009
北京湘鄂情股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月12日在北京市西城区教育街3号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年3月1日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年度审计报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议通过了《2010年度总经理工作报告》（同意票9票，反对票0 票，
弃权票0 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《2010年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司监事会对上述报告出具了意见：监事会认为《2010年度报告及摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2010年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。公司独立董事韩伯棠、祝卫、胡小松、杨晨辉先生分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。本项议案尚须公司股东大会批准。董事会工作报告详细内容见公司《2010年年度报告全文》。
四、审议通过了《2010年度报告及其摘要》。（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见同日中国证券报、证券时报、证券日报及深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、《2010年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2010年度公司财务决算情况：（一）资产负债情况：1、流动资产89，269万元，比上年度下降16．24％；2、资产总计139，515万元，比上年度增长5％；3、流动负债22，，470万元，比上年度增长40．74％；4、负债总计22，540万元，比上年度增长41．17％；5、股东权益合计116，975万元，比上年度增长0．06％。（二）利润情况：1、营业收入92，317万元，比上年度增长25．12％；2、营业成本30，927万元，比上年度增长30．99％；3、销售费用37，502万元，比上年度增长57．82％；4、管理费用9，699万元，比上年度下降10．07％；5、财务费用130万元，比上年度下降77．14％；6、所得税费用2，904万元，比上年度下降4．45％；7、归属于母公司所有者的净利润5，802万元，比上年度下降24．38％。（三）现金流量情况：1、经营活动产生的现金流量净额11，956万元，比上年度下降15．63％。2、投资活动产生的现金流量净额－33，525万元，比上年度减少162．99％。3、筹资活动产生的现金流量净额－6，566万元，比上年度减少88，683万元。本项议案尚须公司股东大会批准。
六、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0 票，弃
权票0 票）。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）ＧＦ字第010057号审计报告确认，2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为58，022，178．29元，母公司实现净利润76，304，442．48元，年初未分配利润57，146，016．24元，可供分配利润为133，450，458．72元，提取10％的法定盈余公积金7，630，444．25元，减去本年已分配利润57，000，000．00元，2010年末实际可供股东分配的利润为68，820，014．47元。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：2010年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。本项议案尚须公司2010年度股东大会批准。
七、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，会计师事务所出具了天健正信审（2011）专字第010434号《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0票）。会计师事务所出具了天健正信审（2011）专字第010435号公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。会议经审议同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，年度报告审计费用80万元（含中期报告审计）聘期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过了《关于聘任周长玲女士为公司董事的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会收到原董事朱珍明先生关于董事职务的辞职报告后，决定聘任周长玲女士为公司董事，聘期至2013年10月本届任期届满止。周长玲女士简历请见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事出具了聘任公司董事的独立意见，本议案还需经过公司2010年度股东大会批准。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、审议通过了《关于聘任朱珍明先生为公司副总经理的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。经总经理提名，董事会决定聘任朱珍明先生为公司副总经理，分管财务工作，聘期至2013年10月本届经理层任期届满止。朱珍明先生简历请见附件。独立董事出具了聘任公司高管的独立意见。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。拟变更“新建北京湘鄂情南三环店项目”的募集资金用途，改用于收购控股子公司中轴路店30％股权，不足部分使用超募资金解决。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见、监事会出具的独立意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交2010年度股东大会审议。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目的公告》。
十三、审议通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁南京房产开办新店，使用超募资金2500．04万元，用于支付南京北京东路店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目的公告》。
十四、审议通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店，使用超募资金1500．11万元，用于支付北京亚运村店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目的公告》。
十五、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。本议案需提交2010年年度股东大会审议。《北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于召开2010年度股东大会的公告》详细内容另行通知。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司
董 事 会
2011年3月12日
附件：
周长玲女士，女，1969年出生，中国国籍。中专学历。周长玲女士曾在深圳市南山区蓓蕾幼儿园从事幼儿教育工作，后曾任深圳市湘鄂情酒楼有限公司副董事长、深圳市湘鄂情餐饮管理有限公司副董事长。周长玲女士现任深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长。其与公司或其控股股东及实际控制人孟凯先生为夫妻关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有本公司股票。现任公司第二大股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长，除此之外，近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。
朱珍明，男，1965年5月9日生人。在1985年7月于湖北黄冈财贸学校毕业后，至今先后任职湖北省冶金工业总公司财务处、中国冶金进出口公司湖北分公司财务科、湖北省冶金建筑设计院财务科、冶金部武汉钢铁设计研究总院财务处、中冶南方工程技术有限公司财务部、湘鄂情餐饮投资管理公司、北京湘鄂情股份有限公司。不存在其他兼职情况，其与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其持有本公司股票10万股。自2007年10月起担任本公司审计负责人、董事。近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。
证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011－010
北京湘鄂情股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年3月12日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于2011年3月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0票）。本项议案尚须公司股东大会批准。《2010年度监事会工作报告》详细内容见公司《2010年年度报告全文》。
二、审议通过了《2010年度报告及其摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。监事会认为《2010年度报告及摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2010年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。本项议案尚须公司股东大会批准。
三、审议通过了《2010年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。
四、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0 票，弃
权票0 票）。监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）ＧＦ字第010057号审计报告确认，2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为58，022，178．29元，母公司实现净利润76，304，442．48元，年初未分配利润57，146，016．24元，可供分配利润为133，450，458．72元，提取10％的法定盈余公积金7，630，444．25元，减去本年已分配利润57，000，000．00元，2010年末实际可供股东分配的利润为68，820，014．47元。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：2010年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。本项议案尚须公司2010年度股东大会批准。
五、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。监事会同意公司2010年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。
六、审议通过了《2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。
七、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。
八、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目的议案》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司监事会
2011年3月12日
证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2011－010
关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年3月12日以现场方式召开，会议审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目的议案》、《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》、《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》等四个投资议案，决定变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目、使用超募资金租赁南京房产开办新店、使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店。
一、关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目
董事会第二届第二次董事会通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目的议案》，拟变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目，收购股权涉及4159．8万元，原“新建北京湘鄂情南三环店项目”募投资金为2，600万元，不足部分1559．8万元拟使用超募资金补齐。
（一）原项目基本情况及变更的具体原因
“新建北京湘鄂情南三环店项目”所在地“彩虹城”位于东城区与大兴区之间，隶属丰台区，地处南三、四环之间的光彩路65号6号楼1－3层。本项目总投资2，600万元，其中固定资产投资（房屋装修装饰工程）2，285．46万元，铺底流动资金150．56万元，其他163．98万元。
公司开发新店项目依托于项目所在地客流量达到规模，同时公务商务宴请的市场定位要求配套停车场符合开店需要。但由于两年来项目所在地客流量特别是中高端公务商务客流量达不到经济规模，且符合开店需要的配套停车场迟迟未能落实，导致该项目无法推进。因此，将不再开发该募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”。公司已于2011年2月23日与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，约定终止双方于2008年1月18日签订的《房屋租赁合同》，并约定北京东和嘉业房地产开发有限公司向公司退还租房保证金共计380万元。
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示
1．企业概况
公司拟收购30％股权的企业为北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，是公司已控股70％的子公司。住所地为北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）四、五、六层、地下一层，法定代表人蓝峰，注册资本300万元，实收资本300万元，成立于2006年3月29日，营业期限自2006年3月29日至2026年3月28日，经营范围：许可经营项目为制售中餐（含冷荤），销售酒、饮料；本店内零售卷烟、雪茄烟，一般经营项目为会议服务。
北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司于2006年09月19日正式营业，公司主营业务为中式餐饮，公司营业地址位于北京市朝阳区鼓楼外大街23号，毗邻2008年奥运会主会场、ＣＢＤ商务区，地理位置优越，交通便利。内部装潢精良，融合了浓厚的荆楚文化风格。中轴路店经营以湘、鄂、粤为主，同时结合了鲁、淮扬等多种菜式。
北京湘鄂情股份有限公司出资人民币210万元，持投比例70％；北京特雷西投资咨询有限公司出资人民币45万元，持股比例15％；贺珊珊出资人民币45万元，持股比例15％。
2．近三年又一期财务状况
募集资金总额
88，575．00
本年度投入募集资金总额
32，869．29
报告期内变更用途的募集资金总额
－
累计变更用途的募集资金总额
－
已累计投入募集资金总额
49，502．59
累计变更用途的募集资金总额比例
－
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
定慧寺店（总店）改造项目
否
2，980．63
2，980．63
－
2，978．18
99．92％
＜2009年1月1日＞
194
是
否
新建湘鄂情绿色食品配送基地项目
否
3，000．00
3，000．00
－
661．15
22．04％
＜2010年12月1日＞
64
是
否
食品加工配送工厂（中央厨房）项目
否
7，300．00
7，300．00
1，151．04
3，580．07
49．04％
＜2011年4月30日＞
－
－
否
新建湘鄂情人力资源培训基地项目
否
3，020．00
3，020．00
－
441．85
14．63％
＜2011年7月31日＞
68
－
否
新建北京湘鄂情朝阳门店项目
否
3，626．00
3，626．00
331．39
2，452．14
67．63％
＜2008年8月8日＞
742．8
是
否
新建湘鄂情西安南二环店项目
是
7，980．00
10，480．00
7，017．98
8，020．80
76．53％
＜2011年5月31日＞
－
－
否
新建湘鄂情郑州黄河路店项目
否
5，000．00
5，000．00
686．19
4，734．11
94．68％
＜2011年1月8日＞
－
－
否
新建湘鄂情武汉三阳路店项目
是
8，300．00
10，200．00
6，296．30
6，796．30
66．63％
＜2011年7月31日＞
－
－
否
新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目
否
2，180．00
2，180．00
1，022．71
1，956．50
89．75％
＜2010年12月18日＞
－804
是
否
新建北京南三环店项目
否
2，600．00
2，600．00
－
－
0．00％
2010年12月1日＜＞
－
－
是
承诺投资项目小计
－
45，986．63
50，386．63
16，505．61
31，621．10
－
－
264．8
－
－
超募资金投向
新建北京广渠门项目
否
1，500．00
1，500．00
971．54
1，048．21
69．88％
2010年6月30日
181
是
否
新建北京西单二期项目
否
4，000．00
4，000．00
790．21
935．35
23．38％
2010年4月30日
－306
是
否
新建南京项目
否
3，500．00
3，500．00
2，457．96
2，612．96
74．66％
2010年7月8日
－1，143．25
是
否
收购上海湘鄂情股权项目
否
2，700．00
2，700．00
1，559．00
2，700．00
100．00％
2010年2月1日
－
是
否
增资朝阳门店新建海运仓项目
否
850
850
310．01
310．01
36．47％
2010年8月31日
－582
是
否
上海店改造装修项目
否
1，055．00
1，055．00
940．31
940．31
89．13％
2010年5月31日
264
是
否
武汉店宴会厅改造项目
否
911．24
911．24
886．11
886．11
97．24％
2010年9月19日
－487
是
否
新建湖北孝感湘鄂情酒店項目
否
6，000．00
6，000．00
－
－
－
2011年5月1日
－
－
是
西单店一期装修改造项目
否
1，733．66
1，733．66
448．54
448．54
25．87％
2011年5月1日
－
－
否
朝阳门外新建门店项目
否
5，200．00
5，200．00
－
－
－
2010年12月31日
－
－
否
补充流动资金
－
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2011年1月31日
－
－
－
超募资金投向小计
－
35，449．90
35，449．90
16，363．68
17，881．49
－
－
－2，073．25
－
－
合计
－
81，436．53
85，836．53
32，869．29
49，502．59
－
－
－1，808．45
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1、食品加工配送中心（中央厨房）项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，由于技术更新和门店布局调整，进一步优化设计使进度有所放缓，尚未如期开始运营，现计划于2011年4月30日建成投入使用。
2、新建湘鄂情绿色食品配送基地项目，原计划2010年12月1日建成投入使用，由于公司考虑在道路、用地规模、地址等方面争取更多的地方政策支持，获取更好效果，故本期未有进展。
3、 新建湘鄂情人力资源培训基地项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，该项目分步实施，现部分已投入使用，由于公司为争取更多地区政策而放缓进度，尚未如期开始运营，现计划于2011年7月31日建成投入使用。
4、 新建湘鄂情西安南二环店项目，原计划2010年12月31日建成投入使用，由于业主方投资合作酒店项目延期，导致餐饮经营所需的商业规模及配套设施未达到预期效果，故延期开工尚未开始运营，现已基本装修完毕，将于2011年5月31日投入运营。
5、新建湘鄂情郑州黄河路店项目，原计划2010年12月1日建成投入使用，由于门店所处区域市场环境变化，公司修改原设计方案，导致项目延期，该项目已于2011年1月8日投入运营。
6、 西单店一期装修改造项目，原计划2010 年7 月建成投入使用，由于业主方原因导致装修改造工程延期开工，现计划于2011年5月1日完成改造投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明
1、朝阳门外新建门店项目，原计划投入募投资金5200万元。由于在经营用房屋租赁的竞争中，其他投标者报价金额高于公司董事会决策上限，公司最终决定退出竞标， 放弃该项目。
2、 新建北京南三环店项目，原计划使用募投资金2600万元，于2010年12月1日建成投入使用，由于项目所在地的预期商圈效应、配套设施一直达不到经济规模，因此经公司2011年3月12日召开的第二届董事会第二次会议决议放弃该项目的投资计划，该项目原计划的2600万元募投资金变更用途，用于收购控股子公司北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司剩余30％的少数股东股权。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
超募资金共计 42588．37 万元。
1、2009年12月，公司第一届董事会第五次临时会议、第六次会议，同意新增5个募集资金使用项目，分别是新建北京广渠门项目，新建西单店二期项目，新建南京项目，收购上海湘鄂情股权项目，新建海运仓店项目。截止2010年12月31日各项目使用募集资金情况如下：新建广渠门项目累计使用募集资金投资1，048．21万元，完成投资进度69．88％，2010年度盈利181万元；新建西单二期项目累计使用募集资金投资935．35万元，完成投资进度23．38％，2010年度亏损306万元；新建南京项目累计使用募集资金投资2，612．96万元，完成投资进度74．66％，2010年度亏损1，143．25万元；收购上海湘鄂情股权项目，已累计使用募集资金投资2700万元，完成股权收购；新建海运仓店项目累计使用募集资金投资310．01万元，完成投资进度36．47％，2010年度亏损582万元。
2、2010年2月，公司第一届董事会第八次临时会议，同意扩大原募投项目的资金使用规模，分别是新建武汉三阳路店扩大投资规模增加募集资金投入1900万元用于支付新增的房产价值，新建湘鄂情西安南二环店项目扩大投资规模增加募集资金投入2500万元用于支付新增的房产价值。截止2010年12月31日，武汉三阳路项目已累计使用募集资金投资6，796．30万元，完成投资进度66．63％，房产尚未交付。西安南二环项目已累计使用募集资金投资8，020．80万元，完成投资进度76．53％，项目正出于装修阶段。
3、2010年3月，公司第一届董事会第九次临时会议，同意新增2个募集资金使用项目，分别是装修改造上海湘鄂情徐汇店项目，装修改造武汉湘鄂情洪山店宴会厅项目。截止2010年12月31日，各项目使用募集资金情况如下：上海店装修改造项目累计使用募集资金投资940．31万元，完成投资进度89．13％，2010年度盈利264万元；武汉洪山店宴会厅项目累计使用募集资金投资886．11万元，完成投资进度97．24％， 2010年度亏损487万元。
4、2010年4月第一届董事会第八次会议，同意新增2个募集资金使用项目，分别是新建湖北孝感湘鄂情酒店项目，装修改造北京湘鄂情西单一期店项目。截止2010年12月31日各项目使用募集资金情况如下：新建湖北孝感项目，由于土地出让程序未按照原计划进行，导致公司无法按计划获取土地并进行物业建设，项目实际已无法实施；装修改造西单一期项目，累计使用募集资金投资448．54万元，完成投资进度25．87％，尚未投入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
先期投入15，081．47万元，已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010年10月，公司第一届董事会第十次会议，同意公司将尚无使用计划的部分超募资金8000万元用于暂时性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
（一）2010年2月公司第一届董事会第八次临时会议，同意扩大两个募投项目投资的规模，同意变更三个募投项目的实施主体。
1、同意变更原募投项目投资规模，新建湘鄂情武汉三阳路店项目增加投资额1900万元，新建湘鄂情西安南二环店项目增加投资额2500万元，并使用超募资金补充建设资金缺口；
2、同意变更三个原募集资金使用项目的实施主体：食品加工配送工厂（中央厨房）项目实施主体由本公司变更为子公司北京湘鄂情食品有限公司，新建湘鄂情人力资源培训基地项目实施主体由本公司变更为子公司鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司，新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目实施主体由子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司变更为子公司内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司。
（二）2011年3月，公司第二届董事会第二次会议，同意变更原募投项目资金用途，同时同意新增2个募集资金使用项目。
变更募投资金用途的项目是：
1、将原计划新建北京南三环项目使用的募集资金2600万元，变更为收购北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司剩余30％少数股权。
新增募集资金使用项目分别是：
1、租赁南京房产开办新店项目，该项目计划使用募集资金2500．04万元，承租南京稼粟投资管理有限公司所拥有的房产用于餐饮门店的新建。
2、租赁北京安立路房产开办新店项目，该项目计划使用募集资金1500．11万元，承租位于北京市朝阳区安立路54号的房产用于餐饮门店的新建。
公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年9月30日会计报表经天健正信会计师事务所有限公司审计。
根据中和资产评估有限公司的《资产评估报告书》，评估基准日2010年9月30日，在持续使用前提下，经收益法评估，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司总资产账面价值为3，699．94万元，总负债账面价值为1，456．73万元，净资产账面价值为2，243．21万元，收益法评估后的股东权益价值为13，866．00万元，增值额为11，622．79万元，增值率为518．00％。
（三）项目进展情况及风险提示
北京湘鄂情股份有限公司与北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司股东北京特雷西投资咨询有限公司和贺珊珊协商，确定最终受让北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司30％股权的交易价格为4159．8万元，其中2079．9万元用于收购北京特雷西投资咨询有限公司持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15％股权，2079．9万元用于收购贺珊珊持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司15％股权。
项目变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。变更不会影响公司的持续经营。
（四）结论
公司董事会同意变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权项目。公司募投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为2，600万元，此次收购中轴路店30％股权项目交易价格为4159．8万元，不足部分1559．8万元拟使用超募资金补齐。本项目涉及募投项目变更、使用超募资金进行投资，需保荐代表人出具相关核查意见，需监事会出具相关独立意见，以及独立董事出具相关独立意见。并报请公司2010年年度股东大会审议通过后方可生效。
二、关于使用超募资金租赁南京房产开办新店项目
董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》，拟使用超募资金2500．04万元租赁南京房产开办新店。
（一）当事人及标的位置
出租方为南京稼粟投资管理有限公司，地址：南京市玄武区北京东路40号，法定代表人为吴辉建。承租方为公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司。
双方经友好协商，出租方将位于南京市玄武区北京东路44号的房屋出租给江苏湘鄂情。
（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款
租赁标的建筑面积5000平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。
租赁期限为自合同生效之日计算为期叁年，即自2011年3月12日至2014年3月11日。合同约定我方可连续租赁六年。装修免租期5个月，自2011年3月12日至2011年8月11日，免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。
合同签订后15日内我方向出租方一次性支付租赁期内房屋风险保证金150万元。每年租金明细如下：前三年每年租金为3，285，000元，房屋租金每三年房屋租金递增5％，即第二个三年每年租金为3，449，250元。六年租金总计20，202，750元。前三年租金每半年支付一次，为1，642，500元。
项目投资2500．04万元，全部使用超额募集资金，投产后的流动资金投资由公司自筹。
（三）可行性和风险
1．可行性
北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司南京湘鄂情北京东路店连锁拓展项目投资分析报告》认为：“本项目ＩＲＲ（内部收益率）为51．78％，ＮＰＶ（净现金流量）为7759．05万元；静态回收期为2．36年，动态回收期为2．78年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”
2．风险
本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。
（四）结论
公司董事会审议批准使用超募资金2500．04万元，用于支付南京北京东路店工程费用（2，056．53万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。
本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。
三、关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店项目
董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》，拟使用超募资金1500．11万元万元租赁南京房产开办新店。
（一）当事人及标的位置
出租方为个人：吕云松，地址：北京市朝阳区朝阳公园西路甲8号。承租方为北京湘鄂情股份有限公司。
双方经友好协商，出租方将位于北京市朝阳区安立路54号房产出租给公司。
（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款
租赁标的建筑面积4288平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。
租赁期限为自合同生效之日计算为期十年零四个月，即自2011年3月1日至2021年6月30日。装修免租期5个月，第一个年度免4个月，第二年免一个月。免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。合同签订后5日内我方向出租方一次性支付租赁期内保证金1，350，720元。每年租金明细如下：租赁标的租金每日每平方米人民币3．50元，房屋租金每三年房屋租金递增5％。前三年租金如下：2011年7月1日至2012年6月30日租金为547，792万元。2012年7月1日至2013年6月30日租金为502，768万元（含一个月免租期）。2013年7月1日至2014年6月30日租金为：547，792万元。本项目全部使用超额募集资金，投入1500．11万元，投产后的流动资金投资由公司自筹。
（三）可行性和风险
1．可行性
北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情亚运村店连锁拓展项目投资分析报告》认为：本项目位置地段好，具有优良的商业服务业价值，“本项目ＩＲＲ（内部收益率）为46．42％，ＮＰＶ（净现金流量）为4404．37万元；静态回收期为2．68年，动态回收期为3．21年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”
2．风险
本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。
（四）结论
董事会审议批准使用超募资金1500．11万元，用于支付北京亚运村店固定资产中工程费用（1，259．23万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。
本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。
五、公司保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009年9月15日发布）之规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目进行了核查，招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、刘胜民认为：公司本次变更募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况；湘鄂情上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司监事会、独立董事意见
公司独立董事韩伯棠、祝卫、杨晨辉依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店30％股权等三个项目进行了核查，基于其个人的独立判断，发表独立意见认为：认为本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。公司使用超募资金等事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司董事会
2011年3月12日
北京湘鄂情股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2010年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2009年11月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）1000万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）4000万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18．90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945，000，000．00元，扣除发行费用59，249，964．00元后实际募集资金净额885，750，036．00元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第010037号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2010年12月31日止，募集资金累计已使用495，025，826．10元，募集资金到位前以自有资金投入并已完成置换150，814，739．11元，募集资金到位后已投入344，211，086．99。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用316，210，937．87元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用98，814，888．23元，另外补充流动资金80，000，000．00元。
截至2010年12月31日止，尚未使用募集资金金额为390，724，209．90元，募集资金专户余额为400，656，454．54元，与尚未使用募集资金余额的差异9，932，244．64元，系募集资金专户累计利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司临时股东大会审议通过。
在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及十一家开户行分别签订了六份《募集资金三方监管协议》，五份《募集资金四方监管协议》，另有两个监管账户的四方监管协议正在办理中，具体情况见下表：
开户行名称
银行账号
合同签订日期
2010年12月31日余额（元）
中国民生银行北京德胜门支行
0133014170010238
2009年12月8日
77，667，135．33
深圳发展银行股份有限公司北京分行营业部
11010500788901
2009年12月8日
62，507，260．94
11001018300053003252
2009年12月8日
37，862，082．33
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室
0200080929200133268
2009年12月8日
55，672，226．59
广东发展银行股份有限公司北京朝阳门支行
137061516010022924
2009年12月8日
40，780，424．11
华夏银行股份有限公司北京光华支行
4057200001819100057919
2009年12月8日
42，504，269．38
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室
0200080919200143517
2010年12月17日
8，505，780．00
中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行营业室
0200080929200143325
2010年5月6日
5，000，000．00
中国邮政储蓄银行有限责任公司鄂州市分行
100349224080010001
2010年5月14日
10，000，000．00
长安银行股份有限公司
63001015201020000302
2010年2月9日
25，555，113．45
华夏银行股份有限公司武汉徐东支行
819100081632
2010年3月4日
33，397，294．43
中国工商银行股份有限公司南京下关支行
4301011529100252915
2010年3月22日
48，891．79
广东发展银行股份有限公司徐汇支行
16502505170006363
2010年4月29日
1，155，976．19
合计
400，656，454．54
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
项目
2007年12月31日
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年9月30日
总资产
2，857．05
2，708．87
3，323．39
3，699．94
总负债
1，820．76
1，186．07
2，131．19
1，456．73
净资产
1，036．29
1，522．80
1，192．20
2，243．21
项目
2007年度
2008年度
2009年度
2010年1－9月
主营业务收入
6，167．51
7，305．40
7，369．23
5，843．81
利润总额
906．90
1，507．44
1，835．06
1，406．33
净利润
901．67
1，116．51
1，369．40
1，051．01
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1））
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
新建湘鄂情武汉三阳路店项目
新建湘鄂情武汉三阳路店项目
10，200．00
6，296．30
6，796．30
66．63％
2011年7月31日
0．00
－
否
新建湘鄂情西安南二环店项目
新建湘鄂情西安南二环店项目
10，480．00
7017．98
8020．8
76．53％
2011年5月31日
0．00
－
否
合计
－
24，839．80
13，314．28
14，817．10
59．65％
－
0．00
－
－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
（1）由陕西湘鄂情餐饮投资有限公司（以下称陕西公司）与陕西新型房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，协商购买银达大厦第五层房产，建筑面积2083．62平方米，每平米5150．8元，总金额为人民币10，732，287元。
（2）就公司与陕西新型房地产开发有限公司前期签定的《房屋买卖合同》的落实，双方签订《补充协议》，约定陕西新型房地产开发有限公司对房屋所投入的工程装修费用全部由其自行承担，工程所涉支出及债务与陕西湘鄂情餐饮投资有限公司无关。对于装修工程由陕西湘鄂情餐饮投资有限公司进行评估，陕西湘鄂情餐饮投资有限公司给予陕西新型房地产开发有限公司人民币250万元的工程装修费。项目投资规模变更后，项目建设资金缺口使用超募资金补充。由于以上购房投资的变化，募集资金项目西安南二环店项目实施地点将包括为西安市高新区莲湖科技园银达大厦一层部分、二、三、四、五层，总建筑面积达8669．76平方米，购入房产及装修金额将达到约7141万元。为此，公司对项目重新进行了可行性研究。根据专业咨询机构北大纵横投资咨询有限公司调整的《投资价值分析报告》，公司将项目投资规模由7980万元变更为人民币10480万元，该项目建设资金缺口2500万元使用超募资金补充。变更募集资金投资项目投资规模后存在的风险和对策说明项目变更投资规模后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。变更不会对项目投入实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
无此情况
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
无此情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
北京湘鄂情股份有限公司董事会
2011年3月12日
（上接B041版）
母公司所有者权益变动表
编制单位：北京湘鄂情股份有限公司2010年度单位：元
项目本期金额上年金额
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5227，536，910．37216，347，065．42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5227，536，910．37216，347，065．42
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）7，630，444．2511，673，998．2319，304，442．4850，000，000．00835，120，036．009，289，900．6529，609，105．87924，019，042．52
（一）净利润76，304，442．4876，304，442．4892，899，006．5292，899，006．52
（二）其他综合收益－630，000．00－630，000．00
上述（一）和（二）小计76，304，442．4876，304，442．48－630，000．0092，899，006．5292，269，006．52
（三）所有者投入和减少资本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
1．所有者投入资本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配7，630，444．25－64，630，444．25－57，000，000．009，289，900．65－63，289，900．65－54，000，000．00
1．提取盈余公积7，630，444．25－7，630，444．259，289，900．65－9，289，900．65
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－57，000，000．00－57，000，000．00－54，000，000．00－54，000，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额200，000，000．00865，258，179．5325，592，356．4268，820，014．471，159，670，550．42200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94
合并所有者权益变动表
编制单位：北京湘鄂情股份有限公司2010年度单位：元
项目本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5268，829，065．454，568，403．37262，207，623．87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5268，829，065．454，568，403．37262，207，623．87
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）7，630，444．25－6，608，265．96－339，963．34682，214．9550，000，000．00835，120，036．009，289，900．6513，440，807．32－991，809．97906，858，934．00
（一）净利润58，022，178．294，160，036．6662，182，214．9576，730，707．974，108，190．0380，838，898．00
（二）其他综合收益－630，000．00－630，000．00
上述（一）和（二）小计58，022，178．294，160，036．6662，182，214．95－630，000．0076，730，707．974，108，190．0380，208，898．00
（三）所有者投入和减少资本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
1．所有者投入资本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配7，630，444．25－64，630，444．25－4，500，000．00－61，500，000．009，289，900．65－63，289，900．65－5，100，000．00－59，100，000．00
1．提取盈余公积7，630，444．25－7，630，444．259，289，900．65－9，289，900．65
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配－57，000，000．00－4，500，000．00－61，500，000．00－54，000，000．00－5，100，000．00－59，100，000．00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额200，000，000．00865，258，179．5325，592，356．4275，661，606．813，236，630．061，169，748，772．82200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87
