江苏弘业股份有限公司关于董事辞职的公告
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2011－004
江苏弘业股份有限公司关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司第六届董事会董事吴廷昌先生向董事会提出书面申请，请求辞去公司董事、董事会战略与投资决策委员会委员、董事会审计委员会委员职务。
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，吴廷昌先生的辞任申请自送达董事会时生效。
作为公司董事的吴廷昌先生，以维护上市公司合法权益为己任，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，在职权范围内忠实履行职责。公司衷心感谢吴廷昌先生在任期内为公司发展所做的重要贡献。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月15日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2011－005
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、审议通过《关于提名李远扬先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
因公司董事吴廷昌先生辞任公司第六届董事会董事，致使公司董事会人数不足《公司章程》规定的人数，根据相关法律、法规和《江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司董事会提名李远扬先生为公司第六届董事会独立董事候选人。李远扬先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司董事会提名委员会已对李远扬先生的任职资格进行了充分了解，认为其担任独立董事的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生已对李远扬先生的任职资格进行了充分了解，认为其担任独立董事的资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；李远扬先生教育背景、工作经历及能力符合所任职务的职责所需，有利于公司的稳定发展；独立董事候选人李远扬先生的提名方式、提名程序、决议程序等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
此议案将提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》
鉴于创投业务未来广阔的发展空间和良好的投资回报，本公司拟与关联企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”） 、江苏众合创业投资有限公司（以下简称“众合创投”）、其他非关联方江苏开元创业投资有限公司（以下简称“开元创投”）、上海金高富股权投资有限公司（以下简称“金高富”）及非关联个人共同投资设立江苏弘瑞成长创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“弘瑞成长”）。
弘瑞成长主营为创业投资；兼营企业购并、重组，技术开发、成果转让，投资及管理咨询，资产托管经营。
弘瑞成长注册资本为12，120万元，本公司、弘业期货、众合创投、开元创投、金高富、非关联个人均以现金出资，出资额分别为人民币1，500万元、1，500万元、4，500万元、3，000万元，1，500万元，120万元，分别占弘瑞成长注册资本的12．376％、12．376％、37．129％、24．752％、12．376％、0．991％、。
各股东出资于三年内分期到位，其中第一期出资比例为40％，后期出资的时间及比例由弘瑞成长股东会根据基金投资进度决定。
因弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司控制，本公司控股股东之控股股东江苏省丝绸集团有限公司董事长任众合创投董事长，故本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。因关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2011年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
更为详尽的内容请见同日公告的《临2011－006－江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同设立公司的关联交易公告》。
三、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修改＜公司章程＞的议案》
由于开展危险化学品批发业务的需要，现拟在公司经营范围中增加相应内容。《公司章程》随之相应变更，具体内容如下：
原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：实业投资，国内贸易，自营和代理木材、橡胶及制品等各类商品及技术的进出口业务，焦炭经营，煤炭批发经营，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
现修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；
一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
此议案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
拟于2011年3月30日召开公司2011年第一次临时股东大会。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
会议地点及审议的议案详见同日公告的《临2011－007－关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月15日
附件1：
独立董事候选人简历
李远扬，男，汉族，1968年7月出生，本科学历，律师。现任江苏泰和律师事务所高级合伙人。长期从事公司证券、资产重组、涉外经济等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、资产重组提供专业法律服务，现担任多家上市公司及企业集团的常年法律服务，具有丰富的上市公司规范运作的专业经验。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人江苏弘业股份有限公司董事会，现提名李远扬为江苏弘业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏弘业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏弘业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏弘业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月11日
附件3：
独立董事候选人声明
本人李远扬，已充分了解并同意由提名人江苏弘业股份有限公司董事会提名为江苏弘业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏弘业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任江苏弘业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李远扬
2011年3月11日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2011－006
江苏弘业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与关联方江苏弘业期货经纪有限公司、江苏众合创业投资有限公司以及其他非关联方共同投资设立公司，出资额分别为人民币1，500万元、1，500万元、4，500万元、4，620万元；
●本次关联交易对公司现有的财务状况和经营状况无重大影响，同时也不产生新的关联交易、同业竞争以及其他对公司治理有影响的情况；
●本次交易为关联交易，关联董事回避表决；
●过去24个月本公司与江苏弘业期货经纪有限公司共发生两次交易。
一、关联交易概述
本公司拟与关联企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”） 、江苏众合创业投资有限公司（以下简称“众合创投”）、其他非关联方江苏开元创业投资有限公司（以下简称“开元创投”）、上海金高富股权投资有限公司（以下简称“金高富”）及非关联个人共同投资设立江苏弘瑞成长创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“弘瑞成长”）。
弘瑞成长注册资本为12，120万元，本公司、弘业期货、众合创投、开元创投、金高富、非关联个人均以现金出资，出资额分别为人民币1，500万元、1，500万元、4，500万元、3，000万元，1，500万元，120万元，分别占弘瑞成长注册资本的12．376％、12．376％、37．129％、24．752％、12．376％、0．991％、。
因弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）控制，本公司控股股东之控股股东江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）董事长任众合创投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。
2011年3月11日，公司第六届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。应参董事5人，实际参会董事5人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2011年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏弘业期货经纪有限公司、江苏众合创业投资有限公司。
1、江苏弘业期货经纪有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：周勇
成立日期：1995年7月31日
注册资本：13，800万元
企业性质：有限公司
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪；
本公司持有弘业期货44．42％的股权；弘业期货的控股股东江苏弘业国际集团投资管理有限公司与本公司同受弘业集团控制。
2、江苏众合创业投资有限公司
注册地址：南京市宁南大道48号
法定代表人：沙卫平
成立日期：2010年5月17日
注册资本：6，000万元
企业性质：有限公司
经营范围：创业投资，企业并购，资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务。
本公司控股股东之控股股东丝绸集团董事长任众合创投董事长。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：江苏弘瑞成长创业投资有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准）
2、注册资本：12，120万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：主营创业投资；兼营企业的购并、重组，技术开发、成果转让，投资及管理咨询，资产托管经营。
5、股权结构：弘瑞成长注册资本为12，120万元。本公司、弘业期货、众合创投、开元创投、金高富、非关联个人均以现金出资，出资额分别为人民币1，500万元、1，500万元、4，500万元、3，000万元，1，500万元，120万元，分别占弘瑞成长注册资本的12．376％、12．376％、37．129％、24．752％、12．376％、0．991％、。
6、组织结构：弘瑞成长将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事由股东单位推选；公司设监事一人。
7、出资方式：股东各方均以现金出资，于三年内分期到位。第一期出资比例为40％；后期出资的时间及比例由弘瑞成长股东会根据基金投资进度决定。
8、投资方向：主要投向生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信息、
光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。投资地域以江苏省为中心的长江三角洲地区为主，兼顾其他地区。
9、经营期限：十年，自营业执照签发之日起计算。经营期限分为投资、培育和回收三个阶段。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着近年来国家宏观经济的良好发展以及资本市场的逐步壮大，创投业务在国内获得了高速的发展，发起设立新的创业投资基金面临着很好的机遇。
生物医药、新能源、新材料等国家鼓励的战略性新兴产业具有较高的成长性和可以预期的高回报，但由于与本公司现有的经营领域存在较大差异，因而直接进入可能面临人员、技术、管理等诸多风险。参股弘瑞成长间接进入这些获得国家政策支持且前景广阔的领域，可以使公司以较低的投资风险获得可观的投资收益，为公司未来的利润提供一定的支持。
本次设立弘瑞成长的资金为本公司的自有资金，因投资金额不大，故对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
五、独立董事的意见
对于上述关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生认为：
“1、此项关联交易的交易价格、交易方式对交易各方是公平合理的，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、因关联董事回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，故全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2011年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将此项关联交易提请公司2011年第一次临时股东大会审议。”
六、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与弘业期货进行的交易事项如下：
（一）关联人情况：弘业期货，其控股股东江苏弘业国际集团投资管理有限公司与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制；此外，截止日前，本公司持有弘业期货44．42％的股权。本公司向弘业期货派驻张发松先生为其董事。
（二）交易情况：
1、2009年8月，本公司参与了弘业期货2009年度的增资，其注册资本由1．08亿元增至1．38亿元，本公司出资2，715万元；
2、2010年5月，本公司参与了弘业期货2010年度的增资，其注册资本由1．38亿元增至3．80亿元，本公司出资5，337．6万元。
最近两个完整会计年度，本公司与众合创投未有交易事项发生。
七、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届二十三次董事会决议及会议记录；
2、独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的独立意见。
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3 月15日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2011－007
江苏弘业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十三次会议决定，将于2011年3月30日召开公司2011年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2011年3月30日（星期三）上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、审议《关于选举李远扬先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
2、审议《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》；
3、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修改＜公司章程＞的议案》。
上述议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
四、会议出席对象
1、截至于2011年3月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2011年3月28日（星期一）上午8：30—11：30，下午1：30－－5：30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025－52262530、52278488
传真：025－52307117
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月15日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《关于选举李远扬先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
（同意反对弃权）
2、《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》。
（同意反对弃权）
3、《关于变更公司经营范围并相应修改＜公司章程＞的议案》
（同意反对弃权）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）：受托人身份证号码：
