本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份实际可上市流通数量239，572，064股，占公司总股本的46．65％；

　　2、本次限售股份可上市流通日期：2011年3月16日

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案概述

　　中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）股权分置改革对价方案是：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3．2股股份，非流通股股东向流通股股东共支付59，904，000股股份。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　公司股权分置改革相关股东大会召开日期为2006 年1月20日，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2006年2月7日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　股改实施日

　　持有股份情况

　　本次解限前

　　已解限股份情况

　　本次解限前

　　未解限股份情况

　　股份数量

　　变化沿革

　　数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　中国中海直总公司

　　239，281，354

　　46．59

　　0

　　0

　　239，572，064

　　46．65

　　为2家股东垫付对价及获得偿还

　　合计

　　239，281，354

　　46．59

　　0

　　0

　　239，572，064

　　46．65

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期；2011年3月16日

　　2、本次可上市流通股份的总数239，572，064股，占公司股份总数的46．65％；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　限售股份持有人名称

　　承诺及追加承诺内容

　　承诺及追加承诺的履行情况

　　1

　　中国中海直总公司

　　在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。中国中海直总公司无追加承诺。

　　在限售期内中国中海直总公司严格遵守法律、法规和规章的规定，履行法定和特别承诺义务。

　　因为下属企业银行借款提供担保所产生的连带责任，上述中国中海直总公司所持公司有限售条件流通股中，有5，000，000股（股权性质为国有法人股）于2007年8月17日被大连经济技术开发区法院冻结至今。本次有限售条件股份解除限售后，该被冻结股份的性质将由有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，但其冻结状态保持不变。公司不存在股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

　　序

　　号

　　限售股份

　　持有人名称

　　持有限售

　　股份数（股）

　　本次可上市

　　流通股数（股）

　　本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）

　　本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）

　　本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）

　　冻结的

　　股份数量（股）

　　1

　　中国中海直

　　总公司

　　239，572，064

　　239，572，064

　　100％

　　87．43％

　　46．65％

　　5，000，000

　　合计

　　239，572，064

　　239，572，064

　　100％

　　87．43％

　　46．65％

　　5，000，000

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

　　股份类型

　　本次限售股份上市流通前

　　本次变动数

　　本次限售股份上市流通后

　　股数

　　比例

　　股数

　　比例

　　一、有限售条件的流通股

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　239，572，064

　　46．65％

　　－239，572，064

　　0

　　0

　　3、境内一般法人持股

　　4、境内自然人持股

　　5、境外法人持股

　　6、境外自然人持股

　　7、内部职工股

　　8、高管股份

　　9．机构投资者配售股份

　　有限售条件的流通股合计

　　239，572，064

　　46．65％

　　－239，572，064

　　0

　　0

　　二、无限售条件的流通股

　　1．人民币普通股

　　274，027，936

　　53．35％

　　＋239，572，064

　　513，600，000

　　100％

　　2．境内上市的外资股

　　3．境外上市的外资股

　　4．其他

　　无限售条件的流通股合计

　　274，027，936

　　53．35％

　　＋239，572，064

　　513，600，000

　　100％

　　三、股份总数

　　513，600，000

　　100％

　　0

　　513，600，000

　　100％

　　（1）本次解除限售股份的股东中国中海直总公司在公司实施股权分置改革方案时，因深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司等2家股东未能及时获得相关国有资产监管部门的批准，根据承诺代为上述非流通股股东垫付对价共290，710股，以确保公司股权分置改革的顺利实施。根据中国中海直总公司与上述2家股东签订的《垫付股份偿还协议》，深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别向中国中海直总公司偿还全部垫付对价股份，并于2006年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。因此在本次解除限售的股份和股东中，不存在垫付对价及偿还的情况。

　　（2）中国中海直总公司除上述为股东垫付对价并因其他股东向其偿还垫付对价股份而发生的持股变动情况外，未发生因解除限售、增持、减持、司法裁定、分红派息、股权转让、追加承诺等情况。公司也未有因发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等股本变化对股东持股比例的影响情况。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况

　　序号

　　刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期

　　该次解限涉及的股东数量

　　该次解限的股份总数量（股）

　　该次解限股份占当时总股本的比例（％）

　　1

　　2007年2月7日

　　7家

　　26，923，936

　　5．24％

　　公司限售股份解除限售可上市流通仅上表所列一次，该次解除限售的可上市流通时间为2007年2月8日，可上市流通股份总数为26，923，936股，占公司股份总数的5．24％。

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　公司股权分置改革保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见如下：

　　经本保荐机构核查，上市公司提交的《解除股份限售申请表》中就上述内容的披露真实、准确、完整。公司相关股东已履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次解除股份限售申请符合相关规定。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　经与中国中海直总公司书面沟通，其表示暂无在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5％以上解除限售流通股的计划。并承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的要求执行。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人中国中海直总公司不存在对公司的非经营性资金占用情况；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人中国中海直总公司不存在公司对该股东的违规担保情况；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人中国中海直总公司不存在违规买卖公司股票的行为；

　　4、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人中国中海直总公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查意见书。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月十五日