证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2011－011

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第五届

　　董事会第三十一次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议（临时会议）于2011年3月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于公司在已注册额度内发行第二期中期票据的议案。

　　2010年9月29日，中国银行间市场交易商协会核发“中市协注［2010］ＭＴＮ103号”《接受注册通知书》（以下简称“《注册通知书》”）：同意接受公司注册人民币26亿元的中期票据额度，该注册额度自《注册通知书》发出之日起2 年内有效，由中国农业银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行中期票据。2010年11月8日，公司在全国银行间债券市场发行了2010 年度第一期人民币10亿元的中期票据。

　　根据公司实际经营需要，董事会同意授权公司管理层于第二期中期票据发行备案后2个月内依据市场资金面与利率走势情况，择机发行第二期不超过人民币16亿元的中期票据（以下简称“本期中期票据”）；本期中期票据的期限为5年；本期中期票据的发行利率采用浮动利率。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于全资子公司上海齐绅投资管理有限公司向关联方国药产业投资有限公司提供委托贷款的议案。

　　因国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）经营发展需要，同意全资子公司上海齐绅投资管理有限公司向关联方国药产投提供一年期人民币9，800万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年三月十四日

　　证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2011－012

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司上海齐绅投资管理

　　有限公司向国药产业投资有限公司

　　提供委托贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟向参股投资的国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）提供一年期人民币9，800万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

　　2、关联人回避事宜：

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　（1）作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。

　　（2）本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　4、本次交易还需经国药产投董事会、股东会审议通过。

　　一、关联交易概述：

　　根据国药产投经营发展需要，国药产投双方股东齐绅投资和中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）拟按各自持股比例向国药产投提供一年期共计人民币20，000万元的委托贷款，其中：齐绅投资拟向国药产投提供人民币9，800万元的委托贷款，委贷利息按银行同期贷款基准利率确定；国药集团拟向国药产投提供人民币10，200万元的委托贷款。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第三十一次会议（临时会议）审议。董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次交易还需经国药产投董事会、股东会审议通过。

　　二、关联方基本情况：

　　国药产投成立于2008年5月6日，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼506室；法定代表人：佘鲁林；主营实业投资、医药企业受托管理、资产重组、投资咨询（除经纪）。国药产投的注册资本为人民币10，000万元，其中：齐绅投资出资人民币4，900万元，占49％的股权；国药集团出资人民币5，100万元，占51％的股权。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，国药产投构成公司的关联方。

　　根据国药产投管理层报表，截至2010年6月30日，国药产投的总资产为人民币360亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币87．4亿元；2010年1至6月，国药产投实现营业收入人民币316亿元，实现归属于母公司的净利润人民币4．44亿元（以上未经审计）。

　　截至本公告日，国药产投持有国药控股股份有限公司（系于香港联合交易所有限公司上市企业，股份代号：01099）69．40％的股权。

　　三、关联交易的主要内容：

　　齐绅投资拟向国药产投提供一年期人民币9，800万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　1、作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。

　　2、本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、独立董事的意见：

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录：

　　1、第五届董事会第三十一次会议（临时会议）决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年三月十四日