华丽家族股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2011年03月15日 01:46 中国证券报-中证网

　　证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2011－011

　　华丽家族股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2011年3月14日通过通讯表决方式召开，会议通知于2011年3月8日以书面送达及传真方式发出。本次会议应参加表决董事9位，实际收到董事表决9位，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司出售上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％股权的议案》

　　公司与搜候（上海）投资有限公司签署了《上海弘圣房地产开发有限公司股权转让协议》，同意将上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％的股权转让给搜候（上海）投资有限公司。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《关于公司2010年年度股东大会增加临时提案的议案》

　　公司董事会接到公司第一大股东上海南江（集团）有限公司提交的《关于提请增加公司2010年年度股东大会临时提案》的议案，提出本次股东大会增加《关于公司出售上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％股权的议案》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告！

　　华丽家族股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月14日

　　证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2011－012

　　华丽家族股份有限公司

　　资产出售公告

　　重要内容提示：

　　●本公司将其持有的上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％的股权一次性出让给上海弘圣房地产开发有限公司的另一股东搜候（上海）投资有限公司，本次股权转让的总价为788，097，500元。

　　●本次交易不构成关联交易，本次资产不涉及重大资产重组。

　　●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。

　　●本次资产出售涉及的议案，已经华丽家族股份有限公司董事会通过。

　　●本次资产出售涉及的议案尚需经过公司股东大会审议。

　　●本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：

　　搜候（上海）投资有限公司在协议标的股权转让办理完毕工商行政管理部门办理登记手续之日起两个工作日内向本公司一次性支付所有转让款。

　　一、交易概述

　　本公司与搜候（上海）投资有限公司于2011年3月14日在上海市签署《股权转让协议》，由搜候（上海）投资有限公司收购上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％的股权，交易金额为人民币788，097，500元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次资产出售已经华丽家族股份有限公司第三届董事会第二十二次会议作出的相关董事会决议中通过，本次交易尚需公司股东大会审议。

　　二、交易双方情况介绍

　　搜候（上海）投资有限公司的基本情况

　　搜候（上海）投资有限公司是一家根据中国法律在上海市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为：310105000374699；公司住址为上海市长宁区广顺路33号8幢558室；法定代表人为阎岩；公司经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划；房地产开发经营，物业管理，房屋租赁；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；才是货物进出口及技术进出口业务；设计，制作各类广告；销售计算机软硬件、建筑装潢材料、办公用品。成立日期为2010年3月18日；公司注册资本为人民币二亿元。其为ＳＯＨＯ中国有限公司（ＳＯＨＯＣＨＩＮＡＬＩＭＩＴＥＤ）的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易的标的是华丽家族股份有限公司所持有的上海弘圣房地产开放有限公司31．5239％的股权。

　　上海弘圣房地产开发有限公司是依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为2003年6月5日，营业执照号码为310103000134946，其注册资本81，000万元，注册地址为上海市卢湾区打浦路1号809室，法定代表人为王伟林。

　　本次资产转让完成前，华丽家族股份有限公司持有上海弘圣房地产开发有限公司51．5239％的股权，搜候（上海）投资有限公司持有上海弘圣房地产开发有限公司48．4761％的股权。

　　本次资产转让完成以后，华丽家族股份有限公司仍持有上海弘圣房地产开发有限公司20％的股权。

　　（二）上海弘圣房地产开发有限公司的资产及财务情况

　　截至2011年2月28日，经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2011）第10665号”审计报告审计的上海弘圣房地产开发有限公司的主要财务指标如下：总资产为219，787万元，负债为139，133万元，净资产为80，654万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本《股权转让协议》主要条款有：

　　一、华丽家族股份有限公司将所持有的上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％的股权及权益作价788，097，500元人民币转让给搜候（上海）投资有限公司。

　　二、附属于股权的其他权利与义务随股权转让而转让。

　　三、股权转让协议生效之后3个工作日内，华丽家族股份有限公司应当将标的股权及权益登记至搜候（上海）投资有限公司名下，即完成相应的股权变更工商登记手续，取得变更后的上海弘圣房地产开发有限公司《营业执照》。

　　四、搜候（上海）投资有限公司在协议标的股权转让办理完毕工商行政管理部门办理登记手续之日起两个工作日内向本公司一次性支付所有转让款。

　　五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次交易的原因

　　1、本次资产出售是上市公司对公司资产进行合理布局的一部分

　　2010年10月14日公司公告了与搜候（上海）投资有限公司签署了《上海弘圣房地产开发有限公司及复兴天地中心项目的框架协议》，同意将与上海弘圣房地产开发有限公司原股东上海盛大房地产开发有限公司签署的《关于上海弘圣房地产开发有限公司48．4761％股权转让的框架协议》中有关受让上海弘圣房地产开发有限公司48．4761％股权的权利转让给搜候（上海）投资有限公司。

　　鉴于公司董事会确立了公司除房地产开发经营外尽快培育第二主业的发展模式，本次资产出售有利于公司合理配置公司资产，合理利用资金，为公司进行新的土地储备、项目建设和其他非房地产业务投资准备资金。

　　2、本次出售资产的交易方式及定价原则

　　本次资产出售以上海弘圣房地产开发有限公司2010年8月31日为评估基准日，经上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业字评报字（2010）第Ａ253号”评估报告评估的上海弘圣房地产开发有限公司的评估值人民币256，880万元为基础，双方协商确定上海弘圣房地产开发有限公司的价格为25亿元，确定本次转让价格则为788，097，500元。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、有利于提高公司整体资产的盈利能力

　　本次资产出售有利于上市公司有效的配置资源，将资金用于公司新的土地储备、项目建设及其他非房地产业务的投资。

　　2、满足公司的现金流、改善公司的财务状况

　　出售上海弘圣房地产开发有限公司的股权，有利于公司收回投资，有利于全体股东的利益最大化。预计本次交易将产生约3．6亿元的投资收益，将在公司第一季度的报表中体现。

　　六、备查文件目录

　　1．华丽家族股份有限公司董事会决议；

　　2．《股权转让协议》；

　　3．《沪银信汇业字评报字（2010）第Ａ253号》评估报告。

　　特此公告。

　　华丽家族股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十四日

　　证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2011－013

　　华丽家族股份有限公司关于

　　增加2010年年度股东大会临时提案的公告

　　暨2010年年度股东大会补充公告

　　公司定于2011年3月25日召开2010年年度股东大会，有关事项的通知已于2011年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

　　公司第一大股东上海南江（集团）有限公司于2011年3月8日向公司董事会提交了《关于公司2010年年度股东大会增加临时提案》的议案，提出本次股东大会上增加《关于公司出售上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％股权的议案》，具体内容见公司临2011－012公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《华丽家族股份有限公司股东大会议事规则》的规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。

　　公司董事会收到临时提案后，于2011年3月14日召开的第三届董事会第22次会议审议并通过了上述提案，董事会认为上海南江（集团）有限公司的《关于公司2010年年度股东大会增加临时提案》的提出程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2010年年度股东大会审议。

　　增加上述提案后，公司2010年第一次临时股东大会将审议13项议案，现将2010年年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、本次会议召开情况

　　1、会议召开时间： 2011 年3月25 日（星期五）上午9：30（会期半天）；

　　2、股权登记日：2011年3月22日（星期二）

　　3、现场会议召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：现场投票

　　6、会议出席对象：

　　（1）凡2011年3月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》

　　2、审议《关于2010年度董事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于2010年度监事会工作报告的议案》

　　4、审议《关于2010年度财务决算报告的议案》

　　5、审议《关于2010年度利润分配预案的议案》

　　6、审议《关于续聘会计师事务所并决定其2010年年报审计报酬的议案》

　　7、审议《关于公司2011年度日常关联交易的议案》

　　8、审议《关于华丽家族股份有限公司2011年度董事、监事津贴的议案》

　　9、审议《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》

　　10、审议《关于修订公司章程的议案》

　　11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

　　12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　13、审议《关于公司出售上海弘圣房地产开发有限公司31．5239％股权的议案》

　　三、会议登记方式：

　　1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记（股东登记表见附件2）。

　　4、现场登记时间：2011年3月25日上午 9：00—9：30。

　　5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。

　　四、其它事项：

　　1、出席会议的股东食宿与交通费自理。

　　2、联系人：金鑫、李元

　　3、联系电话：021－62376199

　　传真：021－62376089

　　4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼Ｌ座邮编：200336

　　五、具体行车路线（人民广场出发）：

　　人民广场→沪闵高架→沪杭高速→Ｇ1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高

　　速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。