证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2011－005

　　天茂实业集团股份有限公司第五届

　　董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2011年3月2日分别以电子邮件或传真等方式发出。2011年3月14日以通讯方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》；

　　本公司董事会于2011年3月2日收到董事长刘益谦先生的书面辞职报告，刘益谦先生因身体原因，辞去董事、董事长（法定代表人）职务，不再在公司工作和担任公司的任何职务。根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。

　　具体内容见2011年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于董事长辞职的公告》（2011－004号）。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生为第五届董事会董事候选人（董事候选人个人资料详见附件一）。

　　本公司独立董事对关于补选石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生为董事候选人事宜发表了独立意见（详见附件二）。

　　该议案提请2011年第1次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　二、审议通过《修改＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》

　　鉴于公司拟将董事会人数由7人调整为9人，公司董事会同意修改《公司章程》相关条款。

　　具体修改《公司章程》内容如下：

　　第一百零六条董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　修改为 第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理《公司章程》相关内容的工商登记变更。

　　该议案须提交公司2011年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　三、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　同意聘任石文清先生为公司常务副总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　四、审议通过《关于召开2011年第1次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集2011年第1次临时股东大会，会议时间：2011年3月30日（星期三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2011 年第1次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2011年3月14日

　　附件一：

　　石文清先生简历

　　石文清先生，男，1967年8月出生，大学文化程度中共党员。曾任荆门市统计局法制科负责人；荆门市后港镇人民政府副镇长；荆门市物资集团公司副总经理、总经理、党委书记；荆门市生态文化旅游开发集团有限公司党委副书记、总经理。

　　石文清先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事及经理任职资格。

　　陈大力先生简历

　　陈大力先生，男，1967年7月出生。大学文化、高级会计师。曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师，现任本公司董事会秘书兼财务总监。

　　陈大力先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　邓学敏先生简历

　　邓学敏先生，男，1977年5月出生。中南财经政法大学经济学学士，注册会计师。曾任上海上审会计师事务所有限公司审计经理，现任新理益集团有限公司财务总监。

　　邓学敏先生现任公司第一大股东新理益集团有限公司财务总监，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　附件二：

　　天茂实业集团股份有限公司独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对以下议案发表如下独立意见：

　　一、对董事会审议的《关于调整董事会成员的议案》中关于增补董事候选人的独立意见如下：

　　1、合法性。经认真审阅石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生的个人履历、工作实绩等，没有发现他们有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

　　2、程序性。提名石文清先生、陈大力先生、邓学敏先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、对董事会审议的《关于聘任公司常务副总经理的议案》中聘任常务副总经理的独立意见如下：

　　石文清先生符合《公司法》、《公司章程》中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。

　　独立董事：吴学军项光亚李伟

　　2011年3月14日

　　证券代码：000627股票名称：天茂集团公告编号：2011－006

　　天茂实业集团股份有限公司关于召开2011年第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2011年第1次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2011年3月30日（星期三）上午9．30，会期半天

　　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：采用现场表决方式。

　　5、出席对象：

　　（1）截止2011年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　议案

　　审 议 内 容

　　一

　　《关于调整董事会成员的议案》

　　1、增补石文清先生为第五届董事会董事候选人

　　2、增补陈大力先生为第五届董事会董事候选人

　　3、增补邓学敏先生为第五届董事会董事候选人

　　二

　　《修改＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》

　　议案一《关于调整董事会成员的议案》的表决将采用每人逐项表决的方式。

　　会议审议事项的有关内容请参见同日公告的公司董事会2011－005号决议公告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式： ①法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　2、登记时间：2011年3月29日，上午9：00—下午5：00，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：天茂实业集团股份有限公司四楼董事会办公室

　　四、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　电话： 0724－2223218

　　传真： 0724－2217652

　　地址：湖北省荆门市杨湾路132号（邮编：448000）

　　联系人：陈大力 龙飞

　　2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2011年3月14日

　　附件

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司2011年第1次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　议案

　　审 议 内 容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　《关于调整董事会成员的议案》

　　1、增补石文清先生为第五届董事会董事候选人

　　2、增补陈大力先生为第五届董事会董事候选人

　　3、增补邓学敏先生为第五届董事会董事候选人

　　二

　　《修改＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以不可以。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2011年月日