交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司

　　住所：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　独立财务顾问

　　二〇一一年三月

　　公司声明

　　本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　联系人：李蓬

　　电话：021－58794768

　　传真：021－87673688

　　联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座1108室

　　本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准和核准。中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　1．本次重组前公司经历破产重整

　　因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）沪二中民四（商）破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29日，本公司收到上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》。2010年12月31日，管理人向上海二中院提交《重整监督报告》，本公司重组结束，化解了破产清算的法律风险。

　　重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并解除了劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入资产，使公司恢复持续经营能力。

　　公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票暂停上市及退市风险。

　　2．本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况

　　2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9，878，047．20元（不含佣金）拍得上述股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》；2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定上述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。

　　按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股票73，101，136股，剩余120，586，064股已于2011年1月28日完成过户。至此，长江出版传媒集团持有公司21．84％的股份，成为公司的控股股东。长江出版传媒集团为国有独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司的实际控制人已经变更为湖北省财政厅。

　　2011年2月14日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已经全部更换。在随后召开的公司第五届董事会第一次会议上，聘任了公司新一届高管，原高管中没有人员留任。

　　3．本次交易标的资产及评估情况

　　本次交易对方公司控股股东长江出版传媒集团拥有“编、印、发、供”完整的出版产业链相关业务和资产，本次拟注入上市公司的标的资产包括：本部教材中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司的100％股权。

　　根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估价值为2，535，063，558．04元。湖北省财政厅以鄂财教复字［2011］192号对该等资产评估结果予以核准。

　　4．本次交易标的资产盈利预测及补偿措施

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1－16号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产2011年度预测净利润为256，861，655．13元。

　　根据本公司与长江出版传媒集团签订的《盈利预测补偿协议》，如果2011年度标的资产实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的净利润数，则公司将以总价人民币1．00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。

　　若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，公司将在2011年报披露后的10个交易日内，计算应回购长江出版传媒集团的股份数量，并将该等股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；此外，如标的资产净利润小于承诺的预测净利润，甲方将在补偿测算期届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

　　5．长江出版传媒集团占用拟购买资产货币资金

　　近几年，由于集团化运营和加强资金管理的需要，长江出版传媒集团将下属单位的资金集中存放在其结算中心在银行开设的账户，这也是国内各大出版集团在上市前普遍采取的资金管理方式。截止本次交易标的资产评估基准日，长江出版传媒集团以前述方式占用拟购买资产货币资金55，881．37万元。

　　长江出版传媒集团承诺，在向中国证监会报送本次重组申报材料前，将本次交易拟购买资产中届时仍实际存放在其结算中心银行账户的资金，全部转账给本次交易目标公司自身在银行开设的账户。

　　6．关联交易

　　根据对本次交易完成的假设编制的拟购买资产2009年度、2010年度备考财务报表，长江出版传媒集团与上市公司发生的关联交易分别占上市公司营业总成本的0．85％和1．04％。本次交易完成后，长江出版传媒集团与上市公司及其下属企业的主要关联交易为租赁经营场地和办公场所。

　　为避免和规范长江出版传媒集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，长江出版传媒集团出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用关联交易转移上市公司的资金、利润；不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证不损害中小股东和上市公司利益。

　　7．《行政事业资产与财务》杂志社未纳入拟购买资产范围

　　《行政事业资产与财务》杂志社成立于2008年2月，是长江出版传媒集团所属全民所有制企业，注册资本40万元，经营范围：《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行及广告业务。该杂志社自成立以来，主要从事《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版和发行业务。2009年、2010年营业收入分别为244，186．79元、749，946．41元，实现净利润－149，009．07元、559，059．02元。

　　《行政事业资产与财务》杂志为月刊，主要面向全国财政系统相关单位发行，目前期发行量2－3千份，与拟购买资产的业务在目标市场、客户、印刷、发行等方面没有相同或相似，不存在未纳入拟购买资产范围而产生不必要的关联交易的情形，与拟购买资产的业务也不存在竞争或潜在竞争。

　　长江出版传媒集团承诺，未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购。

　　本次交易后，《行政事业资产与财务》杂志社作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，《行政事业资产与财务》杂志社就避免与本公司同业竞争承诺如下：

　　（1）《行政事业资产与财务》杂志社不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主营业务构成竞争的业务。

　　（2）如《行政事业资产与财务》杂志社获得的任何商业机会与华源发展主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源发展。

　　8．湖北长江教育研究院未纳入拟购买资产范围

　　湖北长江教育研究院于2007年7月9日成立，是由长江出版传媒集团独家出资的全民所有制企业，注册资本50万元，经营范围：从事教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。因不具备条件，未纳入本次交易拟注入资产范围。

　　湖北长江教育研究院自设立以来未曾实际开展业务，不存在与拟注入资产业务同业竞争。长江出版传媒集团承诺，未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购。

　　本次交易后，湖北长江教育研究院作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，湖北长江教育研究院就避免与本公司同业竞争承诺如下：

　　（1）湖北长江教育研究院不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主营业务构成竞争的业务。

　　（2）如湖北长江教育研究院获得的任何商业机会与华源发展主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源发展。

　　9．本次发行定价

　　本次重大重组停牌前，公司股票最后一个交易日的收盘价为每股7．35元，前20个交易日的均价为每股6．92元，该价格与公司实际基本面已经严重背离。按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决”。

　　考虑到公司重整过程中全体股东曾经让渡股份用于偿债和重组的实际情况，为了兼顾各方利益，尤其是保护好中小股东的利益，公司有关各方协商确定本次交易发行股份价格为每股5．20元。2011年3月13日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易发行股份的价格为每股5．20元的议案，并决定提交公司股东大会表决。

　　10．本次交易导致的股份变动

　　本次交易前，长江出版传媒集团持有公司120，586，064股，持股比例21．84％，为公司第一大股东。根据公司《重整计划》，公司重整时全体股东让渡的股票中7，558．62万股限售流通股将由公司重组方有条件受让。目前，该等股份暂存在“上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）”。

　　本次交易完成后，长江出版传媒集团除以标的资产认购本次发行的48，751．22万股股份外，还将受让前述让渡股票，加上本次交易前持有的本公司股份，长江出版传媒集团将合计持有本公司股权65．76％的股份。这将导致长江出版传媒集团触发要约收购义务，因此，长江出版传媒集团公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持上市公司股份的申请。

　　长江出版传媒集团承诺：

　　（1）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的华源发展本次重大资产重组前已持有的120，586，064股；

　　（2）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的华源发展其他股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股；

　　（3）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次华源发展重大资产重组所增持的其他股份。

　　11．本次交易的批准情况

　　本次交易对方长江出版传媒集团改制上市相关事项已经获得湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的鄂文改发〔2009〕10号文件《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》同意，并已获得中共中央宣传部、国家新闻出版总署的书面同意。本次交易尚需获得的批准或核准事项有：

　　（1）湖北省财政厅批准本次交易；

　　（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）中国证监会核准本次交易；

　　（4）中国证监会核准长江出版传媒集团关于豁免要约收购的申请。

　　12．本公司被立案稽查尚未有结论意见

　　2006年8月31日，本公司收到中国证监会“2006证监立通字001号”《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局对公司立案调查。截至本报告书签署日，本公司尚未收到立案调查结论意见。该立案调查尚未结案，具体的处理意见可能对上市公司及本次重组产生影响。

　　13．本次交易标的资产中尚未两处房屋建筑物未办理房产权证

　　截至本报告书签署日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未四处房屋建筑物未办理房产权证，具体情况如下：

　　金额：元

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　　上述房屋建筑物的房产权证目前正在办理中，无实质性障碍，预计将在本次交易交割日之前完成。若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产证办理而致使长江出版传媒集团注入华源发展之资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。

　　重大不确定性提示

　　1．本次交易拟购买资产盈利预测的不确定性

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1－16号《盈利预测审核报告》，本次交易拟购买资产2011年度预测归属于母公司所有者的净利润为 256，861，655．13元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易拟购买资产盈利预测具有不确定性。

　　2．本次交易获得批准的不确定性

　　本次交易可能在相关环节未获批准或核准，包括但不限于为本次交易召开的上市公司股东大会的批准，以及国家相关主管机关的批准或核准。

　　3．本次交易资产交割日的不确定性

　　本次交易在获得中国证监会核准后，公司与交易对方完成交易标的资产的交割，还需要履行必要的法律程序或手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。

　　释 义

　　除非另有文义载明，本报告书下列简称具有如下含义：

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　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景、目的和原则

　　（一）本次交易的背景

　　1．上市公司主营业务持续亏损

　　本公司于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。

　　2．因不能清偿到期债务上市公司被债权人申请破产清算

　　由于公司2010年经营状况持续恶化，债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务且本公司已严重资不抵债为由，向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，公司收到上海二中院出具的《民事裁定书》，裁定受理对公司的破产重整申请。自此，公司进入破产重整程序，公司交由法院指定的管理人监管。

　　3．上市公司破产重整、《重整计划》如期执行完成

　　2010年11月12日，本公司第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕、公司管理人监督工作结束。至此，本公司已经彻底化解了破产清算的法律风险。

　　4．公司控股股东和实际控制人变更

　　2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得原公司控股股东中国华源集团有限公司及其一致行动人上海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股。2011年1月4日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》，裁定华源集团持有的本公司9，500万股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人长江出版传媒集团所有；2011年1月6日，上海二中院以（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定华源集团和华源投发分别持有的本公司9，512．71万股、356．01万股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人长江出版传媒集团所有。

　　作为前述股份拍卖的条件，长江出版传媒集团竞得上述股份须按照《重整计划》让渡。让渡后长江出版传媒集团实际取得120，586，064股本公司股份，占公司总股本的21．84％。该等股份已于2011年1月28日在中国证券登记结算公司上海分公司过户登记到长江出版传媒集团名下。自此，公司控股股东变更为长江出版传媒集团，实际控制人变更为湖北省财政厅。

　　5．长江出版传媒集团利用上市公司平台实现跨越式发展

　　国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。经过几十年的发展，特别是改革开放以来的高速增长和不断改革，我国出版业的规模化生产能力和市场化竞争格局已初显端倪，但计划经济体制下出版资源行政化配置造成的出版资源过于分散，结构趋同和地区封锁，出版产业集中度底、规模小、实力弱、竞争力不强等问题十分突出。正是基于对我国出版业这一发展现状的判断，在新一轮的出版改革中，国家致力于“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”，提出“在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业，培育一批导向正确、主业突出、实力雄厚、影响力大、核心竞争力强的专业出版传媒企业”以此推进我国新闻出版产业升级和结构调整并带动产业的快速持续发展。

　　为进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，《中共中央 国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）明确提出：“按照现代企业制度的要求，加快推进国有文化企业的公司制改造，完善法人治理结构。加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市”。《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市”。《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发［2009］30号）指出：“鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者”，“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”。国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔2009〕298号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资”。中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、中国银监会、中国证监会、中国保监会等联合颁发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）指出：“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市”。

　　与此同时，湖北省文化产业的发展也获得了中共湖北省委、湖北省人民政府的高度重视及大力支持。《中共湖北省委湖北省人民政府关于推动文化发展大繁荣的若干意见》（鄂发〔2009〕31号）提出：“做强做大文化企业”，“加大文化企业上市力度”。

　　国家及地方政策对文化产业的大力支持以及文化产业良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团、中国具有发展潜力的大型文化传媒集团之一，拟将其持有的优质出版传媒类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1．恢复上市公司持续经营能力

　　《重整计划》执行完毕后，本公司已无经营性资产和业务，已不具备持续经营能力。本公司通过向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类资产可以改善公司目前的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒类的转变。长江出版传媒集团注入的资产质量优良，具有较强的盈利能力，将极大地改善上市公司的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，符合全体股东的利益。

　　2．有利于公司长远发展

　　2009年9月，党的十七届五中全会明确提出，“十二五”期间，要“推动文化产业成为国民经济的支柱性产业”，表明我国政府已经将文化产业发展放到了国家战略高度，出版传媒类业务的发展空间巨大。长江出版传媒集团优良的资产质量和盈利能力将极大地改善上市公司的经营状况、恢复上市公司的持续经营能力，有利于上市公司长远发展。

　　3．有利于促进长江出版传媒集团借助资本市场实现跨越式发展

　　本次交易完成后，长江出版传媒集团的出版传媒主业实现了整体上市，从而促进其按照资本市场的要求进一步转变体制、完善机制，有利于其凝聚人才、集聚资源，从而达到借助资本市场实现跨越式发展的目的。

　　（三）本次交易的原则

　　1．遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2．坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

　　3．维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

　　4．完善公司治理，保证上市公司独立性，避免同业竞争，减少关联交易；

　　5．有利于恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力；有利于上市公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩，提高上市公司抗风险能力。

　　二、本次交易方案简介

　　1． 本次交易标的资产范围

　　本公司本次拟向长江出版传媒集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权。交易标的为：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司的股权资产（以上均指100％股权）。

　　2． 本次交易标的资产作价情况

　　本次交易以成本法的评估值为定价基准，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产按成本法评估值为253，506．36万元，评估增值77，670．35万元，评估增值率44．17％。

　　2011年3月9日，根据湖北省财政厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字［2011］192号），本次交易拟购买资产作价获得湖北省财政厅核准。

　　3． 本次交易发行股份价格及数量

　　上市公司拟向交易对方长江出版传媒集团非公开发行股份，长江出版传媒集团以拟注入资产认购上市公司发行的该等股份。

　　由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　经相关各方协商确定，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值1．00元，发行价格为每股5．20元。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。若按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量为487，512，222股，长江出版传媒集团以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足1股的余额由本公司以现金方式向长江出版传媒集团返还。本次交易最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。

　　4． 本次交易构成关联交易

　　鉴于本次重大资产重组的交易对方为本公司的控股股东长江出版传媒集团，本次交易构成关联交易。在公司董事会就本次重大资产重组相关事项进行审议时，关联董事将回避。在公司股东大会就本次重大资产重组相关事项进行表决时，本次交易对方所持有的本公司股份不具有表决权。因执行《重整计划》，公司重整时全体股东让渡的股票中7，558．62万股限售流通股将由公司重组方有条件受让。目前，该等股份暂存在“上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）”，在公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，不具有表决权。

　　5． 本次交易构成重大资产重组

　　截至2010年12月31日，公司执行《重整计划》后的资产净额为零。

　　根据天健所对本次拟购买资产备考财务报表出具的天健审〔2011〕1－ 15 号《审计报告》，公司本次交易购买资产净额的账面值为236，637．36万元，占公司2010年度经审计的资产净额的比例达到50％以上，且超过5，000万元人民币；公司本次购买资产总额的账面值为364，919．90万元，占公司2010年度经审计的资产总额的比例达到70％以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。

　　6． 本次交易完成后的情况

　　本次交易完成后，公司总股本为1，039，684，449股，长江出版传媒集团将持有公司股份683，684，486股，占公司总股本65．76％。本次交易完成后，公司股权结构关系如下图所示：

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　　三、本次交易决策过程

　　本次交易的决策过程如下：

　　1． 2009年11月14日，经中介机构联系，本公司控股股东华源集团和长江出版传媒集团就长江出版传媒集团借壳华源发展上市事宜进行了初次接触，华源集团介绍上市公司目前现状及后续计划，长江出版传媒集团介绍自身基本情况及借壳上市意图。

　　2． 2009年12月9日，长江出版传媒集团召开集团党委会，就借壳上市目标公司的选择进行讨论。长江出版传媒集团党委会一致同意就集团公司借壳华源发展上市事宜与各方进行进一步接触和商谈。

　　3． 2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发［2009］10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。

　　4． 2010年1月21日，华源集团和长江出版传媒集团就长江出版传媒集团借壳华源发展上市的基本思路进行进一步商讨。

　　5． 2010年4月19日，华源集团和长江出版传媒集团就华源发展将进行破产重整的相关事宜进行了沟通。

　　6． 2010年7月14日，华源集团和长江传媒出版传媒集团就华源发展实施破产重组过程中原控股股东退出和重组方介入的方式进行了商讨。

　　7． 2010年10月25日，长江出版传媒集团召开集团党委会，决议参与竞拍华源集团和华源投发分别持有的华源发展190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股，藉此取得华源发展的控股权。

　　8． 2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得公司原公司控股股东华源集团及一致行动人华源投发分别持有的本公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股。

　　9．2010年12月21日，湖北省财政厅下发《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》（鄂财教复字［2010］1359号），同意授权长江出版传媒集团党委在其董事会未设立之前通过会议决议方式集体行使公司重大事项的决策权，并对长江出版传媒集团党委对以往重大事项集体行使决策权并形成决议的有效性进行确认。

　　10． 2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函［2011］18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

　　11． 2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字［2011］30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

　　12． 2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字［2011］192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估报告。

　　13． 2011年3月11日，长江出版传媒集团召开第一届第一次董事会会议，同意以其持有的本部教材中心相关净资产以及下属的15家全资子公司：人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司100％的股权，按照5．2元／股的发行价格认购华源发展为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（经湖北省财政厅核准）作为标的资产的作价依据。

　　14． 2011年3月12日，本公司与长江出版传媒集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。

　　15． 2011年3月13日，本次交易方案获得公司第五届董事会第二次会议决议通过。

　　四、本次交易已经履行和尚未履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的批准程序

　　1．2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发［2009］10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。

　　2．2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函［2011］18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

　　3．2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字［2011］30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

　　4．2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字［2011］192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估报告。

　　（二）本次交易尚未履行的批准程序

　　本次交易尚需获得的批准有：

　　1．湖北省财政厅批准本次交易方案；

　　2．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3．中国证监会核准本次交易；

　　4．中国证监会核准长江出版传媒集团关于豁免要约收购的申请。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　■

　　二、公司设立和历次股权变动情况

　　（一）公司设立及上市情况

　　本公司是经国家体改委体改生［1996］111？号批准设立，以中国华源集团有限公司下属三家控股子公司（即上海华源国际贸易发展有限公司、太仓华源雅鹿有限公司、？常熟华源双猫有限公司）进行整体投入重组，由中国华源集团有限公司作为主发起人，？联合上述三家子公司其他七家参股股东共同发起，采用募集设立方式成立的股份有限公司。公司设立时，发起人单位共持有7，500万股。公司于1996年9月26日取得企业法人营业执照，注册号为310000000047365。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字［1996］188号和证监发字［1996］213号文批准，本公司于1996年9月20日在上交所以上网定价发行的方式成功地向社会公众发行了每股面值为1．00元的人民币普通股2，500万股（含公司职工股250万股）。其中，公司面向社会公众发行的2，250万股于1996年10月3日在上交所上市交易，剩余250万股职工股于1997年4月3日上市流通。1996年10月3日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二） 历次增资扩股情况

　　1．根据1997年5月5日股东大会决议，公司以1996年末股本10，000万股为基数，用资本公积金向全体股东以每10股转增8股的比例转增股本。转增方案实施后，本公司股本由10，000万股增至18，000万股，股本结构如下：

　　■

　　2．根据1998年5月18日股东大会决议，及经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1998］105文批准和中国证券监督管理委员会证监上字［1998］134号文批复同意，本公司于1998年11月至12月间实施了增资配股，向全体股东配售3，427．38万股普通股，其中向法人股股东配售2，077．38万股，向社会公众股股东配售1，350万股。配股完成后，本公司总股本为21，427．38万股，股本结构如下：

　　■

　　3．2000年5月16日，本公司在年度股东大会（1999年年会）上作出以资本公积金转增股本和增资配股的决议。公司于2000年6月实施了资本公积金转增股本方案，以1999年末股本总额214，273，800股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增，转增股本64，282，140股，公司股本增至278，555，940股。在完成上述转增方案后，本公司于2000年10－12月按照以上股东大会决议，及经中国证监会上海证券监管办公室沪证司［2000］032号文同意和中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］156号文复审批准，实施了增资配股方案，本次配股以1999年末总股本214，273，800股为基数，按每？10股配3股的比例向全体股东配股；以公司2000年6月13日转增股本后总股本？278，555，940股为基数，则按每10股配2．307股的比例向全体股东配股，共配售股份36，206，878股。以上配股、增发完成后，本公司股本总额增至314，762，818股，股本结构如下：

　　■

　　4．根据2001年4月25日股东大会决议，公司以2000年末股本总数向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，同时实施资本公积金转增股本方案，即按2000年末股本总数314，762，818股，以每10股转增3股的比例向全体股东转增股本。以上送股、转增方案实施后，本公司股本增至？472，144，227股，股本结构如下：

　　■

　　（三）股权分置改革情况

　　经上市公司股东大会审议通过，2007年4月23日本公司实施股权分置改革方案，以截至2006年11月30日的流通股140，400，000股为基础，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5．7股，转增股份共计80，028，000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3．42股。股权分置改革结束后，本公司总股本为552，172，227股，股本结构如下：

　　■

　　（四）2010年华源集团、华源投发股权司法拍卖

　　2010年11月1日，受法院委托，上海青莲阁拍卖有限责任公司主持拍卖当时公司控股股东华源集团及一致行动人华源投发分别持有的本公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股，长江出版传媒集团以总价9，878，047．20元（不含佣金）拍得上述股份。根据竞买条件，长江出版传媒集团在取得上述股份后应按照《重整计划》履行股权让渡的义务，其实际通过竞买取得本公司120，586，064股（有限售条件的流通股）的股份，占公司总股本的21．84％。

　　（五）公司破产重整及出资人权益调整

　　因公司无力清偿到期债务且已严重资不抵债，经上海香榭里家用纺织品有限公司申请，上海二中院于2010年8月30日以（2010）沪二中民四（商）破字第1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》，裁定批准公司的《重整计划》，终止重整程序。

　　根据公司《重整计划》，全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组，具体见本报告书本章“三、公司破产重整情况”。

　　根据华源发展管理人于2010年12月31日向上海二中院提交的《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。截至该《重整监督报告》出具之日，华源发展的《重整计划》已经执行完毕。

　　重整后，截止本报告书签署日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

　　■

　　注：上表中中国工商银行股份有限公司上海市分行所持有的96，000，000股股份，系本公司破产重整中股东让渡用于偿债的股份，该等股份实际为包括中国工商银行股份有限公司上海市分行在内的11家债权银行所有，即将分配过户到各家债权银行。

　　三、公司破产重整情况

　　（一）破产重整的原因

　　本公司于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。2010年7月，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务，且公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整，并依法指定上海华源企业发展股份有限公司清算组为管理人。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。

　　（二）《重整计划》的主要内容

　　破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交华源发展第一次债权人会议核查。2010年11月4日，公司收到上海二中院作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1－2 号《民事裁定书》，该裁定书确认了华源发展第一次债权人会议核查通过的债权。

　　2010年11月12日，在公司第二次债权人会议上，担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组依法通过《重整计划草案》；2010年11月12日，在公司出资人组会议上，华源发展出资人组依法通过《重整计划草案》。 2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》，裁定批准华源发展《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：

　　1．出资人权益调整方案

　　华源发展全体股东按照如下比例让渡其持有的华源发展股票：

　　（1）每名股东持有的1，000万股以下（含1，000万股）部分的股票，按照33％的比例进行让渡，共计让渡10，966．58万股。

　　（2）每名股东持有的超过1，000万股部分的股票，按照38％的比例进行让渡，共计让渡9，324．51万股。

　　（3）香港冠丰自愿将其持有的剩余股票中再让渡987．97万股股票，用于支持华源发展重整工作。

　　根据上述方案，华源发展全体股东共计让渡20，291．09万股股票，包括限售流通股10，528．33 万股，流通股9，762．76万股。其中，7，558．62 万股限售流通股将由华源发展重组方有条件受让；其余2，204．14 万股限售流通股及10，528．33 万股流通股用于清偿普通债权。

　　2．债权分类和调整方案

　　（1）有财产担保债权组

　　该组债权总额为62，058，875．73元，共2家债权人。

　　有财产担保债权以担保财产实际变现所得（扣除变现税费等必要费用后）优先清偿；该等债权以担保财产实际变现所得不能全额清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。

　　（2） 职工债权组

　　该组债权总额为15，718，295元。

　　职工债权不作调整，按照100％的比例清偿。

　　（3） 税款债权组

　　该组债权总额为4，783，071．68元，共2家债权人。

　　税款债权不作调整，按照100％的比例清偿。

　　（4） 普通债权组

　　该组债权总额为1，121，705，764．38元，共47家债权人。

　　普通债权的调整方案如下：

　　① 以无担保财产变现所得进行清偿

　　公司全部财产按照第一次债权人会议表决通过的财产处置方案处置变现，无担保财产的实际变现所得在依次支付破产费用、职工债权及税款债权，并按照债权性质预留清偿预计债权的相应款项后，剩余部分将向普通债权人按照债权比例进行分配。

　　② 以让渡股票进行清偿

　　每100元普通债权将获得分配7．97股流通股及2．52股限售流通股。

　　3．债权受偿方案

　　（1）有财产担保债权组

　　担保债权根据设置担保资产的情况，以相应的担保财产变现所得以全额清偿；剩余无法就担保物受偿的债权，列入普通债权组并按普通债权组受偿方案受偿。

　　（2）职工债权组

　　职工债权以华源发展无担保财产变现所得全额清偿。

　　（3）税款债权组

　　税款债权以华源发展无担保财产变现所得全额清偿。

　　（4）普通债权组

　　普通债权受偿方案包括两部分：一是以华源发展出资人让渡的股票按债权比例进行分配；二是华源发展可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。

　　（5）预计债权

　　针对可能存在未申报的债权、未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权（以下简称“预计债权”），管理人将华源发展全部财产变现所得和股东让渡股票（由重组方有条件受让的部分除外），在支付破产费用、共益债务并按比例向债权人分配后的剩余部分，由管理人以提存方式预留，其中预计提存的股票约为365．06万股，以保证预计债权能够切实得到清偿。

　　以上资产在提存期限届满后，，在清偿预计债权，并支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的，则用于向确定之债权人按债权比例进行补充分配。

　　4． 经营方案

　　（1）资产剥离

　　管理人根据华源发展第一次债权人会议表决通过的财产处置方案，变现处置华源发展现有的全部资产。

　　（2）确定重组方并受让股权

　　具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股票。

　　（3）重组方注入资产

　　重组方应当在重整程序终结之后以证券监管部门认可的方式向华源发展注入净资产不低于人民币20亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源发展恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

　　（三）《重整计划》的执行情况

　　1．出资人权益调整情况

　　根据上海二中院出具的（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》及向中登公司上海分公司发出的协助执行通知，截至2010年12月31日，华源发展股东让渡用于清偿债权人的股票扣划工作已全部完成。

　　2．债权清偿情况

　　根据《重整计划》的规定，华源发展在管理人的监督下，将股东让渡的部分股票，按照每100元债权分配10．49股的比例，向华源发展的债权人进行清偿。根据上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1－2 号《民事裁定书》，受领华源发展股票分配的普通债权人合计47家。截至2010年12月31日，华源发展共计向47名债权人清偿了108，447，199 股华源发展股票，除同意将股票提存在管理人账户内即视为向其清偿的债权人以外，其他债权人均已经获得受偿股票。

　　在股票进行分配的同时，华源发展也按照《重整计划》向债权人进行现金清偿。截止2010年12月31日，华源发展将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人，清偿比例为100％；偿还普通债权人的清偿比例为3．35％。华源发展对债权人的现金清偿完毕。

　　3．经营方案的执行情况

　　（1）资产处置如期完成

　　根据公司第一次债权人会议表决通过的财产处置方案，公司管理人委托上海拍卖行有限责任公司分别于2010年11月4日、2010年11月12日、2010年11月22日、2010年11月25日、2010年12月2日、2010年12月10日、2010年12月13日和2010年12月20日分八次对公司持有的股权资产、经营性资产及房产、车辆进行了拍卖。

　　2010年12月8日，公司收到上海二中院出具（2010）沪二中民四（商）破字第1－5 号《民事裁定书》，确认2010年11月4日、2010年11月22日和2010年11月25日的股权资产拍卖结果；2010年12月29日，公司收到上海二中院出具（2010）沪二中民四（商）破字第1－8 号《民事裁定书》，确认2010年12月13日和2010年12月20日的股权资产拍卖结果。

　　截止2010年12月31日，华源发展的全部资产处置完毕。

　　（2）人员安置平稳、有序

　　公司根据《重整计划》的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止2010年12月31日，公司已将23名员工全部安置完毕。员工安置工作平稳、有序，员工合法、合规的权益得到充分保障。

　　（3）选定长江出版传媒集团作为重组方

　　2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖获得公司21．84％的股权（按照《重整计划》让渡后），承诺其将按照《重整计划》其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类主营资产注入华源发展，使华源发展恢复盈利能力及持续经营能力。

　　2010年12月31日，管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源发展《重整计划》在法定期限内执行完毕。

　　四、最近三年的控股权变动情况

　　2010年11月1日，受法院委托，上海青莲阁拍卖有限责任公司主持拍卖当时公司控股股东华源集团有限公司及一致行动人华源投发分别持有的本公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股，长江出版传媒集团以总价9，878，047．20元（不含佣金）拍得上述股份。

　　2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》，裁定解除对华源集团持有的本公司9，500万股限售流通股的冻结，并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月7日收到该法院裁定书。2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定解除对华源集团、华源投发分别持有的本公司9，512．71万股、356．01万股限售流通股的冻结，并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。

　　按照上海二中院于2010年11月29日批准的《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股权应按照《重整计划》中“出资人权益调整方案”的相关规定进行让渡：长江出版传媒集团持有的1，000万股以下（含1，000万股）部分的股票，按照33％的比例进行让渡；长江出版传媒集团持有的超过1，000万股部分的股票，按照38％的比例进行让渡，共让渡股票计73，101，136股。

　　经过上述权益变动，目前长江出版传媒集团持有本公司120，586，064股的股份，占公司总股本的21．84％，成为本公司的控股股东。上述股权已于2011年1月28日完成过户。

　　五、公司控股股东情况

　　（一）控股股东概况

　　本公司控股股东为长江出版传媒集团。截至本报告书签署日，本公司股本总额为552，172，227股。其中，长江出版传媒集团持有120，586，064股，占总股本的21．84％。长江出版传媒集团的基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

　　（二）与控股股东之间的产权和控制关系

　　本公司控股股东为长江出版传媒集团，持有公司21．84％的股权。湖北省财政厅持有长江出版传媒集团100％的股权。

　　■

　　六、公司最近三年主营业务情况

　　本次交易前，本公司主要经营纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。

　　2005年、2006年，因受纺织行业剧烈的市场竞争冲击、纺织品出口受限等外部因素影响，及产品结构、产业结构不合理等内部因素影响，本公司出现连续亏损。为扭转前述不利局面，2007年10月，公司开始筹划债务重组、重大资产重组事项。2007年度，本公司通过债务豁免实现扭亏为盈，但筹划的重大资产重组事项因各方未能就重组协议达成一致意见，于2009年1月4日由公司董事会正式决定终止。由于上述重大资产重组未能顺利实施，自2008年以来，本公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，下属部分企业处在停产或半停产状态，2008年度、2009年度再次出现巨额亏损。2010年度，通过破产重整和《重整计划》的执行，截至本报告书签署日，本公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。

　　七、公司最近三年主要财务数据

　　本公司2008－2010年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，2008年度被出具了天职沪审字［2009］第928号无法表示意见的审计报告；2009年度被出具了天职沪审字［2010］第968号无法表示意见的审计报告；2010年度被出具了天职沪审字［2011］1116号带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司最近三年主要财务数据如下：

　　单位：人民元

　　■

　　第三章 交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　■

　　二、交易对方历史沿革

　　湖北长江出版传媒集团有限公司的前身是湖北长江出版集团。2004年4月12日，湖北省机构编制委员会以鄂编发［2004］13号《湖北省机构编制委员会关于“湖北广播影视集团”和“湖北长江出版集团”有关问题的批复》，同意成立湖北长江出版集团，为正厅级事业单位。2004年5月24日，中共湖北省委、湖北省人民政府以鄂文［2004］17号《中共湖北省委 湖北省人民政府关于同意成立湖北长江出版集团的批复》，同意组建湖北长江出版集团。

　　2005年11月21日，经湖北省人民政府鄂政函［2005］147号《省人民政府关于湖北长江出版集团国有资产授权经营问题的批复》，同意湖北长江出版集团的核心企业——湖北省出版总社为国有资产投资主体，实行国有资产授权经营。湖北长江出版集团对包括湖北省出版总社在内的集团所属16家企事业单位以及湖北省新华书店集团所属市、州、县新华书店占有的经营性国有资产，行使出资人权利，依法进行经营、管理和监督，承担国有资产保值增值责任。

　　湖北长江出版集团成立之初，根据国家关于文化体制改革的有关精神，按照“先政企分开、后转企改制”的步骤，实施经营性的文化事业单位转企改制。由于转企改制涉及面大，政策不明，困难也大，因而过渡期较长。在过渡期间，按照中共湖北省委、湖北省人民政府有关精神，湖北省事业单位登记管理局没有给湖北长江出版集团核发事业单位法人证书。

　　2007年9月29日，经湖北省人民政府鄂政函［2007］195号《省人民政府关于湖北长江出版集团整体转企改制的批复》同意，湖北长江出版集团整体转企改制设立“湖北长江出版传媒集团有限公司”，并要求湖北长江出版集团按照法律、法规的相关规定，进行清产核资。

　　2008年6月27日，经湖北省财政厅鄂财行资复字［2008］402、436、437号《省财政厅对湖北长江出版集团〈登记设立湖北长江出版传媒集团有限公司若干问题的请示〉的批复》同意，将湖北长江出版集团所属120家单位净资产19．63亿元和湖北教育报刊社、湖北教育书刊发行社的净资产1．11亿元，共计20．74亿元，连同所属各单位清产核资基准日后新增加的净资产一并划转作为对湖北长江出版传媒集团有限公司出资，其中15亿元作为注册资本，其余作为资本公积。

　　2008年7月15日，北京永拓会计师事务所有限责任公司湖北分公司，对湖北省财政厅用于设立湖北长江出版传媒集团有限公司的出资进行了审验，出具永拓鄂验字（2008）第 001 号《验资报告》。2008年7月28日，湖北长江出版传媒集团有限公司领取了企业法人营业执照。

　　2009年12月21日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发［2009］10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组上市。

　　三、交易对方产权结构及控制关系

　　■

　　注：以上除集团本部教材中心外，其余未标明持股比例的子公司均为长江出版传媒集团的全资子公司或全资附属企业。

　　四、交易对方控股子公司情况

　　（一）纳入此次资产注入范围的子公司

　　纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的情况”中的“一、本次交易拟购买资产的基本状况”。

　　（二）未纳入本次资产注入范围的子公司

　　■

　　五、交易对方主营业务情况

　　长江出版传媒集团是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业，并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的大型文化产业集团，是湖北省最大的文化产业集团。2010年5月，长江出版传媒集团入选由中宣部颁布的2008－2009年度中国“文化企业30强”名单，排名第十二。2010年7月，国家新闻出版总署发布《2009年新闻出版产业分析报告》，长江出版传媒集团在全国出版集团总体经济规模综合评价中综合排名第七。

　　（一）出版发行业务

　　长江出版传媒集团的出版发行业务主要为一般图书的出版、教材教辅的出版、电子音像出版物的出版、报刊的出版及新媒体经营等，下属单位或业务部门包括集团本部教材中心、人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、《行政事业资产与财务》杂志社、长江数字出版。

　　（二）发行业务

　　长江出版传媒集团的发行业务主要为图书、报刊、电子出版物的批发、零售，下属单位主要为省新华书店集团、天一国际，及下属各出版社有限公司的发行部门和部分出版社有限公司的下属子公司。

　　（三）印刷业务

　　长江出版传媒集团的印刷业务主要为图书、报刊印刷和纸质包装品印刷，下属单位主要为新华印务。

　　（四）印刷物资供应

　　长江出版传媒集团的印刷物资供应业务主要为纸张供应，从事印刷物资供应的下属单位主要为物资公司。

　　（五）其他业务

　　长江出版传媒集团的其他业务还包括湖北长江崇文文化地产有限公司房地产开发业务；湖北省新华资产管理有限公司的资产管理业务；湖北省新华印刷产业园有限公司的产业园区建设及房屋租赁业务；湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司的艺术品销售业务；湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司的后勤服务业务；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司的会展服务及文化交流业务；湖北长江东光物业管理有限责任公司的物业管理业务；湖北长江崇文文化广场有限责任公司的商业地产租赁管理业务；湖北省鲁湖垂钓有限公司的文化体育业务；湖北长江教育研究院的教育课题研究；武汉天行健教育培训学校的培训业务等。

　　六、交易对方主要财务数据

　　长江出版传媒集团2010年度财务报表经天健会计师事务有限公司审计，出具天健审〔2011〕1－14 号《审计报告》，2009年度财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具利安达审字［2010］第1142号《审计报告》；2008年度因集团下属企业还未完成改制未编制合并口径的财务报表，因此2008年度的财务数据来自于2009年度《审计报告》中所列示的2008年度对比数据。

　　长江出版传媒集团最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　七、交易对方与上市公司的关联关系

　　（一）交易对方为本公司的关联方

　　本次交易完成前，长江出版传媒集团持有本公司120，586，064股的股份，占公司总股本的21．84％，为本公司的控股股东。

　　（二）交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，长江出版传媒集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　目前，本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书由公司控股股东长江出版传媒集团推荐，上述高管人员未在控股股东及其下属单位担任除董事以外的其他职务，其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程对上市公司高管任职资格的相关规定。

　　此外，公司的控股股东长江出版传媒集团承诺，在本次交易完成后，将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会等主管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

　　八、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　（一）交易对方董事、监事及主要管理人员情况

　　■

　　（二）交易对方最近五年合法经营情况

　　截至本报告书签署日，长江出版传媒集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　第四章 本次交易拟购买资产的情况

　　一、本次交易拟购买资产的基本情况

　　根据华源发展与长江出版传媒集团于2011年3月12日签订的《发行股份购买资产协议书》，本次上市公司发行股份拟购买的资产包括：

　　1．本部教材中心相关业务资产；

　　2．湖北人民出版社有限公司100％的股权；

　　3．长江文艺出版社有限公司100％的股权；

　　4．湖北教育出版社有限公司100％的股权；

　　5．湖北少年儿童出版社有限公司100％的股权；

　　6．湖北科学技术出版社有限公司100％的股权；

　　7．湖北美术出版社有限公司100％的股权；

　　8．崇文书局有限公司100％的股权；

　　9．湖北九通电子音像出版社有限公司100％的股权；

　　10．湖北大家报刊传媒有限责任公司100％的股权；

　　11．湖北教育报刊传媒有限公司100％的股权；

　　12．湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100％的股权；

　　13．湖北省新华书店（集团）有限公司100％的股权；

　　14．湖北天一国际文化有限公司100％的股权；

　　15．湖北新华印务有限公司100％的股权；

　　16．湖北长江出版印刷物资有限公司100％的股权。

　　根据天健所出具的天健审（2011）1－15 号《审计报告》，以上拟购买资产最近两年的备考财务报表简要情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（一）本部教材中心相关业务资产

　　1．基本情况

　　2002年以前，湖北省新闻出版局下属的印刷业管理处负责中小学教材的出版、印制和发行工作。2002年，湖北省启动中小学课程改革，教材出版、发行打破了原来人民教育出版社、人民音乐出版社、人民美术出版社等少数几个中央教材出版社“一统天下”的局面。湖北省新闻出版局为应对市场竞争，确保湖北省新闻出版局租型教材市场的主流地位，当即成立了编辑出版部，主要宗旨是加强市场竞争力。该中心主要从事教材的宣传、推广、市场营销、培训等工作，而印制职能仍留在印刷业管理处。2004年，湖北长江出版集团成立后，按照政事、政企分离原则，湖北长江出版集团核心企业湖北省出版总社正式成立了中小学教材出版中心，将原湖北省新闻出版局印刷业管理处承担的中小学教材印制和原编辑出版部的教材宣传、推广、市场营销、培训等业务职能，全部划归湖北省出版总社中小学教材出版中心，采用总部事业部的管理模式。2009年12月，湖北省出版总社（含中小学教材出版中心）被吸收合并入长江出版传媒集团，其中小学教材出版中心业务改由长江出版传媒集团教材中心（以下简称“教材中心”）经营。

　　教材中心的出版发行业务模式分为原创出版和代理出版印制两种。原创出版是教材中心自己组织编写的选修选订类教材和相关的配套产品，自行出版印制；代理出版是教材中心与教材原创出版社通过签订代理协议取得原创出版社的版权代理权，由教材中心出版印制、维护市场，即所谓“租型业务”。

　　2．经营情况

　　教材中心自主研发的产品和代理的教材产品，主要由长江出版传媒集团下属的新华印务负责印制，通过长江出版传媒集团下属的省新华书店集团发行，向湖北省各地中小学校供应教材。相对于一般图书出版，中小学教材出版具有特殊性，对经营单位在管理水平、经营规模、资金实力、业务能力等方面有较高的要求，长江出版传媒集团教材中心所经营的中小学教材出版发行业务的主要市场为湖北省内，其中义务教育阶段和高中教育阶段教材均占有湖北省内80％以上的市场份额。

　　目前，与长江出版传媒集团建立代理关系的教材原创出版单位主要有人民教育出版社、人民教育电子音像出版社、人民美术出版社等。教材中心代理教材产品主要以人民教育出版社、人民美术出版社等中央出版社为主，涵盖了从小学到高中的所有学科教材。

　　教材中心原创出版产品目前已出版了18个品种，主要有小学《信息技术》（3－6年级使用，是湖北省政府采购的免费供应教材），《高中研究性指导手册》、《高中社会实践活动》、《高中新课程与网络应用》等。2011年，将陆续开发《高中数学衔接读本》、《高中通用技术手册》、《高中信息技术手册》等产品。

　　3．近二年备考财务报表信息（经审计）

　　上市公司／本公司／公司／华源发展

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　长江出版传媒集团

　　指

　　湖北长江出版传媒集团有限公司

　　华源集团

　　指

　　中国华源集团有限公司

　　华源投发

　　指

　　上海华源投资发展（集团）有限公司

　　本次交易／本次重大资产重组／本次发行／本次发行股份购买资产

　　指

　　华源发展向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务及资产之行为

　　拟注入资产／拟购买资产／标的资产

　　指

　　长江出版传媒集团合法拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等相关的经营业务、股权资产，具体指：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司的股权资产（以上均指100％股权）。

　　目标公司

　　指

　　湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司

　　人民社

　　指

　　湖北人民出版社有限公司

　　文艺社

　　指

　　长江文艺出版社有限公司

　　教育社

　　指

　　湖北教育出版社有限公司

　　少儿社

　　指

　　湖北少年儿童出版社有限公司

　　科技社

　　指

　　湖北科学技术出版社有限公司

　　美术社

　　指

　　湖北美术出版社有限公司

　　九通社

　　指

　　湖北九通电子音像出版社有限公司

　　大家报刊传媒

　　指

　　湖北大家报刊传媒有限责任公司

　　教育报刊传媒

　　指

　　湖北教育报刊传媒有限公司

　　原省新华书店

　　指

　　湖北省新华书店

　　省新华书店集团

　　指

　　湖北省新华书店（集团）有限公司

　　外文书店

　　指

　　湖北省外文书店有限公司

　　新华资产公司

　　指

　　湖北省新华资产管理有限公司

　　新华产业园

　　指

　　湖北省新华印刷产业园有限公司

　　新华印务

　　指

　　湖北新华印务有限公司

　　物资公司

　　指

　　湖北长江出版印刷物资有限公司

　　高速彩印

　　指

　　湖北新华高速彩印有限公司

　　美雅印务

　　指

　　湖北新华美雅精装印务有限公司

　　长江数字出版

　　指

　　湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司

　　海豚传媒

　　指

　　海豚传媒股份有限公司

　　天一国际

　　指

　　湖北天一国际文化有限公司

　　长江新世纪

　　指

　　北京长江新世纪文化传媒有限公司

　　新华书业

　　指

　　湖北新华书业文化股份有限公司

　　海豚传媒

　　指

　　海豚传媒股份有限公司

　　发行股份购买资产协议

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之发行股份购买资产协议书

　　盈利预测补偿协议

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之盈利预测补偿协议

　　管理人／公司管理人

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司管理人

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会及其派出机构

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　独立财务顾问／

　　长江保荐

　　指

　　长江证券承销保荐有限公司

　　天健兴业

　　指

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　永业行

　　指

　　湖北永业行评估咨询有限公司

　　天健所

　　指

　　天健会计师事务所有限公司

　　天职国际

　　指

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　法律顾问／北京德恒

　　指

　　北京市德恒律师事务所

　　利安达

　　指

　　利安达会计师事务所有限责任公司／利安达信隆会计师事务所有限责任公司（2009年更名前）

　　《重整计划》

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司重整计划

　　《重整监督报告》

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告

　　上海一中院

　　指

　　上海市第一中级人民法院

　　上海二中院

　　指

　　上海市第二中级人民法院

　　债权人

　　指

　　符合破产法第四十四条规定的，华源发展的某个、部分或全体债权人

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《规定》

　　指

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）

　　《准则第26号》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》

　　元

　　指

　　人民币元

　　上市公司／本公司／公司／华源发展

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　单位名称

　　房屋建筑物名称

　　坐落位置

　　建筑面积（㎡）

　　账面原值（2010

　　年12月31日）

　　账面净值（2010

　　年12月31日）

　　省新华书店集团松滋分公司

　　松滋新综合大楼

　　新江口镇世纪大道

　　2，700

　　5，174，305．06

　　5，174，305．06

　　省新华书店集团

　　图书分拣中心

　　桥口区古田二路汉正街都市工业园

　　48，268

　　172，134，912．52

　　171，112，861．47

　　新华印务

　　物资仓库

　　硚口区长丰街长丰村

　　8，333．09

　　24，709，723．98

　　24，184，650．62

　　报纸大楼

　　硚口区长丰街长丰村

　　7，106．61

　　21，818，830．80

　　21，351，235．97

　　合计

　　66，407．70

　　223，837，772．36

　　221，823，053．12

　　公司名称

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　股票上市地

　　上海证券交易所

　　股票代码

　　600757

　　股票简称

　　ＳＴ源发

　　注册资本

　　人民币55，217．2227万

　　法定代表人

　　王建辉

　　董事会秘书

　　万智

　　注册地址

　　上海市浦东新区商城路660号

　　营业执照注册号

　　310000000047365

　　组织机构代码

　　13227950－9

　　税务登记证号

　　310115132279509

　　经营范围

　　生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营代理经国家批准的各类商品，进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和三来一补业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　联系地址

　　湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座1108室

　　邮政编码

　　430070

　　联系电话

　　027－87673688

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份

　　75，000，000

　　75．00％

　　2、内部职工股

　　2，500，000

　　2．50％

　　未上市流通股份合计

　　77，500，000

　　77．50％

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　22，500，000

　　22．50％

　　已上市流通股份合计

　　22，500，000

　　22．50％

　　三、股份总数

　　100，000，000

　　100．00％

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份

　　135，000，000

　　75．00％

　　2、内部职工股

　　－

　　－

　　未上市流通股份合计

　　135，000，000

　　75．00％

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　45，000，000

　　25．00％

　　已上市流通股份合计

　　45，000，000

　　25．00％

　　三、股份总数

　　180，000，000

　　100．00％

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、未上市流通股份

　　发起人股份

　　155，773，800

　　72．70％

　　未上市流通股份合计

　　155，773，800

　　72．70％

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　58，500，000

　　27．30％

　　已上市流通股份合计

　　58，500，000

　　27．30％

　　三、股份总数

　　214，273，800

　　100．00％

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、未上市流通股份

　　发起人股份

　　221，162，818

　　70．26％

　　未上市流通股份合计

　　221，162，818

　　70．26％

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　93，600，000

　　29．74％

　　已上市流通股份合计

　　93，600，000

　　29．74％

　　三、股份总数

　　314，762，818

　　100．00％

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、未上市流通股份

　　发起人股份

　　331，744，227

　　70．26％

　　未上市流通股份合计

　　331，744，227

　　70．26％

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股

　　140，400，000

　　29．74％

　　已上市流通股份合计

　　140，400，000

　　29．74％

　　三、股份总数

　　472，144，227

　　100．00％

　　股份类型

　　持股数量（股）

　　占总股本的比例

　　一、有限售条件的流通股份

　　发起人股份

　　331，744，227

　　60．08％

　　有限售条件的流通股份合计

　　331，744，227

　　60．08％

　　二、无限售条件的流通股份

　　人民币普通股

　　220，428，000

　　46．69％

　　无限售条件的流通股份合计

　　220，428，000

　　39．92％

　　三、股份总数

　　552，172，227

　　100．00％

　　序号

　　股东姓名或名称

　　持股数量

　　持股比例

　　1

　　湖北长江出版传媒集团有限公司

　　120，586，064

　　21．84％

　　2

　　中国工商银行股份有限公司上海市分行

　　96，000，000

　　17．39％

　　3

　　上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）

　　94，461，082

　　17．11％

　　4

　　王国璞

　　17，643，000

　　3．20％

　　5

　　雅鹿集团有限公司

　　9，721，198

　　1．76％

　　6

　　袁克平

　　8，419，880

　　1．52％

　　7

　　江苏双猫纺织装饰有限公司

　　7，247，530

　　1．31％

　　8

　　上海外高桥保税区联合发展有限公司

　　5，714，631

　　1．03％

　　9

　　上海天诚创业发展有限公司

　　4，506，842

　　0．82％

　　10

　　上海华源投资发展（集团）有限公司

　　3，560，100

　　0．64％

　　合计

　　367，860，327

　　66．62％

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　总资产

　　93，421，871．30

　　1，068，100，870．49

　　1，556，920，808．75

　　负债总额

　　93，421，871．30

　　2，306，672，273．39

　　2，255，497，991．91

　　归属于母公司所有者权益

　　－

　　－1，240，190，743．88

　　－744，197，076．19

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　630，362，179．39

　　547，178，084．04

　　990，781，737．27

　　利润总额

　　696，622，084．07

　　－564，222，974．65

　　－777，735，770．10

　　归属于母公司股东的净利润

　　851，925，956．05

　　－500，343，520．32

　　－754，165，450．49

　　公司名称

　　湖北长江出版传媒集团有限公司

　　注册地址

　　湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　成立时间

　　2008年7月28日

　　法定代表人

　　王建辉

　　注册资本

　　人民币15，000万元

　　公司类型

　　有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号

　　420000000027897

　　组织机构代码

　　67648297－8

　　税务登记证号

　　420111676482978

　　营业期限

　　2008年7月28日至2099年12月31日

　　经营范围

　　经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至2012年7月17日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年6月3日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　业务范围

　　持股

　　比例

　　1

　　武汉天行健教育培训学校

　　50

　　培训

　　100％

　　2

　　《行政事业资产与财务》杂志社

　　40

　　《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行（有效期至2013年12月31日）及广告业务。

　　100％

　　3

　　湖北长江崇文文化地产有限公司

　　8，000

　　房地产开发及销售、文化业投资建设；房屋租赁、物业管理；市场、工业区及市政工程的建设。

　　100％

　　4

　　湖北省新华资产管理有限公司

　　10，000

　　资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。

　　100％

　　5

　　湖北省新华印刷产业园有限公司

　　3，309

　　房地产开发、产业园区建设、物业管理、房屋租赁、水电维修、普通货物运输（有效期至2013年7月31日）。

　　100％

　　6

　　湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司

　　1，000

　　古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

　　100％

　　7

　　湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司

　　300

　　非学历教育培训，会务服务，物业服务，日用品、工艺美术品的销售单位食堂、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；散装食品、预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　100％

　　8

　　湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司

　　1，000

　　组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（有效期至2011年4月30日）；废旧物资回收。

　　51％

　　9

　　湖北长江东光物业管理有限责任公司

　　300

　　物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工；酒店管理和咨询服务。

　　51％

　　10

　　湖北长江崇文文化广场有限责任公司

　　2，000

　　百货、珠宝首饰（需持证经营的除外）、针纺织品、电子通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金、机械产品、家用电器、建筑装饰材料的销售；验光配镜；房屋及柜台租赁；经营预包装食品、冷热饮（有效期至2011年6月3日）。

　　100％

　　11

　　湖北省鲁湖垂钓有限公司

　　50

　　垂钓、商务会议、休闲度假、娱乐健身服务。

　　100％

　　12

　　湖北长江教育研究院

　　50

　　教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。

　　100％

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　7，053，890，761．56

　　6，767，689，300．51

　　6，287，676，816．23

　　其中：流动资产

　　2，383，642，572．91

　　2，195，544，429．04

　　1，904，344，802．54

　　负债总额

　　2，523，269，457．98

　　2，100，488，138．35

　　1，836，177，808．21

　　其中：流动负债

　　1，401，757，999．44

　　1，512，480，549．73

　　1，351，249，146．52

　　所有者权益合计

　　4，530，621，303．58

　　4，667，201，162．16

　　4，451，499，008．02

　　归属于母公司所有者权益合计

　　4，473，308，418．43

　　4，608，628，389．03

　　4，379，591，412．91

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　2，411，579，673．27

　　2，456，577，281．56

　　2，167，177，996．75

　　营业利润

　　182，972，161．07

　　101，445，900．46

　　102，820，768．30

　　利润总额

　　253，789，447．60

　　146，777，481．24

　　124，737，168．15

　　净利润

　　239，213，487．36

　　82，831，458．11

　　81，340，726．21

　　归属于母公司股东的净利润

　　233，818，236．35

　　84，752，775．00

　　79，713，175．50

　　姓名

　　在上市公司担任职务

　　在长江出版传媒集团担任职务

　　是否在上市公司领取报酬、津贴

　　王建辉

　　董事长

　　董事长

　　否

　　周百义

　　副董事长

　　董事、副总裁

　　否

　　刘志田

　　董事

　　董事、总裁

　　否

　　周艺平

　　董事、总经理

　　董事

　　否

　　万智

　　董事、董事会秘书

　　－

　　否

　　华应生

　　董事、副总经理

　　集团下属企业湖北省新华资产管理有限公司董事长、国试书业（武汉）有限公司董事、省新华书店集团董事长

　　否

　　宋丹娜

　　监事会主席

　　副总裁、董事

　　否

　　李兵

　　监事

　　集团下属企业湖北少年儿童出版社有限公司社长

　　否

　　李文华

　　监事

　　集团下属企业湖北人民出版社计划财务部主任

　　否

　　田武英

　　副总经理

　　集团下属企业湖北新华印务有限公司董事长、湖北省新华印刷产业园有限公司董事长

　　否

　　邱菊生

　　副总经理

　　－

　　否

　　张先立

　　总会计师

　　－

　　否

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　居住地

　　在其他国家居留权情况

　　王建辉

　　男

　　董事长

　　中国

　　武汉

　　无

　　刘志田

　　男

　　董事、总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　宋丹娜

　　女

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　那拓祺

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　周百义

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　赵亚平

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　周艺平

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　史可荣

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　梅铁怀

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　刘道清

　　男

　　监事会主席

　　中国

　　武汉

　　无

　　冯芳华

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　孙杰才

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　罗伟明

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　喻树良

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　其中：流动资产

　　1，888，418，767．60

　　1，889，672，595．47

　　负债总额

　　1，233，335，899．60

　　1，246，754，199．26

　　其中：流动负债

　　1，224，283，864．54

　　1，196，946，610．11

　　所有者权益合计

　　2，415，863，115．07

　　2，312，259，282．68

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，366，373，602．96

　　2，268，061，675．55

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，154，402，336．85

　　营业利润

　　205，311，352．27

　　195，272，962．50

　　利润总额

　　250，113，124．54

　　242，150，544．12

　　净利润

　　236，769，960．92

　　191，373，439．22

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　190，996，498．53

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　103，225，417．69

　　262，283，310．96

　　其中：流动资产

　　81，227，570．51

　　240，313，894．92

　　负债总额

　　66，705，373．99

　　38，300，008．05

　　其中：流动负债

　　66，705，373．99

　　38，300，008．05

　　所有者权益合计

　　36，520，043．70

　　223，983，302．91

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　351，693，696．83

　　327，291，102．68

　　营业利润

　　16，104，994．30

　　19，077，699．79

　　利润总额

　　23，354，349．52

　　30，798，144．05

　　净利润

　　23，354，349．52

　　21，803，358．04

　　2009－2010年，本部教材中心相关业务净利润占本次交易标的资产同期净利润的11．39％、9．86％，显示本次交易拟注入资产的盈利能力并不依赖教材中心相关业务。

　　（二）湖北人民出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号Ｂ座16层

　　法定代表人：刘道清

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041762

　　税务登记号：420111714608659

　　经营范围：社会科学类图书的出版、发行（有效期至2011年12月30日）。

　　人民社的前身为湖北人民出版社，于1954年8月在中南人民出版社和中南人民文学出版社的基础上组建，原为长江出版传媒集团下属各专业出版社的母社。1984年12月25日，湖北人民出版社在武汉市工商局领取了《企业法人营业执照》，注册资金为194万元。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2009年12月31日，湖北人民出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北人民出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币3，000万元。

　　2．经营情况

　　人民社主要出版马列主义、毛泽东思想、邓小平理论等理论著作、党史党建及通俗政治理论读物，出版以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史方面图书。根据湖北省委、湖北省政府的要求出版各种时事宣传读物和地方志，租型出版重大政治生活年份的政治读物。近年来，人民社结合市场需求，出版了具有一定市场竞争优势的文史、传记类读物，另外在实用经济、生活、励志、青少年读物等出版领域也具有一定的品种规模。

　　自成立以来，人民社出版的各类图书，对于充分发挥党的思想宣传舆论阵地的作用，配合和推动各个时期党的中心工作；对于党联系和团结广大知识分子，发展和繁荣地方科技文化事业；对于促进社会主义物质文明和精神文明建设；对于培养有理想、有文化、有道德、有纪律的社会主义新人都作出了应有的贡献。也使人民社在知识界和广大读者中树立了良好的形象，并获得了较高的社会声誉。

　　人民社自成立以来，共出版图书16，540多种，印数超过126，450万册，有800多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中“邓小平理论研究书系”获中国图书奖荣誉奖、《胡风全集》获国家图书奖荣誉奖、《汉语大字典袖珍本》获中国图书奖、《山海经的文化寻踪》被评为中华优秀出版物。

　　人民社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外图书12种；向海外出版机构输出图书30余种。

　　2008—2010年，人民社分别出版图书495种、572种、482种，其中新版图书分别为72种、69种、63种，重印图书分别为49种、92种、65种；出版图书重印率分别为10％、16％、13％。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　52，925，116．40

　　58，608，071．17

　　其中：流动资产

　　41，784，534．40

　　43，818，742．44

　　负债总额

　　21，228，344．79

　　21，387，842．92

　　其中：流动负债

　　21，228，344．79

　　21，387，842．92

　　所有者权益合计

　　31，696，771．61

　　37，220，228．25

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　46，234，139．80

　　34，904，733．77

　　营业利润

　　－7，497，640．90

　　－6，654，042．79

　　利润总额

　　－4，206，622．36

　　2，564，236．56

　　净利润

　　－4，206，622．36

　　1，906，474．96

　　（三）长江文艺出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市武昌区雄楚大街268号湖北出版文化城

　　法定代表人：刘学明

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000008674

　　税务登记号：420111751032361

　　经营范围：文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行（有效期至2011年12月30日）；设计、制作、代理发布印刷品广告。

　　文艺社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日，经文化部文出字（85）第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准，长江文艺出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，长江文艺出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“长江文艺出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币3，000万元。

　　2．经营情况

　　文艺社拥有图书、期刊出版经营资质，已经基本形成书、刊、网络、数字出版良性互动的、跨媒体运营的多元化发展格局。业务以大众图书为主，学术著作为辅。近几年，文艺社相继被评为全国百佳出版社、全国版权输出先进单位。

　　文艺社自成立以来，共出版图书近万种，印数超过9，000万册，有几十多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《天下财富》、《远去的驿站》、《张居正》、《大秦帝国》等获国家“五个一工程”奖，《你是一座桥》获第二届（苹花杯）中国优秀传记文学作品奖， 《中国新诗库（1－10卷）》获第五届国家图书提名奖，《张居正》获首届姚雪垠长篇历史小说奖。文艺社推出的《二月河文集》、《张居正》等历史类图书已经成为畅销全国的知名品牌，逐步在大众读物和学术专著方面形成了以历史小说系列、名人传记、名家散文系列、年选系列等为代表的出版品牌。根据北京开卷信息技术有限公司公布的统计数据，长江文艺出版社有限公司在全国文艺类出版社图书零售市场占有率名列前茅。

　　文艺社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外图书50余种；向海外出版机构输出图书100余种。

　　2008年—2010年，文艺社分别出版图书319种、429种、408种，其中新版图书分别为 186 种、240种、330种，重印图书分别为133 种、189种、78种；出版图书重印率分别为71．5 ％、44％、23．6％。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　91，891，133．64

　　75，393，985．52

　　其中：流动资产

　　86，562，183．42

　　53，883，060．82

　　负债总额

　　16，777，464．69

　　15，180，223．47

　　其中：流动负债

　　16，777，464．69

　　15，180，223．47

　　所有者权益合计

　　75，113，668．95

　　60，213，762．05

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　36，407，037．18

　　34，937，750．35

　　营业利润

　　12，612，461．26

　　3，150，080．47

　　利润总额

　　14，899，906．90

　　5，931，818．99

　　净利润

　　14，899，906．90

　　5，240，355．10

　　（四）湖北教育出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市江汉区青年路277号

　　法定代表人：邱菊生

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041787

　　税务登记号：420103177571909

　　经营范围：出版教育图书（有效期至2011年12月30日）；房屋租赁。

　　教育社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日，经文化部文出字（85）第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准，湖北教育出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，湖北教育出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北教育出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币8，000万元。

　　2．经营情况

　　教育社目前已经基本形成书、电子、网络出版良性互动的、跨媒体运营的多元化发展格局，业务以出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作为主，主要产品包括教材、教辅、学术理论著作、大众读物等。

　　教育社自成立以来，共出版图书20，000多种，印数超过88，875万册，有500多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《中国教育大系》、《楚学文库》、《尔雅诂林》、《文化语言学（增订本）》、《熊十力全集》等获国家图书奖，《中国教育大系》、《楚学文库》、《中国社会史论》、《中国翻译词典》、《中国近代文学翻译概论》等获中国图书奖；《众志成城——98长江抗洪图》等获国家“五个一工程”奖；《中国20世纪外国文学翻译史》、《中国客家建筑文化（上、下）》获中华优秀出版物提名奖。

　　教育社共有三大板块、七大产品线。推出的教辅系列图书《语文读本》《听力训练》《新动力——课堂讲练考系列》《长江学典》《长江考典》等已经成为畅销全国的知名品牌。除教材、教辅外，还逐步在大众读物和学术专著方面形成了荆楚文化系列，如《楚学文库》《世纪楚学》《楚文化知识丛书》《文化湖北》等；翻译文化系列，如《中国翻译史》《中国20世纪外国文学翻译史》《中国翻译词典》《翻译理论研究辑》等；大众教育系列，如《老师学生家长共享系列》《名师大课堂系列》《亲子教育系列》等；社会活动系列，以社会热点焦点为主题的青少年读书活动、农家书屋、社区书屋等图书品种，如《我的和谐家园》《祖国在我心中》《凤舞九天》等；英语读物系列，如《英语阅读系列》《丢分题系列》等；助学读物系列，如《大参考系列》《培优1＋3系列》《一题多解》等为代表的出版品牌。

　　教育社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外图书30余种；向海外出版机构输出图书10余种。

　　教育社2008年—2010年，分别出版图书（含电子出版物） 783种、963种、1，582种，其中新版图书分别为261种、484种、713种，重印图书分别为522种、479种、869种；出版图书重印率分别为66．70％、50％、54．93％。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　293，820，934．34

　　353，698，671．37

　　其中：流动资产

　　145，915，254．65

　　203，325，299．28

　　负债总额

　　40，891，215．61

　　106，993，136．87

　　其中：流动负债

　　40，891，215．61

　　106，993，136．87

　　所有者权益合计

　　252，929，718．73

　　246，705，534．50

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　118，492，656．62

　　98，862，035．87

　　营业利润

　　8，673，685．60

　　8，496，980．80

　　利润总额

　　11，321，647．95

　　10，750，661．73

　　净利润

　　11，321，647．95

　　7，269，995．59

　　（五）湖北少年儿童出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市雄楚大街268号出版文化城主楼Ｂ座6楼

　　法定代表人：李兵

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041027

　　税务登记号：420111177568398

　　经营范围：少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。

　　少儿社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日，经文化部文出字（85）第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准，湖北少年儿童出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，湖北少年儿童出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北少年儿童出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币8，000万元。

　　2．经营情况

　　少儿社主要出版适合少年儿童、家长、教师及少儿工作者阅读的文学、艺术、科普、知识、低幼等各类图书及助学读物、期刊、电子音像出版物，在全国同行业中有较好声誉与影响力。自成立以来，少儿社作为一家具有高度责任感的少儿图书出版社，一直致力于以优秀的图书产品和服务，传播优秀的的少年儿童读物、培养少年儿童的审美能力、提升少年儿童的文化素质、满足少年儿童的阅读需要。目前，少儿社已和全国各省市新华系统、民营图书渠道、网络图书渠道及图书专业媒体和大众媒体建立了深厚的联系，企业的市场竞争力和成长性排名逐年上升，多次被评为全国良好出版社、全国新闻出版系统先进集体。

　　自成立以来，少儿社共出版图书1万多种，印数超过30亿册，有800多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《少儿科普名人名著书系》、《李毓佩数学故事系列》、《东方之子刘先平探险系列》、《壮丽天河》等获中国出版政府奖、中国图书奖，国家“五个一工程”奖。

　　少儿社推出的《优质课堂》等教辅类图书已经成为畅销全国的知名品牌，除教材、教辅外，逐步在儿童文学读物、科普读物、低幼读物等方面形成了以百年百部系列、少儿科普名人名著系列、起点阅读系列等为代表的出版品牌。

　　少儿社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外图书100余种；向海外出版机构输出图书50余种。

　　2008年—2010年，湖北少儿出版社分别出版图书771种、1150种、1630种，其中新版图书分别为370种、530种、767种，重印图书分别为401种、620种、863种；出版图书重印率分别为52％、53％、53％。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　365，485，264．03

　　386，596，037．23

　　其中：流动资产

　　274，196，045．89

　　262，417，912．61

　　负债总额

　　163，735，764．93

　　185，655，836．72

　　其中：流动负债

　　163，735，764．93

　　164，514，170．69

　　所有者权益合计

　　201，749，499．10

　　200，940，200．51

　　归属于母公司所有者权益合计

　　156，186，399．27

　　161，760，313．70

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　244，228，935．66

　　184，563，368．60

　　营业利润

　　23，384，356．83

　　7，052，578．66

　　利润总额

　　25，006，025．69

　　8，962，139．26

　　净利润

　　21，371，631．27

　　6，012，588．10

　　归属于母公司所有者的净利润

　　15，478，418．25

　　4，711，726．36

　　6．子公司

　　（1）海豚传媒股份有限公司

　　1）基本情况

　　住所：武汉市雄楚大街268号

　　法定代表人：李兵

　　注册资本：6，600万元

　　公司类型：股份有限公司

　　注册号：420000000011080

　　税务登记号：420106780946912

　　经营范围：公开发行的国内版书刊（新华书店包销类除外，有效期至2012年3月25日）；卡通及动画产品设计、制作；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务；作者权益代理；版权代理；纸张、儿童服饰、玩具、文具制作与销售。

　　2）经营情况

　　该公司致力于0到18岁少年儿童和青少年读物的出版、卡通动画产品的设计制作，目前主要定位于出版、发行青春文学、低幼启蒙、科普百科、少儿英语类等一般图书和幼儿园教材，以及三维动画剧的设计与制作。

　　3）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　153，603，760．56

　　132，303，663．36

　　其中：流动资产

　　145，228，429．04

　　126，249，378．39

　　负债总额

　　62，826，096．46

　　53，966，607．62

　　其中：流动负债

　　62，826，096．46

　　53，966，607．62

　　所有者权益合计

　　90，777，664．10

　　78，337，055．74

　　归属于母公司所有者权益合计

　　88，656，008．38

　　76，778，762．61

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　148，795，904．44

　　113，987，530．16

　　营业利润

　　15，547，087．70

　　4，272，609．54

　　利润总额

　　15，585，002．78

　　4，197，500．36

　　净利润

　　11，950，608．36

　　2，899，830．72

　　归属于母公司所有者的净利润

　　11，877，245．77

　　3，135，233．30

　　（六）湖北科学技术出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：刘健飞

　　注册资本：3，000 万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041800

　　税务登记号：420111177569761

　　经营范围：科学技术图书出版（有效期至2011年12月30日）、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。

　　科技社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日，经文化部文出字（85）第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准，湖北科学技术出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，湖北科学技术出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北科学技术出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币3，000万元。

　　2．经营情况

　　科技社业务以医学类、生活类、农业类、高职高专教材、中小学教学辅助读物等科技类学术著作、大众读物、教材教辅、工具书为主。自成立以来，科技社曾多次被评为全国良好出版、全国服务社会主义新农村先进出版发行单位、省级精神文明单位。

　　科技社自成立以来，共出版图书5，200多种，印数超过3．1亿册，有20多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中，《长江三峡工程技术丛书》、《泌尿男生殖外科手术图谱》、《中国沿海地区21世纪持续发展》、《人类精子学》、《非典型肺炎预防手册》等获中国图书奖，《中国粮食安全问题：实政研究与政策选择》、《中国自然灾害灾情分析与减灾对策》等获国家“五个一工程”奖，《创伤学——基础与临床》、《河道截流及流水中筑坝技术》等获中华优秀出版物奖，《系统辨识及其在水电能源中的应用》、《脉冲激光沉积动力学与玻璃基薄膜》获“三个一百”原创工程奖。

　　科技社推出的《王忠诚神经外科学》、《外科病理学》、《创伤学——基础与临床》等医学专著已经成为畅销全国的知名品牌。“新农村书屋”目前已经出版400余品种，名列全国前茅。

　　科技社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，促进了文化交版权贸易活跃。截至2010年底，“中华武术大观”“现代中医研究丛书”等80余品种的图书输出海外。

　　2008—2010年，科技社分别出版图书627种、988种、1，008种，其中新版图书分别为190种、216种、233种，重印图书分别为437种、772种、775种；出版图书重印率分别为70％、78％、76．8％。

　　3． 近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　62，268，067．41

　　66，700，535．44

　　其中：流动资产

　　59，122，307．96

　　52，446，859．07

　　负债总额

　　16，321，481．03

　　18，767，503．05

　　其中：流动负债

　　16，321，481．03

　　18，767，503．05

　　所有者权益合计

　　45，946，586．38

　　47，933，032．39

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　45，526，066．82

　　36，146，806．66

　　营业利润

　　－830，319．41

　　－807，325．53

　　利润总额

　　1，770，927．73

　　2，789，578．74

　　净利润

　　1，770，927．73

　　1，751，214．21

　　（七）湖北美术出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：冯芳华

　　注册资本：3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041795

　　税务登记号：420111177567125

　　经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有效期至2011年12月30日。

　　美术社的前身是湖北美术出版社。1985年1月24日，经文化部文出字（85）第109号《同意成立湖北美术出版社和恢复群益堂副牌》文件批准，湖北美术出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，湖北美术出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北美术出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币3，000万元。

　　2．经营情况

　　美术社现已经基本形成书、刊、网络及数字出版的多元化发展格局。业务主要以高校美术教材、美术高考教学培训用书、少儿读物出版为主，以学术著作、艺术设计类读物、大众读物等图书出版为辅。

　　美术社自成立以来，共出版图书6，950多种，印数超过24，038万册。1998年以来，有16种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中，《辛亥革命大写真》获中国图书奖，《楚秦汉漆器艺术·湖北》、《中国法帖全集》获国家图书奖，《撒叶儿嗬—清江土家跳丧》获出版政府奖图书奖，《中国法帖全集》、《盘龙城青铜文化》、《中国家具史》获中国优秀艺术图书奖，《给爸爸的吻》、《威廉先生的圣诞树》、《晚安秋千》获冰心儿童奖，《中国传统工艺全集》获中华优秀出版物奖，《绿色圣地——神农架》、《辛亥革命大写真》、《中国法帖全集》、《绿色圣地——神农架》获省图书奖，《撒叶儿嗬—清江土家跳丧》获省出版政府奖。

　　美术社推出的《高教自考艺术设计专业教材（清华）》、《高等教育艺术设计学科专业教材》、《高校动画系列教材》等高校教材、美术高考类读物已成为畅销全国的知名品牌，并占有一定的市场地位，除此，在少儿美术、艺术设计、画册、作品集及其他大众类读物方面也有一定的出版影响力。

　　美术社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外图书10余种；向海外出版机构输出图书20余种。

　　2008年—2010年，美术社累计出版图书2，317种，其中新版图书为1，551种，重印图书766种；出版图书重印率为33．06％。

　　3． 近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　123，354，409．45

　　114，478，097．91

　　其中：流动资产

　　114，767，038．51

　　103，400，935．24

　　负债总额

　　36，049，702．04

　　37，314，459．78

　　其中：流动负债

　　36，049，702．04

　　37，314，459．78

　　所有者权益合计

　　87，304，707．41

　　77，163，638．13

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　50，548，880．86

　　49，483，196．17

　　营业利润

　　5，482，527．50

　　7，477，962．12

　　利润总额

　　9，933，369．28

　　9，029，022．70

　　净利润

　　9，933，369．28

　　6，331，253．29

　　（八）崇文书局有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：李尔钢

　　注册资本：1，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041779

　　税务登记号：420111177575491

　　经营范围：编辑、出版辞书、工具书。

　　崇文书局有限公司的前身是湖北辞书出版社。1985年3月7日，经文化部文出字（85）第340号《同意湖北人民出版社设立两个副牌——荆楚书社和湖北辞书出版社》文件批准，湖北辞书出版社正式成立。2005年9月5日，湖北辞书出版社在湖北省工商局换发了《企业法人营业执照》，更名为崇文书局。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，崇文书局由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“崇文书局有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币1，000万元。

　　2．经营情况

　　崇文书局有限公司业务以辞书、学术著作、文化历史、古籍整理等为主，主要产品包括工具书、文史图书、教辅、大众生活读物等。

　　自成立以来，崇文书局有限公司共出版图书1，950多种，印数超过10，263万册，有22种图书获得国家、省、部级以上优秀图书奖。其中，《汉语大字典》获国家图书奖、中国辞书奖特别奖，《中国戏曲表演艺术辞典》、《禅宗辞典》获首届中国辞书奖，《全宋词典故辞典》获第二届中国辞书奖，《汉语大字典·普及本》、《中华成语全典》等获第二届湖北图书奖，《新编字典》（双色版）、《戴望舒传》、《辞书论评集》等获湖北省100种好书。

　　崇文书局有限公司推出的《学生工具书·辞典系列》深受中小学生欢迎，《鉴赏辞典系列》已数次再版重印，《培优新帮手》、《小学生数学应用题巧思妙解》、《小学生极品作文》等教辅类图书已经成为畅销全国的知名品牌；除教辅外，《李国文读史》等文史图书、《人体语言密码》、《苏三的花花草草、瓶瓶罐罐》等生活类图书、《黎元洪传》、《聂绀弩传》等著名人物传记系列、最美文系列、百科聚焦系列等为代表的出版品牌，都在市场上广受欢迎，成为崇文书局有限公司的支柱产品。

　　2008年—2010年，崇文书局有限公司分别出版图书380种、172种、374种，其中新版图书分别为184种、97种、205种，重印图书分别为196种、75种、169种；出版图书重印率分别为 51．6％、43．6％、45％。

　　3． 近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　23，701，521．71

　　21，053，410．27

　　其中：流动资产

　　23，413，827．98

　　20，230，604．32

　　负债总额

　　8，527，925．46

　　6，956，186．27

　　其中：流动负债

　　8，527，925．46

　　6，956，186．27

　　所有者权益合计

　　15，173，596．25

　　14，097，224．00

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　20，205，748．57

　　18，660，018．41

　　营业利润

　　265，121．06

　　768，705．37

　　利润总额

　　1，076，372．25

　　1，608，148．55

　　净利润

　　1，076，372．25

　　808，486．90

　　（九）湖北九通电子音像出版社有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：袁定坤

　　注册资本：2，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041818

　　税务登记证号码：420111764139950

　　经营范围：出版文化、教育、科技方面的电子出版物（有效期至2012年5月31日）；经批准的音像制品的拍摄、制作、加工、出版发行及音像带的零售兼批发（有效期至2011年3月31日）、书刊（有效期至2012年3月24日）、纸张的批零兼营；利用批准的音像制品制作、发布国内广告；服装的设计、加工、销售；房屋装饰；工艺美术品（不含金银饰品）的制作销售；五金交电的零售兼批发。

　　九通社的前身是九通音像出版社。1993年1月11日，经国家新闻出版署新出音（1993）38号《关于同意成立九通音像出版社的批复》文件批准，同意成立九通音像出版社。1993年5月15日，九通音像出版社在湖北省工商局领取了注册号为17759987的《企业法人营业执照》。1997年8月29日，经国家新闻出版署新出音〔1997〕734号《关于调整湖北省电子出版物出版机构的批复》文件批准，九通音像出版社更名为九通电子音像出版社。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月31日，九通电子音像出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“九通电子音像出版社有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币2，000万元。

　　2．经营情况

　　九通社以“内容提供商”为基本定位，利用专业电子音像出版社的多载体优势，适应市场需求，实现对同一内容产品的电子、音像、图书、期刊、网络、电视、远程教育等多种载体的立体化开发。依托建社以来儿童教育音像产品的品种积累优势、多年经营人教社租型英语产品的资源优势和湖北丰富的地域文化优势，沿着“小”、“专”、“特”的发展路径，构建发展“儿童教育音像”、以英语为特色的“中小学教辅”及“湖北文化音像精品工程”三大业务板块。

　　自成立以来，九通社共出版图书及电子音像出版物4，000多种，印数超过8，250万片（盒／册），有20多种音像电子产品获得省、部级以上优秀出版物奖。其中，《全唐诗》获得国家电子出版物奖提名奖，《幼儿教育活动》、《幼儿素质教育》系列、《学唱英文金曲》、《小学英语分级达标训练》系列、《学会生存》系列等获得全国优秀教育音像制品奖，《儿童科学小实验》系列ＶＣＤ获得全国优秀科技音像制品奖，《世界名著故事城》、《中外散文名篇欣赏》系列获得全国优秀文艺音像制品奖，《土家风情》系列、《快乐童声——新中国60年儿童歌曲精选》获得中华优秀出版物奖音像出版物提名奖。

　　目前，九通社已积累儿童教育产品近500种，其中畅销品272种，拥有“九通音像”、“童音童画”、“成长树”等多个儿童教育子品牌，形成覆盖0－3岁、3－6岁、6－9岁、10－12岁等各个年龄段，涉及胎教类、歌谣类、故事类、英语类、益智类、国学类、舞蹈类、美术类等八大类内容，涵盖磁带、ＣＤ、ＶＣＤ、ＤＶＤ和图书等多种载体的完整的产品线。依托湖北省内唯一经人教社授权开发英语全科配套产品的出版机构这一优势，九通社开发了一系列中小学英语产品，并在多年研发的过程中聚集了一批教考专家及教学教研一线实力派精英，产品影响力不断增强，已形成“英语同步类”、“英语考试类”、“课易通”等五大类别，贯穿小学、初中、高中基础教育阶段20个系列、400余种（册）图书及配套音像制品，形成了以“九通英语”、“九通教育”为品牌的一批中考、高考畅销教辅用书。

　　九通社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至2010年底，共引进海外音像电子出版物57种。

　　2008年—2010年，九通电子音像出版社分别出版音像电子出版物及图书474种、732种、1033种，其中新版图书分别为104种、246种、488种，重印图书分别为370种、486种、545种；出版图书重印率分别为78％、49％、53％。

　　3． 近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　57，125，687．74

　　46，796，231．13

　　其中：流动资产

　　55，166，041．38

　　44，520，095．93

　　负债总额

　　23，862，969．09

　　13，549，723．94

　　其中：流动负债

　　23，862，969．09

　　13，549，723．94

　　所有者权益合计

　　33，262，718．65

　　33，246，507．19

　　归属于母公司所有者权益合计

　　33，191，412．10

　　33，246，507．19

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　43，072，532．36

　　54，661，794．17

　　营业利润

　　772，145．37

　　12，137，998．34

　　利润总额

　　1，212，210．85

　　12，974，410．03

　　净利润

　　－416，488．54

　　11，026，615．00

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－87，795．09

　　11，026，615．00

　　6．子公司湖北和谐号传媒有限公司的情况

　　（1）基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号湖北文化城Ｃ座Ｃ1007室

　　法定代表人：袁定坤

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041818

　　税务登记证号码：420111565581367

　　经营范围：文体用品的销售。公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物批发零售（新华书店包销类除外）（经营期限与许可证核定的期限一致）。（国家有专项规定的须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　　（2）历史沿革

　　湖北和谐号传媒有限公司成立于2010年12月20日，注册资本200万元，出资人为九通社与自然人吴炯。经湖北开元会计师事务有限公司鄂开元验字（2010）第130号《验资报告》审验，所有股东以现金出资，其中九通社出资160万元，占80％的出资份额；自然人吴炯出资40万元，占20％的出资份额；截至2010年12月10日，所有股东出资到位。

　　2010年12月20日，湖北和谐号传媒有限公司在武汉市工商行政管理局洪山分局领取了注册号为420111000160498的《企业法人营业执照》。

　　自成立以来，湖北和谐号传媒有限公司未发生股权变动。

　　（3）经营情况

　　湖北和谐号传媒有限公司现拥有《出版物经营许可证》（新出发鄂批字第0423号）。湖北和谐号传媒有限公司主要从事大中专教材、外语类、工具书类等知识性、实用性强的出版物的销售。

　　（4）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　8，528，224．13

　　－

　　其中：流动资产

　　8，528，224．13

　　－

　　负债总额

　　8，171，691．40

　　－

　　其中：流动负债

　　8，171，691．40

　　－

　　所有者权益合计

　　356，532．73

　　－

　　归属于母公司所有者权益合计

　　356，532．73

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　营业利润

　　－1，643，467．27

　　－

　　利润总额

　　－1，643，467．27

　　－

　　净利润

　　－1，643，467．27

　　－

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－1，643，467．27

　　－

　　（十）湖北大家报刊传媒有限责任公司100％的股权1．基本情况

　　住所：武汉市武昌区黄鹂路39号

　　法定代表人：张惕

　　注册资本：1，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041754

　　税务登记证号码：420106698034818

　　经营范围：编辑、出版、发行《大家文摘报》、《古今故事报》、《小学生辅导报》、《青春男女生》、《英语广场》、《成功》、《新课程研究》、《自我药疗》、《中外服饰》（有效期至2013年12月31日）及广告经营。

　　大家报刊传媒的前身为湖北省新闻出版局报刊发展中心。2000年10月17日，经湖北省机构编制委员会鄂编发［2000］085号《关于成立湖北省新闻出版局报刊发展中心的批复》文件批准，同意成立湖北省新闻出版局报刊发展中心。2001年2月19日，湖北省新闻出版局报刊发展中心成立，是湖北省新闻出版局下属处级事业单位，开办资金50万元，已经湖北众信有限责任会计师事务所鄂众信验字第［2001］8009号《验资报告》审验，开办资金到位。2002年9月3日，经湖北省新闻出版局鄂新出人字［2002］184号文件批准，湖北省新闻出版局报刊发展中心更名为湖北大家报刊社。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，2010年12月30日，湖北大家报刊社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北大家报刊传媒有限责任公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币1，000万元。

　　2．经营情况

　　大家报刊传媒目前主要经营的期报刊情况如下：

　　（1）《大家文摘报》：创刊于1999年3月，一周两期，月发行量80万份以上，在中国时政文摘类报纸中排名第一，是“中国零售量最大的文摘报”。未来，《大家文摘报》将进一步提升产品质量和形象，同时大力开发新产品，开拓新市场。

　　（2）《古今故事报》：创刊于1992年底，一周两期，月发行量近50万份，在中国故事类报刊中排名第三，在故事类报纸中排名第一，享有“中国故事第一报”的美誉。未来，《古今故事报》将大力研发系列周报，开拓新市场，发掘新读者，积极打造一个拥有丰富的产品内容、市场竞争力强、可持续立体多元化经营的故事产业。

　　（3）《英语广场》：创刊于2000年，每旬出版，月发行量12万册左右，在全国同类杂志中排行二至三位。该刊上旬以青少年时尚读物为主，适合中初级学生；中旬以心灵鸡汤类读物为主，适合中高级读者；下旬以学术论文为主，适合大中学英语教师及英语专业学生。该刊已连续两届被评为湖北省优秀期刊，并入选中国期刊方阵之“双效期刊”。

　　（4）《小学生辅导报》和《少年写作》：目前均处于起步阶段，其中《小学生辅导报》以小学生语文、数学、英语学科教辅内容为主，针对小学生的学业现状和心理特点，重视报纸的内容设计，注重激发学生的学习兴趣、培养学生的独立思考能力与思辨性思维，培养创造力及学生自发的求知欲；《少年写作》是专门服务于中小学生的综合性阅读与写作素质教育杂志，以培养读者良好语言文字修养和情感道德修养为切入点，努力为广大中学生提供开阔的视角和丰富精神滋养。

　　（5）《新课程研究》：该刊以服务基础教育改革为宗旨，以新课程改革的理论和实践研究为重点，主要面向教育一线的教师、学校管理者和教科研工作者，为其提供理论与实践指导，提供交流成果的平台，促进新课程改革的深入发展。

　　此外，大家报刊传媒还经营《中外服饰》、《自我药疗》等杂志。

　　2008－2010年，大家报刊传媒报刊总发行量为9，079万份（册）。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　23，389，740．56

　　23，329，096．83

　　其中：流动资产

　　23，009，164．88

　　22，067，917．54

　　负债总额

　　7，550，662．56

　　10，596，807．07

　　其中：流动负债

　　7，550，662．56

　　10，596，807．07

　　所有者权益合计

　　15，839，078．00

　　12，732，289．76

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　19，000，330．23

　　26，010，887．45

　　营业利润

　　－549，481．74

　　3，157，604．81

　　利润总额

　　3，106，788．24

　　3，124，421．37

　　净利润

　　3，106，788．24

　　2，092，623．44

　　（十一）湖北教育报刊传媒有限公司100％股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉洪山区珞瑜路78号

　　法定代表人：侯晓明

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000038148

　　税务登记证号码：420106420000806

　　经营范围：《湖北教育》、《学校党建与思想教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》等刊物资产经营、房屋租赁；销售教学仪器及用品；利用本刊设计、制作发布平面广告；文化用品、办公用品机械设备的批零兼营；会展、物业服务等。

　　教育报刊传媒的前身是湖北教育报刊社。1996年11月11日，湖北省教育委员会作出鄂教字1996（17）号文件，批准成立湖北教育报刊社。1997年1月8日，湖北教育报刊社在湖北省工商局领取了《企业法人营业执照》，初始注册资金为人民币825万元。2006年11月，根据《关于全省教育行政管理部门与所办书报刊经营实体实行脱钩划转的通知》（鄂办文［2006］32号），湖北教育报刊社及湖北教育书刊发行社脱钩划转，整体加入长江出版传媒集团。2009年10月13日，长江出版传媒集团作出《关于组建湖北教育报刊传媒有限公司的通知》（鄂出团发［2009］127号），决定湖北教育报刊社与湖北省教育书刊发行社联合重组，成立湖北教育报刊传媒有限公司。2009年12月，湖北省教育报刊社吸收合并湖北省教育书刊发行社，改制成为教育报刊传媒，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为8，000万元。

　　2．经营情况

　　教育报刊传媒目前主要从事期刊的编辑出版与发行业务，主要经营《湖北教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》、《职教天地》、《探秘》、《学校党建与思想教育》等7种教育期刊，以及《民风》、《新纪实》2种社会期刊。

　　其中，《小学生天地》是未成年人思想道德建设的重要工具，月发行量一直稳居百万册以上。自1991年以来，《小学生天地》曾6次荣获湖北省优秀期刊；1999年入选首届国家百种重点社科期刊；2003年荣获第二届国家期刊奖百种重点社科期刊；2007年获得第三届中国优秀少儿报刊奖；2008年荣获首届湖北出版政府奖。2009年入选中国新闻出版总署推荐优秀少儿期刊，并被评为湖北省十大名刊；2010年入选湖北省十大百万报刊工程。

　　《初中生天地》于2010年被评为湖北省第七届人文社科优秀精品期刊。

　　《学校党建与思想教育》是中文核心期刊，全国高校唯一的党建期刊，常年保持着较高的转载率。

　　此外，教育报刊传媒还从事湖北省中小学免费课堂练习册的发行业务。

　　2008年—2010年，教育报刊传媒出版刊物印数超过7，326万册，发行湖北省中小学免费课堂练习册140余种，共计9，229万册。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　262，205，460．09

　　287，959，959．12

　　其中：流动资产

　　100，222，539．51

　　129，431，675．68

　　负债总额

　　74，068，257．78

　　127，299，965．78

　　其中：流动负债

　　74，068，257．78

　　127，299，965．78

　　所有者权益合计

　　188，137，202．31

　　160，659，993．34

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　163，345，364．17

　　260，187，545．94

　　营业利润

　　18，266，560．27

　　26，099，935．54

　　利润总额

　　29，824，319．23

　　30，560，299．09

　　净利润

　　29，817，907．63

　　22，847，874．96

　　（十二）湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100％股权

　　1．基本情况

　　住所：洪山区雄楚大街268＃出版文化城出版大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：徐德欢

　　注册资本：人民币1，000万元

　　成立时间：2009年5月15日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420111000085192

　　税务登记证号码：420111688818029

　　经营范围：计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　长江数字出版成立于2009年5月15日，系长江出版传媒集团全资子公司，主要从事新媒体平台的建设、维护与运营业务，以及数字版权业务。

　　2．经营情况

　　目前，长江数字出版主要以门户网站“现在网”为新媒体平台，以数字版权运营、数字教育服务、手机媒体开发为业务重点，通过整合长江出版传媒集团内各品牌、内容、渠道等优势资源，实施“特色定位、立体开发、报网互动、刊网互动”，在电子图书、数字报刊、原创文学、在线教育、虚拟社区、手机阅读、电子商务以及ＩＰＴＶ、动漫游戏等领域布局发展。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　14，037，399．08

　　12，316，040．83

　　其中：流动资产

　　13，568，273．61

　　12，279，372．45

　　负债总额

　　3，598，769．66

　　2，337，366．23

　　其中：流动负债

　　3，598，769．66

　　2，337，366．23

　　所有者权益合计

　　10，438，629．42

　　9，978，674．60

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　3，686，787．98

　　－

　　营业利润

　　－362，627．50

　　－107，905．80

　　利润总额

　　613，434．18

　　－21，325．40

　　净利润

　　459，954．82

　　－21，325．40

　　（十三）湖北省新华书店（集团）有限公司100％的股权

　　1．基本情况

　　住所：湖北省武汉市硚口区发展大道33号

　　法定代表人：华应生

　　注册资本：50，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000041720

　　税务登记号：420104698024732

　　经营范围：出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。

　　省新华书店集团是在原湖北省新华书店、湖北省外文书店及全省各市、州、县新华书店基础上于2009年12月改制新设的国有法人独资公司。

　　2010年，根据湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组作出的《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》（鄂文改发【2009】10号）以及长江出版传媒集团作出的《关于省新华书店集团资产分割划转的通知》【鄂出团发［2009］172号】文件批准，湖北省新华书店集团（包括湖北省新华书店、湖北省外文书店及全省各市、州、县新华书店等）改制为公司制企业，其资产一分为二，长江出版传媒集团以其中部分经营性资产出资，设立省新华书店集团。

　　2．经营情况

　　省新华书店集团的主营业务为中小学教材发行，图书、期刊、电子音像产品等各类出版物以及办公用品、工艺美术品、通讯数码产品的连锁经营，物流配送服务等。

　　自成立以来，省新华书店集团一直致力体制和运营机制的创新，重塑文化市场主体，增强企业活力；通过经营创新，以物流配送和连锁经营为核心，构建新型的营销组织体系，增强企业市场竞争能力；通过管理创新，优化工作流程，实现企业可持续发展。近几年，省新华书店集团重点实施了“以扩大职教教材发行为主的教材拓展工程、以预约征订为主的教辅突破工程、以馆藏图书和大中专院校教材为主的团供工程、以‘农村书屋’和‘读书活动’为重点的本版图书发行工程、以扩大连锁经营试点为基本方式的经营业态创新工程”的五项工程，企业经营获得快速发展。

　　（1）发行业务进一步壮大

　　在教材业务方面，省新华书店集团作为湖北省农村地区义务教育阶段教科书政府采购单一来源供应商，通过改进工作方法，提高服务质量，严格发行纪律，认真履行承诺，有效保障了“课前到书，人手一册”。同时，通过抓住高中新课改的历史机遇，实现了高中教材和选修选订教材等非政策性、非垄断性业务份额的大幅提升，克服了免费教材政府采购资金减少等负面影响，实现了教材总销售码洋的稳中有升。

　　在教辅业务上，省新华书店集团通过与教育书刊发行系统的合作重组、规范和理顺产品线，同时主动应对市场形势的变化，强化市场终端的渗透和维护，三年来实现了跨越式增长，已在湖北省市场中占据了支配性地位。

　　在一般图书业务上，省新华书店集团通过连锁经营拓展工作实现了销售高速增长，截至目前已形成覆盖全省各市、州、县的连锁经营体系和终端销售平台。同时，积极进入大中专教材、馆配图书、职教用书等公开招投标市场，重点图书的集中营销推广模式全面铺开，已形成为省新华书店集团稳定的业务资源。

　　（2）扩大基础投资项目

　　为保证经营业务的持续增长，省新华书店集团近三年来在基础设施建设、信息化建设、制度建设、企业文化建设等方面也取得了长足发展，实施了一系列的重大项目，包括投资建设“华中物流产业园”第一期项目——图书分拣中心，目前已全面完成并开始运行，二期建设也已进入到最后阶段；信息化管理系统（ＥＲＰ）建设也已基本完成；连锁核心卖场建设也进展顺利。

　　（3）进行资本运作、资源整合

　　省新华书店集团在做好现有业务的同时，不断加强资本运作和资源整合，积极着手推进主营业务并购及重组项目，通过划转、合资等形式，整合国内行资源，扩大营销网络。2010年与国家教育部考试中心等联合组建了国试书业（武汉）有限公司，携手进入大学考试类用书市场；同时与民营资本合作，组建了湖北文讯通数码通讯有限公司进军数码、通讯产品连锁零售市场，实现了卖场资源的综合开发利用。

　　（4）加快经营转型、产业升级

　　省新华书店集团充分利用现有优势资源，以实体店连锁配送体系为支撑，从配套建设其网络数字平台和ＥＲＰ系统起步，逐步探索建立完善出版资源库和数字书店配套条件，同时整合移动通讯平台，实现“供应商——服务平台——用户”的无缝对接，为连锁体系从传统实体书店向数字书店转型提供强大的技术支撑。目前，省新华书店集团采购营运系统、ＷＭＳ仓储信息系统、企业资源门户已建设完成并投入运行，电子商务已在部分连锁书店试点开展，省新华书店集团完整的满足不同层次需求的供应链管理体系已基本形成。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　1，736，504，558．91

　　1，614，333，305．07

　　其中：流动资产

　　661，097，972．40

　　708，499，047．68

　　负债总额

　　541，136，027．94

　　631，950，288．06

　　其中：流动负债

　　541，136，027．94

　　620，453，413．06

　　所有者权益合计

　　1，195，368，530．97

　　982，383，017．01

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，191，513，425．24

　　977，365，296．69

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　1，463，268，629．15

　　1，337，823，780．30

　　营业利润

　　99，550，933．48

　　88，062，963．44

　　利润总额

　　103，585，080．75

　　99，096，517．10

　　净利润

　　102，772，288．36

　　84，990，539．53

　　归属于母公司所有者的净利润

　　104，213，501．19

　　85，914，460．58

　　6．子公司

　　（1）湖北省外文书店有限公司

　　1）基本情况

　　住所：武汉市武昌中南路11号

　　法定代表人：华应生

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：5，000万元

　　注册号：420000000041658

　　税务登记号：420106177562666

　　经营范围：批零兼营公开发行的国内出版和依法进出口的书刊、电子出版物（有效期至2012年3月3日）、音像制品（有效期至2015年5月31日）、贺年卡、挂历、数码通讯、电子产品、儿童用品、文化用品、工艺美术品、邮票；录音像带复制加工（有效期至2012年5月1日）；销售百货、服装、鞋帽、眼镜、计算机及耗材；房屋租赁。

　　2）历史沿革

　　1979年11月16日，湖北省编制委员会下发鄂编［1979］013号《关于设立湖北省外文书店的批复》，同意在武汉市新华书店外文部及其门市部的基础上设立湖北省外文书店，为省出版局直属单位。1980年4月27日，湖北省人民政府鄂政文（1980）28号文件确认了上述批复。1981年10月7日，湖北省外文书店在武汉市江汉区工商行政管理局领取了汉商字001379号《营业执照》。

　　自成立后，湖北省外文书店注册资本发生了多次变更，至2003年3月注册资本达到1000万元。

　　2010年8月31日，经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》、长江出版传媒集团鄂出团发［2009］172号《关于省新华书店集团资产分割划转的通知》文件批准，湖北省外文书店由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，名称变更为“湖北省外文书店有限公司”，出资人为省新华书店集团，注册资本为人民币5，000万元。

　　3）经营情况

　　外文书店目前主要经营一家图书零售卖场，同时还从事大中专教材和馆配业务。

　　4）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　121，306，429．17

　　118，464，466．54

　　其中：流动资产

　　34，794，264．87

　　34，609，522．33

　　负债总额

　　41，858，204．08

　　55，396，688．90

　　其中：流动负债

　　41，858，204．08

　　43，646，688．90

　　所有者权益合计

　　79，448，225．09

　　63，067，777．64

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　45，591，328．75

　　74，056，320．16

　　营业利润

　　－1，743，008．15

　　－126，055．41

　　利润总额

　　141，647．45

　　－49，063．88

　　净利润

　　141，647．45

　　－49，063．88

　　（2）湖北教育图书有限公司

　　1）基本情况

　　住所：武昌区中南路11号

　　法定代表人：方平

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420106000063668

　　税务登记号：420106682344504

　　经营范围：公开发行的国内版图书、报刊销售（国家有专项规定的项目经营经审批后凭许可证在核定期限内经营）。

　　2）历史沿革

　　公司前身是湖北教育书刊高中图书发行有限公司。2009年2月11日，湖北海信会计师事务所有限公司出具鄂海信审字［2009］018号《验资报告》，经审验，截至2009年2月10日，股东湖北教育书刊发行社出资的50万元货币资金全部到位；同日，公司在武汉市工商行政管理局武昌分局领取了注册号为420106000063668的《企业法人营业执照》。

　　2009年10月21日，湖北教育书刊高中图书发行有限公司名称变更为湖北教育图书有限公司。2010年12月22日，湖北教育图书有限公司注册资本变更为200万元，股东变更为省新华书店集团。截至本报告书签署日，湖北教育图书有限公司是省新华书店集团的全资子公司。

　　2）经营情况

　　湖北教育图书有限公司目前主要从事教育图书的发行业务，主要发行的图书包括中小学寒暑假作业、课堂练习、以及高中教辅。

　　3）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　42，929，555．79

　　2，138，005．88

　　其中：流动资产

　　42，545，529．36

　　1，968，033．62

　　负债总额

　　38，027，211．86

　　3，220，598．02

　　其中：流动负债

　　38，027，211．86

　　3，220，598．02

　　所有者权益合计

　　4，902，343．93

　　－1，082，592．14

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　119，996，335．72

　　34，180，367．20

　　营业利润

　　9，331，557．52

　　－844，848．75

　　利润总额

　　9，200，597．52

　　－844，848．75

　　净利润

　　4，484，936．07

　　－1，582，592．14

　　（3）湖北新华书业文化股份有限公司

　　1）基本情况

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：方平

　　注册资本：4，000万元

　　公司类型：股份有限公司

　　注册号：420000000029276

　　税务登记证号码：42011173713306Ｘ

　　经营范围：批零兼营公开发行的国内版书刊、电子出版物的发行（有效期至2014年4月17日）；批零兼营学生用品、文化用品、体育用品、工艺美术品（不含黄金饰品）；音像制品的批发、零售及连锁经营（有效期至2015年6月17日）；咖啡吧（有效期至2012年4月25日）。

　　2）历史沿革

　　新华书业成立于2001年9月28日，由湖北省出版总社、湖北省新华书店、湖北省外文书店等29家单位发起设立，经湖北振宇会计师事务所有限公司鄂振宇验字［2002］010号《验资报告》审验，截止2002年1月18日，全体股东缴纳的注册资本合计4，000万元已收到，均以货币出资。2002年3月18日，新华书业在湖北省工商局领取了注册号为4200001000877的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　所持股份（万元）

　　股份比例（％）

　　1

　　湖北省出版（集团）总社

　　300

　　7．5

　　2

　　湖北省新华书店

　　1，420

　　35．5

　　3

　　湖北少儿社

　　200

　　5

　　4

　　长江文艺社

　　30

　　0．75

　　5

　　湖北教育社

　　300

　　7．5

　　6

　　湖北省外文书店

　　200

　　5

　　7

　　中国地图出版社

　　260

　　6．5

　　8

　　荆州市新华书店

　　40

　　1

　　9

　　恩施自治州新华书店

　　20

　　0．5

　　10

　　襄阳县新华书店

　　10

　　0．25

　　11

　　蕲春县新华书店

　　35

　　0．875

　　12

　　谷城县新华书店

　　20

　　0．5

　　13

　　麻城市新华书店

　　50

　　1．25

　　14

　　襄樊市新华书店

　　60

　　1．5

　　15

　　十堰市新华书店

　　60

　　1．5

　　16

　　鄂州市新华书店

　　15

　　0．375

　　17

　　黄石市新华书店

　　60

　　1．5

　　18

　　黄冈市新华书店

　　60

　　1．5

　　19

　　咸宁市新华书店

　　30

　　0．75

　　20

　　黄梅县新华书店

　　60

　　1．5

　　21

　　宜昌市新华书店

　　60

　　1．5

　　22

　　仙桃市新华书店

　　40

　　1

　　23

　　天门市新华书店

　　40

　　1

　　24

　　潜江市新华书店

　　40

　　1

　　25

　　孝感市新华书店

　　60

　　1．5

　　26

　　随州市新华书店

　　30

　　0．75

　　27

　　人民文学出版社

　　220

　　5．5

　　28

　　商务印书馆

　　220

　　5．5

　　29

　　荆门市新华书店

　　60

　　1．5

　　合计

　　4，000

　　100

　　2009年，长江出版传媒集团为理顺内部投资关系，分次将下属单位所持有的新华书业股权划转到拟设立的省新华书店集团。2009年12月29日，省新华书店集团完成注册登记。

　　上述划转完成后，新华书业的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　所持股份（万元）

　　股份比例（％）

　　1

　　省新华书店集团

　　3，000

　　75

　　2

　　中国地图出版社

　　260

　　6．5

　　3

　　商务印书馆

　　220

　　5．5

　　4

　　人民社

　　220

　　5．5

　　5

　　外文书店

　　200

　　5

　　6

　　北京师范大学出版社

　　100

　　2．5

　　合计

　　4，000

　　100

　　3）经营情况

　　新华书业目前主要从事图书出版物、电子出版物、音像出版物以及数字图书等产品的开发、代理、发行业务，经营方式包括零售、批销、连锁和物流配送。

　　4）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　59，707，197．68

　　69，026，216．29

　　其中：流动资产

　　57，602，961．94

　　65，680，202．80

　　负债总额

　　44，818，117．65

　　47，444，623．53

　　其中：流动负债

　　44，818，117．65

　　47，444，623．53

　　所有者权益合计

　　14，889，080．03

　　21，581，592．76

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　34，947，678．10

　　40，558，005．28

　　营业利润

　　－7，682，004．15

　　－3，068，434．97

　　利润总额

　　－6，692，512．73

　　－3，073，138．27

　　净利润

　　－6，692，512．73

　　－3，073，138．27

　　（4）湖北文讯通数码通讯有限公司

　　1）基本情况

　　住所：武汉市硚口区发展大道33号

　　法定代表人：徐曙初

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：420104000069756

　　税务登记证号码：420104695313029

　　经营范围：通讯数码设计、通讯技术开发、转让及服务；卡的销售；办公设备、日用百货、仪器仪表、照相器材、摄像器材、视听设备、家用电器、电子配件批发零售。

　　截至本报告书签署日，省新华书店集团持有该公司51％的股权，陶柳君持有49％的股权。

　　2）经营情况

　　目前，湖北文讯通数码通讯有限公司主要从事数码、通讯产品的连锁零售业务。

　　3）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　4，422，806．73

　　－

　　其中：流动资产

　　3，927，234．34

　　－

　　负债总额

　　2，632，419．54

　　－

　　其中：流动负债

　　2，632，419．54

　　－

　　所有者权益合计

　　1，790，387．19

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　10，734，895．28

　　－

　　营业利润

　　－212，612．65

　　－

　　利润总额

　　－209，612．81

　　－

　　净利润

　　－209，612．81

　　－

　　注：湖北文讯通数码通讯有限公司从2010年开始实际运营。

　　（十四）湖北天一国际文化有限公司100％股权

　　1．基本情况

　　住所：洪山区雄楚大街268号湖北出版城Ｃ座6楼Ｃ0606室

　　法定代表人姓名：余三保

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420111000069021

　　税务登记证号码：420111682341450

　　经营范围：出版物的设计、策划、公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

　　天一国际成立于2009年1月22日，系长江出版传媒集团全资子公司，现有职工50人，主要从事出版物的策划、设计与出版发行，长江出版传媒集团下属出版社出版物及其版权的输出，外向型出版物国内市场的开拓，引进版权出版物的出版、制作、销售，教育培训，影视版权、剧本开发，影视项目投资等。

　　2．经营情况

　　截至目前，天一国际策划了《全球化设计》、《ＤＩＹ中国风》等外向型图书，其中“中国武术”出版项目入选2010年国家新闻出版总署“经典中国国际出版工程”，《创新中国系列丛书》被商务部、文化部、广电总局和新闻出版总署评为“2009—2010年度国家文化出口重点项目”。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　10，217，904．29

　　7，420，253．27

　　其中：流动资产

　　9，947，941．00

　　7，377，615．49

　　负债总额

　　2，271，685．92

　　1，890，359．29

　　其中：流动负债

　　2，271，685．92

　　1，890，359．29

　　所有者权益合计

　　7，946，218．37

　　5，529，893．98

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　5，446，338．84

　　122，019．79

　　营业利润

　　313，922．79

　　－670，106．02

　　利润总额

　　537，277．52

　　－470，106．02

　　净利润

　　416，324．39

　　－470，106．02

　　（十五）湖北新华印务有限公司100％股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市汉口解放大道145号

　　法定代表人：田武英

　　注册资本：7，500万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000001861

　　税务登记证号码：420104726104992

　　经营范围：书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。

　　新华印务的前身为湖北新华印务有限责任公司。2001年1月12日，湖北新华印务有限责任公司成立。2007年9月25日，湖北新华印务有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在湖北省工商局领取了注册号为420000000001861的《企业法人营业执照》。2010年1月22日，根据湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准，湖北新华印务股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“湖北新华印务有限公司”，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币8，000万元。现在岗职工713人（含高速彩印）。

　　2．经营情况

　　目前，公司已经形成以教材和图书为主的书刊印刷，以ＤＭ广告为主的轻涂纸商业印刷，以及以长江商报为主外加若干种周报的新闻纸报纸印刷等业务板块，产品涵盖ＤＭ广告、报纸、产品说明书、产品包装、电信黄页号簿、网上购物目录等。经营上，公司以“技术、速度和质量”为特色，形成了较强的竞争优势，拥有沃尔玛、麦德龙等国际知名外企客户；红金龙《市场报》、湖北电信“村村通”号簿、武商、中商、苏泊尔等上市企业和国企客户；长江日报、长江商报、楚天都市报等报业客户，人民日报社《环球人物》、知音传媒集团《知音漫客》等期刊客户，并且产品加工还辐射到周边省份。目前，教材教辅和一般图书印刷业务收入占比约为65％，彩色报纸印刷约占19％，ＤＭ广告和期刊等商业印刷约占16％。

　　公司拥有ＣＴＰ直接制版、高档彩色印刷、多色商业印刷、精品图书制作等世界一流的装备和技术，实现生产作业的全流程ＥＲＰ和数据化管理。近三年，公司加工价值、销售收入和利润总额三大指标均实现双位数增长，主要经济指标处于全国书刊印刷行业前列。2010年5月，经中国印刷工业协会书刊印刷专业委员会等单位对全国131家书刊印刷企业完成经济效益的统计，新华印务2009年主营业务收入名列全国第八，利润总额名列全国第七，人均利税名列全国同类印刷企业第二。

　　2008年，新华印务完成了制版112，526四开单色块、彩色印刷70万对开色令、书刊印刷85万令、装订46万令；2009年，完成了制版116，147四开单色块、彩色印刷74万对开色令、书刊印刷80万令、装订44万令；2010年，完成了制版161，577四开单色块、彩色印刷66万对开色令、书刊印刷90万令、装订44万令。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　415，492，523．57

　　373，132，948．64

　　其中：流动资产

　　169，346，609．49

　　110，183，231．86

　　负债总额

　　206，799，995．87

　　159，833，853．59

　　其中：流动负债

　　197，747，960．81

　　142，664，805．47

　　所有者权益合计

　　208，692，527．70

　　213，299，095．05

　　归属于母公司所有者权益合计

　　186，516，876．38

　　191，395，445．49

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　242，036，021．52

　　216，395，254．72

　　营业利润

　　24，993，393．80

　　23，374，096．29

　　利润总额

　　25，137，013．77

　　23，555，347．14

　　净利润

　　19，111，671．73

　　19，288，756．16

　　归属于母公司所有者的净利润

　　18，839，669．97

　　18，177，474．00

　　6．子公司湖北新华高速彩印有限公司的情况

　　（1）基本情况

　　住所：武汉市汉口解放大道145号

　　法定代表人：田武英

　　注册资本：5，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000017035

　　税务登记证号码：420104764112272

　　经营范围：书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。

　　2004年5月19日，长江出版传媒集团下属湖北新华印务有限责任公司、湖北省出版总社、湖北教育出版社、湖北少年儿童出版社、湖北美术出版社、湖北省新华书店、湖北长江出版印刷物资有限公司签订《出资人协议书》，约定共同投资设立高速彩印。2004年7月20日，湖北金业会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂金财验字［2004］008号），经审验，截至2004年7月20日，高速彩印已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元。2004年7月21日，高速彩印在湖北省工商局领取了注册号为4200001201124的《企业法人营业执照》。

　　为理顺内部投资股权关系，长江出版传媒集团对高速彩印股权做了内部调整。截至本报告书签署日，高速彩印股权结构为：新华印务持股60％，长江出版传媒集团持股38％，物资公司持股2％。

　　（2）经营情况

　　高速彩印业务主要定位于从事报纸印刷，客户主要是长江商报社、长江日报报业集团，此外还有外省市的报刊，如投资时报、世界早报等。

　　（3）近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　58，634，779．15

　　57，671，535．16

　　其中：流动资产

　　48，615，039．33

　　44，709，639．03

　　负债总额

　　3，195，650．85

　　2，912，411．27

　　其中：流动负债

　　3，195，650．85

　　2，912，411．27

　　所有者权益合计

　　55，439，128．30

　　54，759，123．89

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　36，937，753．27

　　34，058，886．53

　　营业利润

　　912，610．40

　　3，716，060．44

　　利润总额

　　912，610．40

　　3，714，060．44

　　净利润

　　680，004．41

　　2，778，205．39

　　（十六）湖北长江出版印刷物资有限公司100％股权

　　1．基本情况

　　住所：武汉市汉口解放大道211号

　　法定代表人：田武英

　　注册资本：1，651．30万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：420000000021743

　　税务登记证号码：420104737118310

　　经营范围：批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。

　　2002年2月20日， 湖北省出版总社作出鄂总社发（2002）8号《湖北省出版总社关于同意组建湖北长江出版印刷物资有限公司的批复》，同意在原湖北省印刷物资公司、湖北省出版纸张公司的基础上，组建成立物资公司。2002年3月14日，湖北长江出版印刷物资有限公司依法设立，在湖北省工商局领取了注册号号为4200001142285的《企业法人营业执照》。2010年2月4日，根据长江出版传媒集团鄂出团发［2009］97号《关于解散湖北省出版纸张公司和湖北省印刷物资公司的通知》，物资公司变更为一人有限责任公司，出资人为长江出版传媒集团，注册资本为人民币1651．30万元。

　　2．经营情况

　　物资公司是湖北省规模最大的专业性印刷物资流通企业，目前主要从事全省中小学教材、教辅、图书用纸的供应工作，经营国产和进口的各类各档次的书刊纸、胶版纸、新闻纸、铜版纸、白卡纸等，同时还向全省印刷、包装、装璜行业供应各种印刷机械、器材、装帧材料、油墨等物资，以及木浆、造纸增白剂、施胶剂、脱墨剂等造纸原材料。

　　2008 年—2010年，物资公司分别销售印刷用纸4．3万吨、4．8万吨、5．3万吨；销售纸浆9，502吨、6，354吨、12，360吨、7，277吨。

　　3．近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　174，589，554．84

　　150，492，427．92

　　其中：流动资产

　　170，542，053．49

　　146，090，974．28

　　负债总额

　　145，280，849．72

　　143，437，569．41

　　其中：流动负债

　　145，280，849．72

　　143，437，569．41

　　所有者权益合计

　　29，308，705．12

　　7，054，858．51

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　303，350，773．43

　　286，716，746．34

　　营业利润

　　4，403，587．55

　　3，293，272．06

　　利润总额

　　3，214，937．90

　　3，303，910．32

　　净利润

　　2，253，846．61

　　2，918，570．30

　　二、本次交易拟购买资产的改制情况

　　根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2008】114 号）的精神，经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》（鄂文改发【2009】10号）批准，长江出版传媒集团实施了转企改制，包括本次交易拟购买资产的相关单位。

　　（一）已经履行的改制程序

　　1．改制单位的清产核资、审计及评估情况

　　2006年12月22日，湖北省财政厅作出《关于湖北长江出版集团清产核资资金核实的批复》（鄂财行资发【2006】10号），认定经清产核资资金核实后，湖北长江出版集团2006年6月30日合并口径的资产总额为347，933．23万元，负债总额为148，362．70万元，少数股东权益3，284．11万元，所有者权益196，286．42万元，认定由利安达审计的清产核资资料齐全，依据充分、数据正确，对各改制单位的清产核资资金核实结果给予确认。

　　利安达接受委托，对各改制单位2008年12月31日的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（利安达审字［2009］第Ａ1054－1号－第Ａ1054－16－88号）；永业行接受委托，对改制涉及的土地资产进行了评估并出具了《土地估价技术报告》（（鄂）永地［2009］（估）字第300号），该报告已经湖北省国土资源厅备案；天健兴业接受委托，对各改制单位截止2008年12月31日的相关资产及负债进行了评估并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2009）228号－335号）。

　　2．改制方案的审批情况

　　2009年7月31日，湖北省财政厅作出《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司吸收合并湖北省出版总社的批复》（鄂财教复字【2009】718号），同意长江出版传媒集团吸收合并湖北省出版总社。吸收合并后，湖北省出版总社解散，注销法人资格，由长江出版传媒集团承担其全部业务、资产和负债。吸收合并基准日为2008年12月31日。2010年12月9日，湖北省出版总社在湖北省工商局办理完成注销手续，取得了工商局出具的《注销证明》。

　　2009年10月16日，长江出版传媒集团向湖北省文化体制改革和文化产业发展领导小组提交了《湖北长江出版传媒集团有限公司关于改制重组及上市总体方案的请示》（鄂出团文【2009】135号）。2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》（鄂文改发【2009】10号），批准了长江出版传媒集团改制重组上市方案。

　　3．改制单位的土地处置及资产评估结果核准情况

　　2009年11月10日，改制涉及的土地处置方案获得了湖北省国土资源厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制土地估价结果备案及土地资产处置的函》（鄂土资函【2009】1457 号文）以及湖北省财政厅《省财政厅关于长江出版集团改制上市国有划拨土地处置问题的批复》（鄂财教复字［2009］1263号）的批准。长江出版传媒集团及下属各企业原占有和使用的426宗国有划拨土地使用权以国家作价出资方式投入到长江出版传媒集团，其作价出资额度按评估总地价的40％测算为39，897．42万元人民币，该资产转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由湖北省财政厅持有。

　　2009年12月2日，湖北省财政厅出具《关于湖北长江出版传媒集团公司改制资产评估结果核准意见的批复》（鄂财行资复字【2009】1264号），同意天健兴业所出具的天兴评报字（2009）第228号－335号资产评估报告中各单位资产评估结果。

　　2010年12月31日，天健兴业出具了《关于＜湖北长江出版传媒集团有限公司所属单位拟改制项目资产评估报告书＞作价入股土地使用权评估作价的说明》，说明因原改制评估报告中对拟用于国家作价出资的划拨土地使用权价格引用的永业行出具的（鄂）永地［2009］（估）字第300号报告中的土地评估价格不当，从而导致用于国家作价出资的划拨土地使用权价值少计24，004．03万元，相应少计净资产价值24，004．03万元。2010年12月31日，湖北省财政厅出具《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市划拨土地转为出让土地增加国有资本金的批复》（鄂财教复字【2010】1440号），同意对《关于湖北长江出版传媒集团公司改制资产评估结果核准意见的批复》（鄂财行资复字【2009】1264号）文件批复的108家改制单位426宗划拨土地价75，739．53万元与出让评估价99，743．56万元的差额部分2，4004．03万元，作增加资本公积处理，并要求长江出版传媒集团根据上述批复及附件进行账务调整。长江出版传媒集团已经及时完成了以上账务调整。

　　4．改制单位职工安置方案的审议通过及主管部门确认情况

　　本次拟注入资产在改制过程中就人员分流安置制定了妥善的安置方案，该等安置方案经各改制主体职工代表大会审议通过，并且取得了各主管的人力资源和社会保障部门的确认或同意。

　　除建始县新华书店、利川市新华书店及来凤县新华书店以外，2005年至2007年期间，其他各市县新华书店分别召开职工代表大会，审议通过了职工身份置换所涉的《职工安置方案》，上述《职工安置方案》的内容均已获得主管的人力资源和社会保障局的确认和同意；建始县新华书店、利川市新华书店、来凤县新华书店于2010年9月制定的《职工安置方案》已获得职工大会通过，并已获得主管的人力资源和社会保障局的确认和同意。

　　2010年4月，长江出版传媒集团总部（湖北省出版总社）、人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊社及教育书刊发行社12家单位，分别依法召开职工代表大会，审议通过了改制所涉的《职工安置方案》。2010年5月17日，湖北省人力资源和社会保障厅出具《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制职工安置方案的批复》（鄂人社函【2010】232 号），同意上述12家单位职工安置方案。

　　2007年1月16日，湖北长江出版印刷物资有限公司依法召开职工代表大会，审议通过了《湖北长江出版印刷物资有限公司员工分流安置实施办法》。2007年6月22日，湖北省新华书店依法召开职工代表大会，审议通过了《湖北省新华书店集团公司企业化改革职工权益保障方案》。2011年1月7日，湖北省人力资源和社会保障厅出具《关于湖北省新华书店集团公司和湖北长江出版印刷物资有限公司职工安置方案的批复》，同意该两家单位职工安置方案。

　　长江出版传媒集团全面规范改制，共安置改制单位在岗职工、已离退休人员、已内退人员、死亡职工遗属等共计10，400人，原事业在编职工均全部转换为企业人员身份，按规定办理了各项社会保险，签订了劳动合同、建立了新型劳动关系。

　　为切实保障改制单位职工的利益，根据人员安置方案，长江出版传媒集团聘请专业机构对职工安置费用进行精算，并以预提负债的方式冲减长江出版传媒集团的净资产。2010年12月2日，湖北省财政厅出具《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司从净资产中预提改制人员安置费用的批复》（鄂财教复字【2010】1266号），同意长江出版传媒集团从净资产中预提改制人员安置费用947，473，885元，提取的安置费用专项用于支付退养人员生活费及社会保险费等。

　　5．改制单位法人组织形式变更情况

　　2009年12月，利安达受长江出版传媒集团的委托，对各改制单位整体改制变更后的注册资本进行了审验并出具了《验资报告》。拟注入资产范围内各改制企业据此在湖北省工商行政管理局办理了改制为长江出版传媒集团所属一人有限公司的工商变更登记，取得了新的《企业法人营业执照》。

　　2010年1月19日，湖北省机构编制委员会办公室出具《关于撤销湖北长江出版集团及所属事业单位机构编制的批

　　复》，同意注销湖北长江出版集团、人民社、文艺社、教育社、科技社、少儿社、美术社、湖北辞书出版社（崇文书局前身）、湖北省新闻出版局报刊发展中心（大家报刊社前身）、湖北省教育书刊发行社、湖北教育报刊社、湖北省新华书店事业法人资格。

　　三、本次交易拟购买资产的评估情况

　　（一）评估方法

　　1．评估方法的选择

　　企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　2．成本法评估

　　成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

　　评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

　　3． 收益法评估

　　本次评估首先预测被投资企业未来期间的净利润，在此基础上计算被投资企业的现金净流量，按照适当的折现率计算经营性资产价值（主营业务收益折现值），然后再加上非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债价值得出被投资企业净资产评估值，最后再乘以长江出版传媒集团持股比例，计算长江出版传媒集团的长期股权投资评估值。

　　（二）评估结果

　　本次评估以天健所审计的拟购买资产的模拟报表为基础，模拟报表以拟购买资产本部教材中心相关业务资产为母公司持有15家拟购买资产股权的母公司模拟报表为基础编制．。以下所称账面价值为本部教材中心账面净资产价值，及反映在母公司模拟报表上的对15家子公司的长期股权投资成本价值。

　　1．成本法评估结果

　　在持续经营前提下，长江出版传媒集团认购股份之资产于评估基准日审计后的账面价值为175，836．00万元，以成本法评估的价值为253，506．36万元，增值额为77，670．35万元，增值率为44．17％，详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　2．收益法评估结果在持续经营前提下，长江出版传媒集团认购股份之资产于评估基准日审计后的账面值为175，836．00万元，以收益法评估的价值为264，499．95万元，增值额为88，663．95万元，增值率为50．4％。

　　3．本次评估最终结论采用成本法评估结果

　　本次评估以成本法的评估结果2，535，063，558．08元作为最终评估结论，没有选择收益法的评估结果作为最终评估结论。理由如下：

　　长江出版传媒集团认购股份之资产（包括长江出版传媒集团本部教材中心相关净资产、15家全资子公司股权）的营业收入构成包括教材收入、教辅及一般图书和数码产品收入等，涵盖出版、印刷、发行三大板块。其中：

　　（1）教材收入预测是依据发行单位和教育主管部门签署的教材采购合同分析预测的，国家关于教材采购政策的不确定性，对未来期间教材经营收入稳定性具有较大影响。

　　（2）预测期间图书出版发行市场变化较快，特别是计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，从内容生产到加工制作、再到传播保存，以数字技术手段参与出版所有环节而产生的一种全新的出版业态，即数字出版，数字出版技术的日渐普及和应用，改变了人们对传统出版业的认识，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和消费理念，在这一领域，技术上的优势很容易转化成市场上的优势，在未来的市场竞争中，被评估单位目前经营的传统图书出版将受到数字出版冲击，其市场份额具有一定的不稳定性。

　　评估人员认为，上述因素对被评估单位现有经营模式下预测未来期间收益产生一定影响，所以没有选择收益法的评估结果作为最终结论。

　　四、本次交易拟进入上市公司的土地资产情况

　　本次拟购买资产中作为无形资产的土地使用权共计80宗土地，面积合计221，948．95平方米，账面价值合计201，424，113．39元，评估价值合计185，182，888．43元， 以2010年12月31日为基准日的80宗土地的评估价值低于账面价值，主要是因为还有147宗土地使用权评估价值计入了房地合一的房产价值当中。

　　五、本次交易拟进入上市公司的房产情况

　　本次交易拟进入上市公司的房产共有241处。

　　截至本报告书签署日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未四处房屋建筑物未办理房产权证，具体情况如下：

　　金额：元

　　■

　　上述房屋建筑物的房产权证目前正在办理中，无实质性障碍，预计将在本次交易交割日之前完成。若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证办理而致使长江出版传媒集团注入华源发展之资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。

　　六、本次交易拟购买资产生产经营状况

　　（一）标的资产产能产量情况

　　本次交易拟购买资产所涉及的主要业务为出版、发行、印刷及印刷物资供应，相关业务的产能、产量（采购量、销售量）情况如下：

　　1． 出版业务产量情况

　　2009 年、2010年的出版业务产量情况如下：

　　■

　　注1：数字出版2009年度无业务，从2010年开始主要经营“现在网”，不从事传统图书出版业务。

　　长江出版传媒集团2009年、2010年的出版业务总码洋分别为18．27亿和19．34亿元，2010年比2009年增长5．85％。

　　2． 发行业务的进销情况

　　2009年以及2010年发行业务的进销情况如下（未抵消）：

　　■

　　长江出版传媒集团通过下属全资子公司省新华书店集团负责全省图书、教材等的发行业务。省新华书店集团对外集中采购，然后对内部的各县、市、地区的新华书店批发或配送，再通过各地新华书店门店对外零售，或对大客户配售。

　　全省中小学教材按照有关规定，需要保证“课前到书，人手一册”，主要通过长江出版传媒集团的各地新华书店和物流系统完成；一般图书包括已经进行市场化运作的教辅用书，主要都是通过各地门店对外销售。

　　3． 印刷业务的进销情况

　　2009年度、 2010 年度印刷业务实际产量如下：

　　■

　　注：以上数据包括高速彩印的产量情况。

　　长江出版传媒集团的印刷业务由新华印务及其全资子公司高速彩印承担，印刷量总体保持在150万色令，年装订数量总体保持在6，400万册左右。

　　4． 物资贸易采购量及销售量情况

　　（1）采购

　　■

　　（2）销售（未抵销）

　　■

　　物资公司构成长江出版传媒集团全部的印刷物资供应业务，其主要为长江出版传媒集团及下属的新华印务供应纸张、纸浆等印刷物资。

　　5． 对前五大供应商的采购情况（单位：万元）

　　■

　　■

　　6． 对前五大客户的销售情况（单位：万元）

　　■

　　■

　　（二）主要产品成本构成情况

　　1． 出版成本构成情况

　　■

　　如上表所示，长江出版传媒集团的出版业务成本构成基本稳定，主要为纸张用和印刷费，2010年分别占总成本的44．78％和28．05％，2009年分别占总成本的44．36％和27．37％。由于长江出版传媒集团拥有完整的产业链，纸张由物资公司供应，印刷主要由新华印务完成，因此可以严格控制该类成本。

　　2． 印刷成本构成情况

　　■

　　长江出版传媒集团印刷业务的成本构成主要为纸张费用、油墨等辅助材料以及人工成本等，2010年占印刷总成本的比重分别为56．85％、19．84％和12．27％，2009年分别占比60．51％、16．90％和12．53％，成本构成基本稳定。

　　（三）主要资产情况

　　1．主要固定资产

　　（1）本次交易拟购买资产中的房屋建筑物情况详见本报告书本章“五、本次交易拟进入上市公司的房产情况”。

　　（2）主要生产设备

　　本次交易拟购买资产中主要机器设备如下：

　　■

　　2、主要无形资产

　　拟购买资产中无形资产主要为土地使用权。

　　截至本报告书签署日，拟注入资产范围内各单位的土地使用权情况，详见本报告书“第四章／四、本次交易拟进入上市公司的土地资产情况”

　　长江出版传媒集团下属各单位的土地分为出让地和划拨地，出让地均为购买取得，划拨地根据湖北省国土资源厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制土地估价结果备案及土地资产处置的函》（鄂土资函【2009】1457号文），长江出版传媒集团及下属各企业原占有和使用的426宗国有划拨土地使用权以国家作价出资方式投入到长江出版传媒集团。上述拟注入资产范围内的土地均权属明确、权证明晰。

　　（四）拟进入上市公司各单位的存货构成及状况

　　存货管理是出版企业的核心经营管理问题。长江出版传媒集团目前库存图书以一般图书为主，大部分是近几年出版的，品种结构较为合理、周转正常，具有较强的变现能力；同时还有一部分专业性强、学术价值高的长销书，这些图书可以在较长的时间内销售，但存在占用流动资金和形成滞销的风险。

　　1．存货的构成

　　据天健所审计报告显示，长江出版传媒集团拟注入资产2009年、2010年的存货账面值为6．69亿元、6．12 亿元、占流动资产的比例为 35．42％、32．39％。2010年末，存货的主要构成：（1）原材料0．36亿元，占全部存货的5．43％；（2）库存商品4．49 亿元，占全部存货的67．15％，主要是省新华书店集团图书库存2．17亿，物资公司纸张采购库存8，600万。2010年随着图书销售的增加，本次交易各目标公司相应增加了纸张的采购及图书的印数；（3）委托代销商品1．83亿元，占全部存货的27．41％，主要由于各出版社所销售的一般图书均采用委托代销的模式，其金额及占存货总金额的比例较2009年均略有下降。

　　2．存货跌价准备

　　本次交易拟注入资产存货减值准备的计提方法如下：

　　（1）纸质图书：

　　出版系统实行分年核价，按规定的比例分三年计提存货跌价准备，出版物跌价准备计提的方法：

　　1）当年出版的不提；

　　2）前一年出版的按年末库存图书总定价提取 10％；

　　3）前二年出版的按年末库存图书总定价提取20％；

　　4）前三年及三年以上出版的按年末库存图书总定价提取30％。

　　5）新华书店系统按照库存商品和委托代销商品年末图书码洋价的3％并结合个别认定法提取存货跌价准备。

　　（2）纸质期刊：包括年鉴和挂历、年画，

　　1）出版系统：当年出版的按年末库存实际成本提取；

　　2）新华书店系统：按年末库存实际成本提取。

　　（3）音像制品、电子出版物和投影片（含缩微制品）：

　　①按年末库存实际成本的30％提取。

　　②如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10％，升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。

　　（4）各类提成差价的累计提取额不得超过实际成本。

　　3．存货周转率

　　本次交易拟注入资产2009年、2010年存货周转率分别为2．19 、2．13次／年。可比上市公司2009年存货周转率数据如下：

　　■

　　七、本次交易的业务与技术情况

　　（一）主要产品的用途

　　本次交易标的资产的主营业务是图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易。本次交易标的资产主营相关的产品服务于广大人民群众的知识需求以及精神文化的需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料，努力提高人们的文化、教育素养。

　　（二）主要经营模式

　　图书出版社的经营模式及价值链如下图所示：

　　■

　　1．采购模式

　　本次交易标的资产所属各出版经营单位，其采购业务主要涉及印刷采购、印刷物资采购和出版物采购。

　　印刷采购：各出版经营单位图书出版经营中所涉及的印刷业务，主要委托新华印务完成；各经营单位也可根据实际需要，自主通过公开招标方式或协商定价方式，根据价格、印刷质量、服务质量等选择印刷商。

　　印刷物资采购：印刷业务涉及的小额物资采购由各相关单位自主采购，即由相关单位与供应商单独谈判、签订采购合同的方式进行物资采购，或者由相关单位自主组织招标比价、公开采购。对于纸张、油墨、热熔胶等大宗物资采购上，实行集中采购方式，即统一组织招标比价、公开采购方式进行。

　　出版物采购：本次交易标的资产所属单位省新华书店集团新华崇文连锁事业部的采购中心统一向长江出版传媒集团内部和外部的各大出版社以及电子音像、数码产品供应商等采购各类图书、电子音像制品、数码产品，然后通过其覆盖全省的85家新华书店分公司对外销售。

　　2．生产模式

　　各出版经营单位出版业务的选题策划、报批、组稿、编辑等工作均由各出版社自主进行；排版、印刷主要委托新华印务印刷，部分业务也可由有关单位自主选定的印刷厂进行。

　　在出版环节，选题策划与报批由各出版经营单位经过适当的市场调研，结合阅读者的消费偏好、适应消费人群以及作者知名度等，提出出版选题内容，经责任编辑、编辑室主任、总编辑、出版选题论证委员会进行论证，最终由选题审核委员会审核通过，报湖北省新闻出版局批准通过后报国家新闻出版总署备案。出版选题经过严格审核，确保选题符合《出版管理条例》等法律法规的有关规定，符合经济效益原则，有利于形成并加强公司品牌的特色和市场号召力。组稿一般分为直接向作者约稿以及委托作者代理组织稿件。为保证拥有出版物的自主知识产权，各出版社与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利，约定稿酬的支付标准和支付方式等。编辑工作则主要由各出版经营单位内部编辑部门完成。

　　在印刷复制环节，本次交易标的资产所属各出版社的图书、期刊印刷业务主要委托新华印务进行印刷和包装，光盘业务主要委托湖北东湖光盘技术有限公司进行制作和包装。九通社根据本社出版需要自行制作和复制磁带。在生产高峰期，集团下属各出版社也可自主选择其它印刷复制单位进行加工制作。

　　3．销售模式

　　（1）出版业务

　　Ａ．渠道发行

　　本次交易标的资产所属各出版经营单位出版物的发行方式主要采取系统发行和零售发行两大主要发行方式。

　　系统发行主要针对中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料，学校图书销售商预先订购，相关出版经营单位根据征订情况向图书销售商销售相应图书。系统发行由于采用预订方式，基本无退货。

　　本次注入资产及各社出版的中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料，按照国家和地方政府规定，必须通过地方新华书店系统发行，长江出版传媒集团所属单位省新华书店集团以打造区域性中盘为目标，快速拓展连锁市场，目前，在湖北省连锁店已达85家，连锁经营体系逐步建立。

　　零售发行主要针对一般图书以及未进入征订范围的教辅材料，指与图书发行商签订协议，向图书发行商提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到发行商；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。

　　Ｂ．营销推广

　　本次交易标的资产主营业务活动涉及的营销推广，主要分两个层面组织执行，一是在长江出版传媒集团层面，由长江出版传媒集团统一策划和执行营销推广活动；二是各经营单位根据具体业务经营需要，自主策划和执行营销推广活动。

　　在长江出版传媒集团层面，长江出版传媒集团主要通过自行组织大中专教材推介会、馆配图书看样订货会、参与每年定期举办的主要图书订货活动、以及网络推广等方式进行图书销售推广活动。

　　长江出版传媒集团每年定期参加的主要图书订货活动有北京图书订货会、北京国际图书博览会、全国书市、各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动，以及国外的一些图书博览会。本次交易标的资产所属各出版经营单位也经常自主组织区域性、主题性的营销推广活动。

　　近年来，长江出版传媒集团大力推动传统业务的数字化、网络化转型，积极开展数字出版、网络出版、手机出版等数字出版项目，利用现代网络加强推广：由长江数字出版实施的“图书网络推广计划”和“报刊网络互动计划”，得到出版社和报刊社广大编辑的支持；由湖北省委宣传部、长江出版传媒集团等主办举办的“长江杯”网络小说大赛，影响越来越大；长江出版传媒集团主办的阅读类门户网站“现在网”目前位居国内出版业网站前列，被中国版协评为中国出版业网站百强。

　　（2）印刷复制业务

　　新华印务主要承接图书、期刊、教材教辅的印刷业务和商业印刷业务。除直接承接长江出版传媒集团下属出版社的图书印刷业务外，其他的图书印刷业务，以及包装物、彩印、烟标等印刷业务，主要通过市场化运作进行承揽。

　　（3）印刷物资供应

　　印刷物资供应业务由长江出版传媒集团和物资公司根据长江出版传媒集团所属企业经营需要和其他外部客户需要自主经营和销售，目前客户包括长江出版传媒集团所属各出版社、印刷复制企业、造纸企业、广告公司、期刊杂志社等。

　　4．物流模式

　　本次交易标的资产所属单位省新华书店集团具有完全自主的物流体系，目前，长江出版传媒集团通过加强重点工程图书分捡中心项目建设，打造国内具有先进水平的自动化管理系统和物流设施，为长江出版传媒集团实现物流、商流、信息流、资金流等业务环节的数字化、网络化、智能化运营打下基础。

　　本次交易标的资产所属其他各出版单位主要借助社会第三方物流公司力量完成图书发行配送。

　　（三）主要产品和服务的质量控制情况

　　1．质量控制标准

　　出版行业作为国家发展战略中的特殊行业，对国家的文化产业、教育事业的发展起到了至关重要的作用，同时出版行业对广大社会公众的思想教育和精神文化需求有着重要的影响。因此出版行业出版物的质量标准也受到国家相关监管部门的严格控制，制定了一系列的质量控制标准。本次交易标的资产所属各经营单位均严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。

　　2．质量控制措施

　　新闻出版行业的质量控制措施主要分成两个部分。

　　第一、国家相关监管部门通过宏观调控以及监管控制相关产品的质量控制措施。

　　第二、为满足市场竞争的需要，各新闻出版企业所采取的内部质量控制措施。

　　（1）国家相关控制质量的措施

　　出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入和监管政策，保证了进入出版行业的企业对新闻出版行业有着深刻的理解和认识，因此在宏观上，国家的严格的行业准入和监管政策在源头上控制了新闻出版行业的服务质量。国家相关的控制措施如下：

　　出版行业：根据《出版管理条例》、《图书出版管理规定》、《音像制品制作管理规定》、《电子出版物出版管理规定》等规定，设立出版单位，必须经过国家相关部门的批准，取得相应的《出版许可证》，并须针对不同类别的出版物取得各种出版许可证，如《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等，出版社必须遵守专业分工和出书范围，按核定的出书范围出书，不得随意突破专业分工和扩大出书范围。

　　发行行业：根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署令第23号），国家实行出版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版物发行的监督管理，实行分级管理制度，各级新闻出版行政部门负责本级出版物发行的监督管理以及行业发展规划。

　　印刷行业：印刷许可监管根据国务院发布并从2001年8月2日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，并按照国家有关规定经公安部门核准取得《特种行业许可证》后，取得营业执照并从事许可范围内的印刷业务。

　　光盘复制行业：根据国务院2001年12月25日颁布的《音像制品管理条例》规定，国家对出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租音像制品，实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等活动。国务院出版行政部门、文化行政部门负责制定音像事业的发展规划，按照国务院规定的职责分工分别确定全国音像出版单位、音像复制单位和音像制品成品进口经营单位的总量、布局和结构。设立音像出版单位，由所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核同意后，报国务院出版行政部门批准发给《音像制品出版许可证》，依法领取。

　　从业人员的资格控制：根据《出版专业技术人员职业资格管理规定》、《新闻出版行业领导岗位持证上岗办法》等，国家对出版单位从事出版专业技术工作的人员实行职业资格制度，对职业资格实行登记注册管理。新闻出版行业的从业人员必须经过全国出版专业技术人员职业资格考试，才能够有从业的资格。同时在出版单位担任社长、总编辑、主编、编辑室主任（均含副职）职务的人员，除应具备国家规定的任职条件外，还必须具有中级以上出版专业职业资格并履行登记、注册手续。出版单位拟担任责任编辑的人员，应首先进行职业资格登记，然后申请责任编辑注册，取得责任编辑证书后，方可从事责任编辑工作。

　　（2）内部质量控制措施

　　Ａ．出版质量控制

　　ａ．出版质量管理体系

　　本次交易标的资产所属各经营单位按照《图书质量管理规定》、《出版管理条例》等法律法规，制定了图书质量管理办法、编制工作三审规定、图书出版前审读规定、校对规范以及图书质量奖惩办法等一系列质量控制管理规定及操作规范。在选题及组稿环节，实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作三级审稿制度；在出版前，实行版前审读制度，并进行严格的三次校样校对、对红样校等，保证印前出片的质量；在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。

　　ｂ．出版质量考核制度

　　本次交易标的资产所属各经营单位制定了图书质量管理奖惩办法，对图书质量针对成书前、成书后将质量控制标准进行量化考核，并成立图书质量检查小组，进行日常性的图书质量检查活动，抽查图书差错并界定相关方的奖惩，做到程序明确、责任清晰。

　　Ｂ．印刷复制质量控制

　　本次交易目标公司新华印务的主营业务为印刷业务，其对印刷质量控制主要情况为：

　　ａ．印刷质量管理体系

　　新华印务在2003年11月顺利通过了ＩＳＯ9001质量管理体系论证，以“优质、高效、客户满意”的质量目标，按照ＩＳＯ9001质量管理标准，采取切实有效的措施把质量目标分解、实施在各关键环节上，不断提高工作质量。

　　ｂ．印刷质量管理制度

　　新华印务制定了《车间质量考核管理制度》、《车间班组质量考核规定》等规定，对材料损耗（质量事故）、产品质量（包括返工、紧急放行、客户投诉、退货、索赔等）、安全生产、文明生产等进行综合考评，将产品质量与管理人员的考核奖罚挂钩。新华印务针对与产品质量关系密切的部门制定实施《部门质量考核管理制度》，对相应部门进行质量考核，强化相应部门监督落实。

　　新华印务自2007年以来，一直坚持推行《数字化印刷生产流程》和ＥＲＰ信息管理体系，改变过去经验型管理的习惯和做法，实现管理和流程规范化、制度化、数字化和资源集成。每月坚持检查和考核，发现问题及时解决。通过推行《数字化印刷生产流程》和ＥＲＰ，使生产流程和管理标准化、规范化缩短生产周期、提高生产效率，保证客户对产品周期和质量的要求。

　　Ｃ．磁带复制质量控制

　　本次交易目标公司九通社的主营业务之一为磁带复制业务，该公司针对磁带复制加工已制定了明确的磁带生产流程和质检流程和质量责任奖惩办法，做到了流程清晰、责任到位、奖惩分明。

　　Ｄ．发行业务质量控制

　　长江出版传媒集团下属省新华书店集团以各市、州、县新华书店为主体，由总部新华崇文连锁事业部统一协调调度，通过省新华书店集团图书分捡中心与各新华书店分公司进行产品配送，并通过ＥＲＰ系统在各个业务流程上实施严格监督，用各项规章制度和工作质量标准对实施人员进行约束，在采购、销售、配货、存货、退货、结算等环节实施严格控制，确保发行业务的高效、有序。

　　为保证教材发行质量，省新华书店集团建立了教材发行质量督导制度，使教材征订、接收、包装、分送及售后服务的各个环节都能按照严格要求执行。全程监控教材征订、库存（备货）、发运、结算全部环节，确保了教材的“课前到书，人手一册”。

　　3．产品质量纠纷

　　长江出版传媒集团及下属各子公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断改进以确保顾客满意。自成立至今，长江出版传媒集团未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

　　第五章 本次交易发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　重整中，本公司全体股东经历了让渡股份给公司债权人，公司所有资产已经处置完毕并全部用于清偿债权人；重整后，公司已无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。本次重组停牌前公司股票市场价格已经背离公司的实际价值。

　　基于上述实际情况，并且综合考虑中小股东、债权人以及重组方等各方利益，经本次重组相关各方充分协商与论证，确定本次新增股份的发行价格为每股5．20元，提交给公司董事会及股东大会协商并表决。二、拟发行股份的种类及每股面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次发行股份数量为487，512，222股，发行后公司股本将增至1，039，684，449股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为65．76％。

　　四、关于本次发行股份的锁定承诺

　　长江出版传媒集团于2011年3月9日出具承诺：

　　（一）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的华源发展本次重大资产重组前已持有的120，586，064股；

　　（二）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的华源发展其他股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股；

　　（三）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次华源发展重大资产重组所增持的其他股份。

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行交易。

　　五、发行前后主要财务数据和财务指标对照表

　　根据经天职国际审计的本公司2010年度财务报表，天健所审计的本公司2010年度备考财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

　　（一）资产负债情况

　　单位：元

　　■

　　（二）盈利能力情况

　　单位：元

　　■

　　注：本次发行前，本公司2010年营业收入主要来自于资产拍卖收入；2010年利润总额主要来源于重整计划中的债务重组收益。

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标的计算公式为：

　　（ａ）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（ｂ）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（ｃ）资产负债率＝总负债／总资产

　　（ｄ）毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

　　（ｅ）加权平均净资产收益率＝Ｐ0／（Ｅ0＋ ＮＰ÷2＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0 － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）

　　其中：Ｐ0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ0为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（ｆ）基本每股收益＝归属于母公司股东的净利润／上市公司股份总数

　　（ｇ）扣除非经常性损益后的每股收益＝扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润／上市公司股份总数

　　（ｈ）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东的权益／上市公司股份总数

　　六、本次发行前后股本结构的变化

　　本次发行前，长江出版传媒集团持有本公司21．84％股份，为本公司控股股东。本次交易公司拟向长江出版传媒集团非公开发行487，512，222股，发行完成后（并考虑长江出版传媒集团在本次交易后，将取得华源发展股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股），长江出版传媒集团将直接持有本公司65．76％的股权。公司发行前后股本结构变化如下表所示：

　　■

　　第六章 财务会计信息

　　一、拟购买资产最近两年的财务资料

　　本次交易拟购买资产为长江出版传媒集团拥有的出版传媒类主营资产及下属企业股权。拟购买资产最近两年的备考财务报表已经具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审〔2011〕1－ 15号标准无保留意见的《审计报告》。

　　（一）本次拟购买资产的财务状况

　　根据天健所审计的本次拟购买资产最近两年备考合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　拟购买资产相关资产及负债余额2010年12月31日较2009年12月31日变动原因如下：

　　1．应收账款增加3，876．62万元，增长29．39％；主要系新华书店集团系统教辅发行规模扩大及年末收入增加较多，导致应收账款上升。

　　2．预付账款增加1，191．07万元，增长32．13％；主要系预付纸张款增加所致。

　　3．固定资产增加32，171．97万元，增长57．85％，主要系在建工程本期完工转入固定资产所致。

　　4．在建工程减少24，528．48万元，减少92．58％，主要系在建工程本期完工转入固定资产所致。

　　5．无形资产增加10，693．32万元，增长40．27％，主要系本期调整了土地使用权评估修正增值金额所致。

　　6．应交税费减少3，047．66万元，减少35．22％，主要系部分改制子公司自2010年度开始享受所得税免税政策。

　　7．其他应付款减少11，499．86万元，减少43．18％，主要系2010年末大量结算关联方往来所致。

　　8．递延所得税负债减少3，075．56万元，减少77．26％，主要系可供出售金融资产期末公允价值变动及改制子公司享受所得税免税政策转回计提的递延所得税负债所致。

　　（二）本次拟购买资产的经营状况

　　经天健所审计的本次拟购买资产最近两年备考合并利润表如下：

　　备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　拟购买资产主要利润表项目2010年度与2009年度进行对比，各项经营指标除销售费用、财务收入有一定幅度的增长，资产减值损失略有下降外，其它指标均略有增长。

　　利润总额小幅增长3．29％，受所得税费用减少的影响，净利润2010年度较2009年度增加4，539．65万元，增长23．72％。 所得税费用减少3，743．39万元，减少73．72％，主要系根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2009】34 号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限自2009年1月1日至2013年12月31日。长江出版传媒集团本次交易拟注入上市公司的改制单位根据湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局、中共湖北省委宣传部《关于公布享受经营性文化事业单位转制为企业税收优惠政策的长江出版传媒集团有限公司及其子公司名单的通知》（鄂财税发【2011】2号），获得主管税务机关关于2010年度所得税减免的《税收减免备案准予登记通知书》。

　　二、华源发展最近两年的备考财务报表

　　（一）备考财务报表编制基础

　　备考财务报表的编制基础如下：

　　1．本备考财务报表主要就公司本次拟向长江出版传媒集团发行股票购买资产事宜，按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。

　　2．按照《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》及《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，截止2010年12月31日，公司已将其全部资产拍卖完成，并按重整计划的规定清偿了全部债务。

　　本备考合并财务报表系假设重整计划及发行股票购买资产事宜在报告期期初已经存在，以此假定的公司架构和以拟购入资产为持续经营的会计主体而编制。

　　3．根据《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南及《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》的有关规定，本次财务报表以同一控制下的企业合并为基础进行编制。

　　（二）备考合并财务报表的编制方法

　　公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

　　（三）华源发展最近两年的备考财务资料

　　本次交易模拟实施后，本公司最近两年的备考财务报表已经具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审〔2011〕1－17号标准无保留意见的《审计报告》。

　　1．华源发展最近两年备考财务状况

　　经天健所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2．华源发展最近两年备考经营状况

　　经天健所审计的本次交易模拟实施后，本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

　　备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、拟购买资产盈利预测数据

　　（一）拟购买资产盈利预测的编制基础

　　长江出版传媒集团拟以其持有的15家子公司的股权以及长江出版传媒集团与教材业务相关的净资产作为对价购买上海华源企业发展股份有限公司的股权，2011年度合并盈利预测表和盈利预测报告以上述资产范围为编制基础。

　　本盈利预测报告是以业经天健会计师事务所有限公司审计的长江出版传媒集团拟投入上市公司资产2009年度、2010年度的备考经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，综合市场环境和未来发展前景，并充分考虑公司的经营情况和经营能力及发展计划，遵循“（二）拟购买资产盈利预测的基本假设”，本着谨慎性原则，经过分析而编制的。

　　长江出版传媒集团编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　（二）拟购买资产盈利预测的基本假设

　　1．国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　2．国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　3．对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　4．本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　5．本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　6．本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　7．本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　8．本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　9．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　　10．其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

　　（三）拟购买资产合并盈利预测表

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1－16号《审核报告》，本次交易拟购买资产2011年度盈利预测情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、华源发展盈利预测主要数据（一）华源发展盈利预测的编制基础

　　本公司拟向长江出版传媒集团定向发行股票为对价，收购其持有的15家子公司的股权以及集团本部与教材业务相关的净资产。本次盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照拟收购资产自期初成为本公司资产的口径模拟计算。

　　本盈利预测报告是以业经天健会计师事务所有限公司审计的上述资产范围2010年度的备考经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，综合市场环境和未来发展前景，并充分考虑公司的经营情况和经营能力及发展计划，遵循本盈利预测报告“三盈利预测假设”所列基本假设，本着谨慎性原则，经过分析而编制的。

　　本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　（二）华源发展盈利预测的基本假设

　　1．国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　2．国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　3．对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　4．本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　5．本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　6．本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　7．本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　8．本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　9．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　　10．其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

　　本公司盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（三）华源发展合并盈利预测表

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1－18号《审核报告》，本公司 2011年度盈利预测情况如下：

　　单位：元

　　■

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件

　　1．华源发展本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议

　　2．华源发展独立董事关于本次重大资产重组事项的意见

　　3．华源发展独立董事关于本次重大资产重组有关资产评估事项的意见

　　4．华源发展与湖北长江出版传媒集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》

　　5．华源发展与湖北长江出版传媒集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》

　　6．长江证券承销保荐有限公司出具的本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

　　7．北京市德恒律师事务所出具的本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

　　8．天健会计师事务所有限公司出具的本次拟购买资产2009年、2010年备考合并财务报告和审计报告

　　9．天健会计师事务所有限公司出具的华源发展2010年的备考审计报告

　　10．天健会计师事务所有限公司出具的本次拟购买资产2011年盈利预测报告的审核报告

　　11．天健会计师事务所有限公司出具的华源发展2011年备考盈利预测报告的审核报告

　　12．天健会计师事务所有限公司出具的湖北长江出版传媒集团有限公司2010年的审计报告

　　13．北京天健兴业资产评估有限公司出具的本次拟购买资产的资产评估报告书

　　14．天职国际会计师事务所有限公司出具的华源发展2010年的审计报告

　　15．湖北长江出版传媒集团有限公司董事会关于重组华源发展的决议

　　16．湖北长江出版传媒集团有限公司的营业执照复印件

　　17．上海华源企业发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　18． 湖北长江出版传媒集团有限公司关于股份锁定的承诺函

　　19．湖北长江出版传媒集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函

　　20．湖北长江出版传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

　　21．湖北长江出版传媒集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函

　　22．人民教育出版社、人民美术出版社分别与湖北长江出版传媒集团有限公司、华源发展签订的《三方补充协议》

　　23．华源发展、湖北长江出版传媒集团有限公司及中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路660号

　　联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号Ｂ座1108室

　　电话：021－58794768

　　传真：021－87673688

　　联系人：李蓬

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　二○一一年三月十四日

　　资产项目

　　账面价值

　　成本法

　　评估值

　　增值额

　　增值率％

　　本部教材中心净资产

　　3，652．00

　　3，935．84

　　283．84

　　7．77

　　湖北人民出版社有限公司100％股权

　　3，548．88

　　3，209．60

　　－339．27

　　－9．56

　　长江文艺出版社有限公司100％股权

　　5，078．85

　　7，850．88

　　2，772．02

　　54．58

　　湖北教育出版社有限公司100％股权

　　24，126．70

　　26，462．65

　　2，335．95

　　9．68

　　湖北少年儿童出版社有限公司100％股权

　　8，700．97

　　16，887．50

　　8，186．53

　　94．09

　　湖北科学技术出版社有限公司100％股权

　　4，634．43

　　4，833．62

　　199．19

　　4．30

　　湖北美术出版社有限公司100％股权

　　7，104．01

　　9，071．88

　　1，967．88

　　27．70

　　崇文书局有限公司100％股权

　　1，328．87

　　1，576．46

　　247．59

　　18．63

　　湖北九通电子音像出版社有限公司100％

　　股权

　　2，679．21

　　3，375．84

　　696．63

　　26．00

　　湖北大家报刊传媒有限责任公司100％股权

　　1，063．97

　　1，592．92

　　528．95

　　49．71

　　湖北教育报刊传媒有限公司100％股权

　　14，431．21

　　21，188．65

　　6，757．44

　　46．83

　　湖北省新华书店（集团）有限公司100％

　　股权

　　80，883．67

　　128，500．60

　　47，616．93

　　58．87

　　湖北新华印务有限公司100％股权

　　16，921．35

　　20，229．66

　　3，308．30

　　19．55

　　湖北长江出版印刷物资有限公司100％股权

　　81．87

　　2，874．41

　　2，792．54

　　3，410．79

　　湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100％股权

　　1，000．00

　　1，040．28

　　40．28

　　4．03

　　湖北天一国际文化有限公司100％股权

　　600．00

　　875．55

　　275．55

　　45．93

　　合计

　　175，836．00

　　253，506．36

　　77，670．35

　　44．17

　　单位名称

　　房屋建筑物名称

　　坐落位置

　　建筑面积（㎡）

　　账面原值（2010

　　年12月31日）

　　账面净值（2010

　　年12月31日）

　　省新华书店集团松滋分公司

　　松滋新综合大楼

　　新江口镇世纪大道

　　2，700

　　5，174，305．06

　　5，174，305．06

　　省新华书店集团

　　图书分拣中心

　　桥口区古田二路汉正街都市工业园

　　48，268

　　172，134，912．52

　　171，112，861．47

　　新华印务

　　物资仓库

　　硚口区长丰街长丰村

　　8，333．09

　　24，709，723．98

　　24，184，650．62

　　报纸大楼

　　硚口区长丰街长丰村

　　7，106．61

　　21，818，830．80

　　21，351，235．97

　　合计

　　66，407．70

　　223，837，772．36

　　221，823，053．12

　　总印数

　　（万册／张／盘／份／套）

　　总印张

　　（千印张）

　　总码洋

　　（万元）

　　2010 年度

　　2009 年度

　　2010 年度

　　2009 年度

　　2010 年度

　　2009 年度

　　教材中心

　　7，531

　　7，195

　　532，201

　　518，512

　　56，075

　　52，238

　　人民社

　　411

　　341

　　50，513

　　39，851

　　13，811

　　11，241

　　文艺社

　　284

　　289

　　49，759

　　50，243

　　8，465

　　9，310

　　教育社

　　5，019

　　4，017

　　29，550

　　25，002

　　28，411

　　28，373

　　少儿社

　　4，331

　　4，212

　　189，409

　　179，440

　　28，147

　　24，543

　　科技社

　　1，288

　　1，565

　　50，192

　　66，388

　　9，003

　　8，647

　　美术社

　　1，028

　　970

　　39，340

　　31，500

　　9，506

　　9，050

　　崇文书局

　　290

　　278

　　27，058

　　25，276

　　5，233

　　3，899

　　九通社

　　1，268

　　1，563

　　24，000

　　22，400

　　9，250

　　10，500

　　大家报刊传媒

　　1，996

　　2，831

　　43，595

　　63，545

　　3，506

　　5，216

　　教育报刊传媒

　　330

　　300

　　13，200

　　12，000

　　22，000

　　19，700

　　数字出版

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　23，776

　　23，561

　　1，048，817

　　1，034，157

　　193，407

　　182，717

　　期间

　　项目

　　采购量

　　采购码洋

　　销售量

　　销售收入

　　（万册）

　　（万元）

　　（万册）

　　（万元）

　　2010年

　　一般图书

　　3，549

　　48，949

　　5，390

　　39，255

　　教材

　　15，291

　　104，964

　　17，044

　　99，679

　　2009年

　　一般图书

　　3，418

　　51，164

　　4，390

　　30，579

　　教材

　　13，530

　　91，725

　　13，699

　　96，304

　　主要指标

　　2010年度

　　2009年度

　　印刷量

　　（平版）

　　印刷量

　　（轮转和ＢＢ机）

　　装订量

　　印刷量

　　（平版）

　　印刷量

　　（轮转和ＢＢ机）

　　装订量

　　万色令

　　万令

　　万册

　　万色令

　　万令

　　万册

　　新华印务（汇总）

　　66

　　90

　　6，492

　　74

　　80

　　6，395

　　主要指标

　　物资公司

　　2010 年度

　　2009 年度

　　纸张（万吨）

　　5．50

　　4．50

　　纸浆（万吨）

　　0．74

　　1．06

　　主要指标

　　物资公司

　　2010 年度

　　2009 年度

　　纸张（万吨）

　　5．30

　　4．80

　　纸浆（万吨）

　　0．69

　　1．24

　　供应商名称

　　2010 年度

　　采购量

　　占总采购量的比例

　　山东晨鸣纸业销售有限公司

　　11，491．68

　　31．05％

　　湖北金光纸业产品服务有限公司

　　2，056．66

　　5．56％

　　金城造纸股份有限公司

　　1，618．57

　　4．37％

　　湖南骏泰浆纸有限责任公司

　　3，512．25

　　9．50％

　　武汉市银歌物资有限责任公司

　　1，897．44

　　5．13％

　　合计

　　20，576．60

　　55．61％

　　供应商名称

　　2009 年度

　　采购量

　　占总采购量的比例

　　山东晨鸣纸业销售有限公司

　　8，943．31

　　31．62％

　　湖北金光纸业产品服务有限公司

　　1，189．11

　　4．13％

　　海南金海浆纸业有限公司

　　2，835．00

　　9．85％

　　金城造纸股份有限公司

　　2，141．90

　　7．44％

　　山东博汇纸业股份有限公司

　　1，543．79

　　5．36％

　　合计

　　16，653．11

　　58．40％

　　客户名称

　　2010 年度

　　销售量

　　占总销售量的比例

　　湖北省教育厅

　　41，229．39

　　17．92％

　　武汉市新华书店

　　3，845．05

　　1．67％

　　北京当当网信息技术有限公司

　　3，008．02

　　1．31％

　　湖北知音印务有限公司

　　2，259．49

　　0．98％

　　武汉育童文化服务有限公司

　　1，585．74

　　0．69％

　　湖北长江商报社

　　2，460．82

　　1．06％

　　小计

　　54，388．52

　　23．63％

　　客户名称

　　2009 年度

　　销售量

　　占总销售量的比例

　　湖北省教育厅

　　46，384．87

　　21．53％

　　武汉市新华书店

　　3，083．38

　　1．43％

　　湖北金光纸业产品服务有限公司

　　2，471．38

　　1．15％

　　金纸源贸易（上海）有限公司

　　2，488．17

　　1．15％

　　武汉育童文化服务有限公司

　　1，645．49

　　0．77％

　　小计

　　56，073．30

　　26．03％

　　产品种类

　　成本项目

　　成本结构比例

　　2010年度

　　2009年度

　　教材教辅

　　纸张费

　　46．30％

　　46．15％

　　印刷费

　　27．38％

　　27．02％

　　租型费及稿费

　　13．26％

　　13．22％

　　其他

　　13．07％

　　13．61％

　　小计

　　100．00％

　　100．00％

　　一般图书

　　纸张费

　　39．95％

　　38．40％

　　印刷费

　　29．60％

　　27．64％

　　租型费及稿费

　　14．97％

　　16．39％

　　其他

　　15．49％

　　17．57％

　　小计

　　100．00％

　　100．00％

　　期刊杂志

　　纸张费

　　47．34％

　　47．91％

　　印刷费

　　31．41％

　　32．79％

　　租型费及稿费

　　7．25％

　　6．30％

　　其他

　　14．00％

　　13．00％

　　小计

　　100．00％

　　100．00％

　　出版总成本

　　纸张费

　　44．78％

　　44．36％

　　印刷费

　　28．05％

　　27．37％

　　租型费及稿费

　　13．49％

　　13．74％

　　其他

　　13．69％

　　14．54％

　　小计

　　100．00％

　　100．00％

　　成本项目

　　2010 年度

　　2009 年度

　　纸张

　　56．85％

　　60．51％

　　油墨等辅助材料成本

　　19．84％

　　16．90％

　　人工成本

　　12．27％

　　12．53％

　　折旧费

　　7．40％

　　7．06％

　　其他

　　3．65％

　　3．01％

　　合计

　　100．00％

　　100．00％

　　序号

　　设备名称

　　规格型号

　　单位

　　数量

　　启用

　　使用

　　账面净值

　　成新率

　　日期

　　情况

　　（元）

　　（％ ）

　　1

　　报机Ｕ70

　　ＵＮＩＳＥＴ70

　　台

　　1

　　2010－12－29

　　正常

　　15，102，321．42

　　97

　　2

　　商业轮转胶印机

　　ＰＯＬＹＭＡＮ45

　　台

　　1

　　2004－6－1

　　正常

　　11，657，898．08

　　49

　　3

　　海德堡五色机（6＃）

　　ＣＤ102－5

　　台

　　1

　　2010－11－30

　　正常

　　10，232，293．13

　　97

　　4

　　小森胶印机

　　ＬＲ440／625

　　台

　　1

　　2010－12－29

　　正常

　　8，937，631．57

　　97

　　5

　　高斯八色轮转－塔机

　　ＭＡＧＮＵＭ40

　　台

　　1

　　2007－9－30

　　正常

　　4，604，791．58

　　70

　　6

　　高斯八色轮转机

　　ＭＡＧＮＵＭ40

　　台

　　1

　　2007－3－16

　　正常

　　4，390，312．44

　　69

　　7

　　高斯八色轮转机

　　ＭＡＧＮＵ40

　　台

　　1

　　2006－10－31

　　正常

　　4，191，718．75

　　68

　　8

　　针型折页机

　　ＫＦ1

　　台

　　1

　　2004－6－30

　　正常

　　2，747，901．70

　　53

　　9

　　对开四色胶印机 海5＃

　　ＳＭＣＤ102－4

　　台

　　1

　　2007－9－30

　　正常

　　2，083，585．10

　　64

　　10

　　柯尔布斯胶订生产线 2＃

　　8000型

　　台

　　1

　　2001－7－1

　　正常

　　1，852，737．77

　　36

　　11

　　小森胶印机配套供气系统

　　台

　　1

　　2010－12－29

　　正常

　　1，554，391．36

　　97

　　12

　　高压进线柜

　　ＫＹＮ28Ａ

　　台

　　15

　　2009－12－1

　　正常

　　1，450，410．05

　　94

　　13

　　对开四色胶印机 海3＃

　　ＳＭＣＤ102－4

　　台

　　1

　　2001－11－24

　　正常

　　1，430，575．65

　　37

　　14

　　柯达ＣＴＰ直接制版机

　　ＴＳ800

　　台

　　1

　　2010－7－30

　　正常

　　1，304，228．99

　　96

　　15

　　柯尔布斯胶订生产线 1＃

　　8000型

　　台

　　1

　　2000－6－12

　　正常

　　1，264，802．02

　　30

　　16

　　对开四色平版胶印机

　　ＹＰ4Ｂ1Ｂ－ＢＲ（Ｎ300）

　　台

　　1

　　2003－5－6

　　正常

　　1，242，285．13

　　47

　　17

　　对开四色胶印机

　　105ＨＳ－4

　　台

　　1

　　2003－9－11

　　正常

　　1，208，497．04

　　50

　　18

　　四开四色胶印机 海4＃

　　ＳＭ74－4 ＨＳＥ

　　台

　　1

　　2001－11－24

　　正常

　　1，167，926．37

　　37

　　19

　　骑马联动生产线

　　ＮＯＶＡ12（6＋1）

　　台

　　1

　　2010－1－29

　　正常

　　1，127，741．67

　　92

　　20

　　胶订自动线

　　ＺＸＪＤ440Ａ

　　台

　　1

　　2002－7－17

　　正常

　　1，079，078．85

　　42

　　21

　　胶印轮转印刷机（2880改4880）

　　ＷＳ－Ｃ4880

　　台

　　1

　　2009－10－27

　　正常

　　874，118．94

　　87

　　22

　　高斯折页机

　　Ｎ40（ＳＸ08001）

　　台

　　1

　　2008－6－30

　　正常

　　770，000．10

　　79

　　23

　　纸架

　　ＤＣＬＳ－154050

　　台

　　1

　　2006－11－30

　　正常

　　730，875．00

　　66

　　24

　　干式变压器

　　ＳＣＢ10－800／10

　　台

　　2

　　2009－12－1

　　正常

　　700，808．38

　　94

　　25

　　低压柜

　　ＧＣＳ

　　台

　　9

　　2009－12－1

　　正常

　　624，792．02

　　94

　　26

　　骑马联动机

　　ＬＱＤ8Ｅ（6＋1）

　　台

　　1

　　2006－6－1

　　正常

　　613，186．15

　　62

　　27

　　纸架

　　ＤＣＬＳ－154050

　　台

　　1

　　2007－3－16

　　正常

　　590，624．85

　　68

　　次／年

　　中南传媒

　　时代出版

　　出版传媒

　　＊ＳＴ鑫新

　　平均

　　存货周转率

　　3．4

　　2．24

　　2．04

　　4．28

　　2．99

　　项目

　　2010年12月31日

　　发行前

　　发行后

　　资产总计

　　93，421，871．30

　　3，649，199，014．67

　　负债总计

　　93，421，871．30

　　1，233，335，899．60

　　所有者权益

　　－

　　2，415，863，115．07

　　归属于母公司股东的权益

　　－

　　2，366，373，602．96

　　项目

　　2010年1－12月

　　发行前

　　发行后

　　营业收入

　　630，362，179．39

　　2，301，348，212．60

　　利润总额

　　696，622，084．07

　　250，113，124．54

　　净利润

　　718，970，978．97

　　236，769，960．92

　　归属于母公司股东的净利润

　　851，925，956．05

　　232，646，654．18

　　项目

　　2010年1－12月

　　发行前

　　发行后

　　流动比率

　　1．00

　　1．54

　　速动比率

　　1．00

　　1．00

　　资产负债率

　　100．00％

　　33．80％

　　毛利率

　　4．74％

　　38．96％

　　加权平均净资产收益率

　　－

　　9．76％

　　基本每股收益（元／股）

　　1．54

　　0．22

　　扣除非经常性损益后的每股收益（元／股）

　　－0．47

　　0．20

　　归属于母公司股东的每股净资产（元／股）

　　－

　　2．28

　　资 产

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　384，096，590．48

　　391，118，940．98

　　交易性金融资产

　　1，244，443．90

　　1，517，400．79

　　应收票据

　　716，591．90

　　27，884，812．43

　　应收账款

　　170，651，900．85

　　131，885，748．08

　　预付款项

　　48，977，789．08

　　37，067，093．26

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　23，761，040．55

　　－

　　其他应收款

　　589，816，095．33

　　687，382，531．33

　　存货

　　668，914，640．92

　　612，030，592．07

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　239，674．59

　　785，476．53

　　流动资产合计

　　1，888，418，767．60

　　1，889，672，595．47

　　非流动资产：

　　－

　　可供出售金融资产

　　122，067，686．64

　　191，365，737．49

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　14，535，388．18

　　23，454，514．55

　　投资性房地产

　　350，611，549．59

　　365，718，182．89

　　固定资产

　　877，817，348．08

　　556，097，620．91

　　在建工程

　　19，648，472．09

　　264，933，278．00

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　372，456，463．03

　　265，523，271．66

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　3，643，339．46

　　2，248，280．97

　　递延所得税资产

　　－

　　－

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　1，760，780，247．07

　　1，669，340，886．47

　　资产总计

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　股东名称

　　交易前

　　交易后

　　持股数额（万股）

　　持股比例

　　持股数额（万股）

　　持股比例

　　长江出版传媒集团

　　12，058．61

　　21．84％

　　68，368．45

　　65．76％

　　华源发展破产财产企业处置专户

　　7，558．62

　　13．69％

　　－

　　－

　　其他股东

　　35，599．99

　　64．47％

　　35，599．99

　　34．24％

　　总股本

　　55，217，22

　　100．00％

　　103，968．44

　　100．00％

　　负债和所有者权益

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　150，000，000．00

　　10，161，679．79

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　144，263，717．97

　　174，982，371．34

　　应付账款

　　537，337，174．98

　　502，814，203．29

　　预收款项

　　96，175，922．00

　　77，626，253．40

　　应付职工薪酬

　　85，453，391．95

　　76，212，236．62

　　应交税费

　　56，065，782．90

　　86，542，350．94

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　151，295，526．77

　　266，294，095．13

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　3，692，347．97

　　2，313，419．60

　　流动负债合计

　　1，224，283，864．54

　　1，196，946，610．11

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　10，000，000．00

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　9，052，035．06

　　39，807，589．15

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　9，052，035．06

　　49，807，589．15

　　负债合计

　　1，233，335，899．60

　　1，246，754，199．26

　　所有者权益：

　　－

　　－

　　实收资本（或股本）

　　1，119，513，000．00

　　1，119，513，000．00

　　资本公积

　　784，835，451．78

　　919，123，176．08

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　43，042，753．37

　　20，334，201．45

　　未分配利润

　　418，982，397．81

　　209，091，298．02

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，366，373，602．96

　　2，268，061，675．55

　　少数股东权益

　　49，489，512．11

　　44，197，607．13

　　所有者权益合计

　　2，415，863，115．07

　　2，312，259，282．68

　　负债和所有者权益总计

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　一、营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，154，402，336．85

　　减：营业成本

　　1，404，643，822．66

　　1，326，647，999．06

　　营业税金及附加

　　20，943，340．15

　　20，318，184．64

　　销售费用

　　248，915，953．97

　　207，129，388．17

　　管理费用

　　414，595，358．03

　　387，965，803．43

　　财务费用

　　－2，133，392．38

　　－197，408．13

　　资产减值损失

　　24，338，418．42

　　31，162，992．88

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－181，846．89

　　823，523．79

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　15，448，487．41

　　13，074，061．91

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　11，070，479．43

　　5，848，863．21

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　205，311，352．27

　　195，272，962．50

　　加：营业外收入

　　64，383，714．33

　　56，927，047．68

　　减：营业外支出

　　19，581，942．06

　　10，049，466．06

　　其中：非流动资产处置损失

　　7，447，124．87

　　1，012，929．53

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　250，113，124．54

　　242，150，544．12

　　减：所得税费用

　　13，343，163．62

　　50，777，104．90

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　236，769，960．92

　　191，373，439．22

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　190，996，498．53

　　少数股东损益

　　4，123，306．74

　　376，940．69

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　－

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　75，436，338．46

　　归属于母公司股东的其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　75，436，338．46

　　归属于少数股东的其他综合收益

　　－

　　－

　　七、综合收益总额

　　190，071，214．16

　　266，809，777．68

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　185，947，907．42

　　266，432，836．99

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　4，123，306．74

　　376，940．69

　　资 产

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　384，096，590．48

　　391，118，940．98

　　交易性金融资产

　　1，244，443．90

　　1，517，400．79

　　应收票据

　　716，591．90

　　27，884，812．43

　　应收账款

　　170，651，900．85

　　131，885，748．08

　　预付款项

　　48，977，789．08

　　37，067，093．26

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　23，761，040．55

　　－

　　其他应收款

　　589，816，095．33

　　687，382，531．33

　　存货

　　668，914，640．92

　　612，030，592．07

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　239，674．59

　　785，476．53

　　流动资产合计

　　1，888，418，767．60

　　1，889，672，595．47

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　122，067，686．64

　　191，365，737．49

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　14，535，388．18

　　23，454，514．55

　　投资性房地产

　　350，611，549．59

　　365，718，182．89

　　固定资产

　　877，817，348．08

　　556，097，620．91

　　在建工程

　　19，648，472．09

　　264，933，278．00

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　372，456，463．03

　　265，523，271．66

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　3，643，339．46

　　2，248，280．97

　　递延所得税资产

　　－

　　－

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　1，760，780，247．07

　　1，669，340，886．47

　　资产总计

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　负债和所有者权益

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　150，000，000．00

　　10，161，679．79

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　144，263，717．97

　　174，982，371．34

　　应付账款

　　537，337，174．98

　　502，814，203．29

　　预收款项

　　96，175，922．00

　　77，626，253．40

　　应付职工薪酬

　　85，453，391．95

　　76，212，236．62

　　应交税费

　　56，065，782．90

　　86，542，350．94

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　151，295，526．77

　　266，294，095．13

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　3，692，347．97

　　2，313，419．60

　　流动负债合计

　　1，224，283，864．54

　　1，196，946，610．11

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　10，000，000．00

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　9，052，035．06

　　39，807，589．15

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　9，052，035．06

　　49，807，589．15

　　负债合计

　　1，233，335，899．60

　　1，246，754，199．26

　　所有者权益：

　　实收资本（或股本）

　　1，119，513，000．00

　　1，119，513，000．00

　　资本公积

　　784，835，451．78

　　919，123，176．08

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　43，042，753．37

　　20，334，201．45

　　未分配利润

　　418，982，397．81

　　209，091，298．02

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，366，373，602．96

　　2，268，061，675．55

　　少数股东权益

　　49，489，512．11

　　44，197，607．13

　　所有者权益合计

　　2，415，863，115．07

　　2，312，259，282．68

　　负债和所有者权益总计

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　一、营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，154，402，336．85

　　减：营业成本

　　1，404，643，822．66

　　1，326，647，999．06

　　营业税金及附加

　　20，943，340．15

　　20，318，184．64

　　销售费用

　　248，915，953．97

　　207，129，388．17

　　管理费用

　　414，595，358．03

　　387，965，803．43

　　财务费用

　　－2，133，392．38

　　－197，408．13

　　资产减值损失

　　24，338，418．42

　　31，162，992．88

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－181，846．89

　　823，523．79

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　15，448，487．41

　　13，074，061．91

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　11，070，479．43

　　5，848，863．21

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　205，311，352．27

　　195，272，962．50

　　加：营业外收入

　　64，383，714．33

　　56，927，047．68

　　减：营业外支出

　　19，581，942．06

　　10，049，466．06

　　其中：非流动资产处置损失

　　7，447，124．87

　　1，012，929．53

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　250，113，124．54

　　242，150，544．12

　　减：所得税费用

　　13，343，163．62

　　50，777，104．90

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　236，769，960．92

　　191，373，439．22

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　190，996，498．53

　　少数股东损益

　　4，123，306．74

　　376，940．69

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．22

　　0．18

　　（二）稀释每股收益

　　0．22

　　0．18

　　六、其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　75，436，338．46

　　归属于母公司股东的其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　75，436，338．46

　　归属于少数股东的其他综合收益

　　－

　　－

　　七、综合收益总额

　　190，071，214．16

　　266，809，777．68

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　185，947，907．42

　　266，432，836．99

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　4，123，306．74

　　376，940．69

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　已审实际数

　　预测数

　　一、营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，503，031，245．75

　　减：营业成本

　　1，404，643，822．66

　　1，555，464，454．69

　　营业税金及附加

　　20，943，340．15

　　22，357，941．01

　　销售费用

　　248，915，953．97

　　263，290，510．46

　　管理费用

　　414，595，358．03

　　416，319，400．98

　　财务费用

　　－2，133，392．38

　　80，116．31

　　资产减值损失

　　24，338，418．42

　　24，425，752．32

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－181，846．89

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　15，448，487．41

　　6，820，247．73

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　11，070，479．43

　　2，115，247．73

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　205，311，352．27

　　227，913，317．71

　　加：营业外收入

　　64，383，714．33

　　66，969，801．60

　　减：营业外支出

　　19，581，942．06

　　18，469，000．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　7，447，124．87

　　6，610，000．00

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　250，113，124．54

　　276，414，119．31

　　减：所得税费用

　　13，343，163．62

　　14，952，144．28

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　236，769，960．92

　　261，461，975．03

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　256，861，655．13

　　少数股东损益

　　4，123，306．74

　　4，600，319．90

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　－

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　－

　　七、综合收益总额

　　－

　　－

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　185，947，907．42

　　256，861，655．13

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　4，123，306．74

　　4，600，319．90

　　项 目

　　2010年度

　　2009年度

　　已审实际数

　　预测数

　　一、营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，503，031，245．75

　　减：营业成本

　　1，404，643，822．66

　　1，555，464，454．69

　　营业税金及附加

　　20，943，340．15

　　22，357，941．01

　　销售费用

　　248，915，953．97

　　263，290，510．46

　　管理费用

　　414，595，358．03

　　416，319，400．98

　　财务费用

　　－2，133，392．38

　　80，116．31

　　资产减值损失

　　24，338，418．42

　　24，425，752．32

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－181，846．89

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　15，448，487．41

　　6，820，247．73

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　11，070，479．43

　　2，115，247．73

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　205，311，352．27

　　227，913，317．71

　　加：营业外收入

　　64，383，714．33

　　66，969，801．60

　　减：营业外支出

　　19，581，942．06

　　18，469，000．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　7，447，124．87

　　6，610，000．00

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　250，113，124．54

　　276，414，119．31

　　减：所得税费用

　　13，343，163．62

　　14，952，144．28

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　236，769，960．92

　　261，461，975．03

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　256，861，655．13

　　少数股东损益

　　4，123，306．74

　　4，600，319．90

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　－

　　－

　　（二）稀释每股收益

　　－

　　－

　　六、其他综合收益

　　－46，698，746．76

　　－

　　七、综合收益总额

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　185，947，907．42

　　256，861，655．13

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　4，123，306．74

　　4，600，319．90

　　上市公司名称：上海华源企业发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：＊ＳＴ 源发

　　股 票 代 码 ： 600757

　　收购人名称 ：湖北长江出版传媒集团有限公司

　　住所：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　通 讯 地 址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　联 系 电 话：027－87679808

　　邮 政 编 码：430070

　　签署日期：2011年3月14日

　　收购人声明

　　1、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海华源企业发展股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华源企业发展股份有限公司拥有权益；

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购构成上市公司重大资产重组，尚须获得中国证监会的核准；本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，须获得中国证券监督管理委员会对收购人关于豁免要约收购申请的批准；

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、公司名称：湖北长江出版传媒集团有限公司

　　2、注册地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　3、注册资本：人民币150，000万元

　　4、成立时间：2008年7月28日

　　5、法定代表人：王建辉

　　6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　7、营业执照注册号：420000000027897

　　8、组织机构代码：67648297－8

　　9、税务登记号码：420111676482978

　　10、经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至2012年7月17日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年6月3日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。

　　11、通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号Ｃ座16层

　　12、邮政编码：430070

　　13、联系电话：027－87679808

　　二、历史沿革

　　湖北长江出版传媒集团有限公司系湖北省财政厅全资设立的有限责任公司，其前身为湖北长江出版集团。2004年4月12日，湖北省机构编制委员会作出《关于“湖北广播影视集团”和“湖北长江出版集团”有关问题的批复》（鄂编发［2004］13号），同意成立湖北长江出版集团，为正厅级事业单位。2004年5月24日，中共湖北省委、湖北省人民政府以鄂文［2004］17号《关于同意成立湖北长江出版集团的批复》，同意组建湖北长江出版集团。2007年9月29日，湖北省政府作出《省人民政府关于湖北长江出版集团整体转企改制的批复》（鄂政函［2007］195号），同意湖北长江出版集团整体转企改制，组建湖北长江出版传媒集团有限公司。2008年7月28日，经湖北省工商局核准，湖北长江出版传媒集团有限公司依法成立。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本次收购的收购人是长江出版传媒集团，系由湖北省财政厅出资设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为湖北省财政厅。截至本报告书签署日，收购人与其股东股权控制关系如下：

　　■

　　四、收购人主要业务、核心企业及注入资产情况简要说明

　　（一）主要业务

　　收购人是在原湖北长江出版集团基础上转企改制组建的大型出版文化企业，为国有独资公司，是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业，并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的大型文化产业集团，是湖北省最大的文化产业集团。

　　1、出版业务

　　收购人的出版业务主要为一般图书的出版、教材教辅的出版、电子音像出版物的出版、报刊的出版及新媒体经营等，下属单位包括湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、《行政事业资产与财务》杂志社、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司。

　　2、发行业务

　　收购人的发行业务主要为图书、报刊、电子出版物的批发、零售，下属单位主要为湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司，及各出版社的发行部门和部分出版社的下属子公司。

　　3、印刷业务

　　收购人的印刷业务主要为图书、报刊印刷和纸质包装品印刷，下属单位主要为湖北新华印务有限公司。

　　4、印刷物资供应

　　收购人的印刷物资供应业务主要为纸张供应，从事印刷物资供应的下属单位主要为湖北长江出版印刷物资有限公司。

　　5、其他业务

　　收购人的其他业务还包括湖北长江崇文文化地产有限公司房地产开发业务；湖北省新华资产管理有限公司的资产管理业务；湖北省新华印刷产业园有限公司的产业园区建设及房屋租赁业务；湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司的艺术品销售业务；湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司的后勤服务业务；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司的会展服务及文化交流业务； 湖北长江东光物业管理有限责任公司的物业管理业务；湖北长江崇文文化广场有限责任公司的商业地产租赁管理业务；湖北省鲁湖垂钓有限公司的文化体育业务；湖北长江教育研究院的教育课题研究等。

　　（二）核心企业简介

　　收购人核心企业基本情况如下表：

　　■

　　（三）近三年财务状况简要说明

　　长江出版传媒集团2010年度财务报表经天健会计师事务有限公司审计，出具天健审〔2011〕1－14 号《审计报告》，2009年度财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具利安达审字［2010］第1142号《审计报告》；2008年度因集团下属企业还未完成改制未编制合并口径的财务报表，因此2008年度的财务数据来自于2009年度《审计报告》中所列示的2008年度对比数据。

　　长江出版传媒集团最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）拟注入资产基本情况

　　1、本部教材中心

　　长江出版传媒集团将集团本部教材中心业务在本次交易中注入上市公司，本部教材中心主要通过租赁人民教育出版社的版权出版中小学教材。

　　近二年经审计的备考财务报表信息如下：

　　■

　　2、湖北人民出版社有限公司

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号Ｂ座16层

　　法定代表人：刘道清

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041762

　　税务登记证号码：420111714608659

　　经营范围：社会科学类图书的出版、发行（有效期至2011年12月30日）

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3、长江文艺出版社有限公司

　　住所：武汉市武昌区雄楚大街268号湖北出版文化城

　　法定代表人：刘学明

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000008674

　　税务登记证号码：420111751032361

　　经营范围：文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行（有效期至2011年12月30日）；设计、制作、代理发布印刷品广告。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　4、湖北教育出版社有限公司

　　住所：武汉市江汉区青年路277号

　　法定代表人：邱菊生

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041787

　　税务登记证号码：420103177571909

　　经营范围：出版教育图书（有效期至2011年12月30日）；房屋租赁。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、湖北少年儿童出版社有限公司

　　住所：武汉市雄楚大街268号出版文化城主楼Ｂ座6楼

　　法定代表人：李兵

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041027

　　税务登记证号码：420111177568398

　　经营范围：少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。

　　近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　6、湖北科学技术出版社有限公司

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：刘健飞

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041800

　　税务登记证号码：420111177569761

　　经营范围：科学技术图书出版（有效期至2011年12月30日）、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位： 元

　　■

　　7、湖北美术出版社有限公司

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：冯芳华

　　注册资本：人民币3，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041795

　　税务登记证号码：420111177567125

　　经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有效期至2011年12月30日）。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位： 元

　　■

　　8、崇文书局有限公司

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：李尔钢

　　注册资本：人民币1，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041779

　　税务登记证号码：420111177575491

　　经营范围：编辑、出版辞书、工具书。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　9、湖北九通电子音像出版社有限公司

　　住所：武汉市洪山区雄楚大街268号

　　法定代表人：袁定坤

　　注册资本：人民币2，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041818

　　税务登记证号码：420111764139950

　　经营范围：出版文化、教育、科技方面的电子出版物（有效期至2012年5月31日）；经批准的音像制品的拍摄、制作、加工、出版发行及音像带的零售兼批发（有效期至2011年3月31日）、书刊（有效期至2012年3月24日）、纸张的批零兼营；利用批准的音像制品制作、发布国内广告；服装的设计、加工、销售；房屋装饰；工艺美术品（不含金银饰品）的制作销售；五金交电的零售兼批发。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　10、湖北大家报刊传媒有限责任公司

　　住所：武汉市武昌区黄鹂路39号

　　法定代表人：张惕

　　注册资本：人民币1，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041754

　　税务登记证号码：420106698034818

　　经营范围：编辑、出版、发行《大家文摘报》、《古今故事报》、《小学生辅导报》、《青春男女生》、《英语广场》、《成功》、《新课程研究》、《自我药疗》、《中外服饰》（有效期至2013年12月31日）及广告经营。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　11、湖北教育报刊传媒有限公司

　　住所：武汉洪山区珞瑜路78号

　　法定代表人：侯晓明

　　注册资本：人民币8，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：1997年1月8日

　　营业执照注册号：420000000038148

　　税务登记证号码：420106420000808

　　经营范围：《湖北教育》、《学校党建与思想教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》等刊物资产经营、房屋租赁；销售教学仪器及用品；利用本刊设计、制作发布平面广告；文化用品、办公用品机械设备的批零兼营；会展、物业服务等。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　12、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司

　　住所：洪山区雄楚大街268号出版文化城出版大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：徐德欢

　　注册资本：人民币1，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420111000085192

　　税务登记证号码：420111688818029

　　经营范围：计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　13、湖北省新华书店（集团）有限公司

　　住所：湖北省武汉市硚口区发展大道33号

　　法定代表人：华应生

　　注册资本：人民币50，000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000041720

　　税务登记证号码：420104698024732

　　经营范围：出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。

　　近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　14、湖北天一国际文化有限公司

　　住所：洪山区雄楚大街268号湖北出版城Ｃ座6楼Ｃ0606室

　　法定代表人姓名：余三保

　　注册资本：人民币200万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420111000069021

　　税务登记证号码：420111682341450

　　经营范围：出版物的设计、策划，公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营）

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　15、湖北新华印务有限公司

　　住所：武汉市汉口解放大道145号

　　法定代表人：田武英

　　注册资本：人民币7，500万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000001861

　　税务登记证号码：420104726104992

　　经营范围：书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。

　　近二年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　　单位：元

　　■

　　16、湖北长江出版印刷物资有限公司

　　住所：武汉市汉口解放大道211号

　　法定代表人：田武英

　　注册资本：人民币1，651．30万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：420000000021743

　　税务登记证号码：420104737118310

　　经营范围：批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。

　　近二年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、最近5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人自设立以来（2008年设立），未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、董事、监事及主要管理人员情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 本次收购的决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）收购起因

　　1、上市公司主营业务持续亏损

　　华源发展于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。

　　2、因不能清偿到期债务上市公司被债权人申请破产清算

　　由于华源发展2010年经营状况持续恶化，债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以公司不能清偿到期债务，且公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院裁定公司进入破产重整程序，并指定华源发展清算组担任管理人。

　　3、上市公司破产重整、《重整计划》如期执行完成

　　2010年11月12日，华源发展第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕、公司管理人监督工作结束。至此，华源发展已经彻底化解了破产清算的法律风险。

　　4、长江出版传媒集团利用上市公司平台实现跨越式发展

　　长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团，2010年5月，长江出版传媒集团入选由中宣部颁布的2008－2009年度中国“文化企业30强”名单，排名第12。此外，据新闻出版总署2010年7月发布的《2009年新闻出版产业分析报告》披露，长江出版传媒集团在全国出版集团总体经济规模综合评价中的综合排名为第7位。

　　根据国家及地方政策对文化产业发展的要求和大力支持，以及文化产业良好的发展前景，长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团、中国具有发展潜力的大型文化传媒集团之一，拟将其持有的优质出版传媒类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。

　　（二）收购目的

　　本次收购一方面是为挽救濒临退市的华源发展，使其恢复持续经营能力并保持继续上市目标；另一方面是实现长江出版集团主业资产上市目的。

　　华源发展为上海证券交易所挂牌交易的上市公司。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，但由于华源发展历史负债较重，缺乏经营主业，基本丧失偿债能力，导致2008 和2009 会计年度连续亏损，如果2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

　　2010年11月12日，华源发展第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海市二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1－3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。在重整计划执行期内，经确认华源发展全部破产债权人为52家，其中对特定财产享有担保权的债权人2家，职工债权人1家，税款债权人2家，普通债权人47家。根据重整计划的规定，华源发展在管理人的监督下，将股东让渡的部分股票，按照每100元债权分配10．49股的比例，向华源发展的债权人进行清偿。截至2010年12月31日，华源发展共计向47名债权人清偿了108，447，199股华源发展股票，除同意将股票提存与华源发展管理人账户内即视为向其清偿的债权人以外，其他所有债权人均已经获得受偿股票。在股票进行分配的同时，华源发展也按照重整计划将相应的现金向债权人进行清偿。截至2010年12月31日，华源发展将资产变现资金偿还劳动债权人、税款债权人、担保债权人的清偿比例为100％，偿还普通债权人的清偿比例为3．35％ ，华源发展对债权人的现金清偿完毕。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕，华源发展已经彻底化解了破产清算的法律风险。

　　破产重整计划实施完毕后，＊ＳＴ源发原有资产、业务已不复存在，不具备持续经营能力。

　　华源发展通过向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类资产可以改善上市公司目前的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒类的转变。长江出版传媒集团注入的资产质量优良，具有较强的盈利能力，将极大地改善上市公司的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，有利于上市公司长远发展，符合全体股东的利益。

　　二、未来十二个月继续增持计划

　　截至本报告书签署日，收购人未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　1、2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发［2009］10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。

　　2、2010年10月25日，长江出版传媒集团召开党委会议，决议参与竞拍华源集团和华源投发分别持有的华源发展190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股，藉此取得华源发展的控股权。

　　3、2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得公司原公司控股股东华源集团及一致行动人上海华源投发分别持有的公司190，127，100股、3，560，100股有限售条件的流通股（经执行《重整计划》让渡后实际取得120，586，064股）。

　　4、2010年12月21日，湖北省财政厅下发《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》鄂财教复字【2010】1359号文，同意授权长江出版传媒集团党委在其董事会未设立之前通过会议决议方式集体行使公司重大事项的决策权，并对长江出版传媒集团党委对以往重大事项集体行使决策权并形成决议的有效性进行确认。

　　5、2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函［2011］18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团有限公司改制并借壳上市的申请。

　　6、2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字［2011］30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

　　7、2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教［2011192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估结果。

　　8、2011年3月11日，长江出版传媒集团召开第一届第一次董事会会议，同意以其持有的本部教材中心相关净资产以及下属的15家全资子公司100％的股权，按照5．2元／股的发行价格认购华源发展为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（经湖北省财政厅核准）作为标的资产的作价依据。

　　9． 2011年3月12日，长江出版传媒集团与华源发展签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。

　　10． 2011年3月13日，本次交易方案获得华源发展第五届董事会第二次会议决议通过。

　　11、本次重大资产重组方案尚需取得湖北省财政厅的对本次交易方案的批准和华源发展股东大会的批准及中国证监会的核准。同时因华源发展发行股份购买资产事宜将使长江出版传媒集团持有上市公司股份比例超过30％，触发要约收购义务，长江出版传媒集团拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会要约收购豁免核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人收购前后持有华源发展的股份数量

　　本次收购前，收购人已持有华源发展发行在外的股份12，058．61万股，占21．84％。本次收购后，收购人将以其拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权取得华源发展不超过5亿股股份，同时收购人在本次交易方案附属条款生效后，将取得的华源发展股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股，收购人完成交易后持有华源发展股份数量预计将超过68，000万股。

　　按照《发行股份购买资产协议》之预计，收购人拟发行487，512，222股的股份，同时考虑到收购人在本次交易方案附属条款生效后，将取得的华源发展股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股，公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　最终发行数量以中国证监会核准的为准。

　　二、本次收购方案

　　本次收购的方式为收购人湖北长江出版集团有限公司以资产认购上市公司非公开发行新增股份从而收购上市公司。本次收购方案可概述如下：

　　1、上市公司非公开发行股份

　　华源发展本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为华源发展的股东长江出版传媒集团。长江出版传媒集团以其拥有的标的资产为对价全额认购上市公司发行的股份。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　本次交易采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价格为5．2元／股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。

　　4、发行股数

　　华源发展甲方暂定以每股5．2元的价格，向乙方长江出版传媒集团发行487，512，222股的股份，收购标的资产。乙方长江出版传媒集团拟注入资产折股数不足1股的余额由甲方华源发展以现金方式向乙方长江出版传媒集团返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。

　　5、锁定期安排

　　长江出版传媒集团认购本次非公开发行的股份，自登记日起三年（36个月）内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　6、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　7、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次收购的协议—《发行股份购买资产协议》的主要内容：

　　1、《发行股份购买资产协议》约定，长江出版集团用于认购华源发展发行股份的资产，包括：长江出版集团本部教材中心相关净资产及其下属的15家全资子公司100％的股权，分别为：湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北天一国际文化有限公司。

　　2、《发行股份购买资产协议》约定，交易双方约定依据北京天健兴业资产评估有限责任公司以2010 年12月31日为评估基准日评估标的资产评估值作为作价依据，标的资产的总评估值为2，535，063，558．04元，进行本次资产购买交易。《协议》约定华源发展本次非公开发行股份的价格为每股5．2元。

　　3、《发行股份购买资产协议》约定，交易双方互相配合共同办理标的资产的过户手续，相关资产过户手续在中国证监会核准本次重大资产重组之日起，6个月内办理完成。

　　4、《发行股份购买资产协议》约定，该协议自下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次重大资产重组取得湖北省财政厅的批准；

　　（3）本次重大资产重组取得甲方（华源发展）股东大会的批准；

　　（4）本次重大资产重组取得中国证监会批准；

　　（5）乙方（湖北出版传媒集团）豁免要约收购的申请取得中国证监会批准。

　　5、《发行股份购买资产协议》约定，华源发展《重整计划》规定，长江出版传媒集团作为重组方受让出资人让渡股票的条件全部满足时，华源发展将协助长江出版传媒集团将华源发展股东让渡的7，558．62万股有限售条件的流通股过户至长江出版传媒集团名下。

　　三、本次收购支付股权标的的基本情况

　　本次收购为收购人以非现金资产――长江出版传媒集团拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权认购华源发展新增发行的股份。具体包括：

　　1、出版业务

　　长江出版传媒集团拟注入出版业务板块的本部教材中心、湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司等的主营业务和资产。

　　2、发行业务

　　长江出版传媒集团拟注入发行业务板块的湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司的主营业务和资产。

　　3、印刷业务

　　长江出版传媒集团拟注入湖北新华印务有限公司的主营业务和资产。

　　4、印刷物资供应

　　长江出版传媒集团拟注入湖北长江出版印刷物资有限公司的主营业务和资产。

　　■

　　拟注入资产范围如下图所示：

　　根据天健会计师事务所有限公司对长江出版传媒集团拟投入上市公司资产备考财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2011〕1－15号），拟购买资产经审计的模拟合并财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　四、标的资产的评估情况

　　天健会计师事务所有限公司对长江出版传媒集团拟投入上市公司资产备考财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2011〕1－15号），截至2010年12月31日，拟注入资产模拟合并的账面净资产为236，637．36万元。本次交易以成本法的评估值为定价基准，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产按成本法评估值为253，506．36万元，评估增值77，670．35万元，评估增值率44．17％。具体如下：

　　■

　　2011年3月9日，根据湖北省财政厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字［2011］192号），本次交易拟购买资产作价获得湖北省财政厅核准。

　　第五节 其他重大事项

　　收购人承诺，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即收购人未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为。

　　收购人承诺，截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺上海华源企业发展股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：湖北长江出版传媒集团有限公司

　　法定代表人：王建辉

　　2011年3月14日

　　收购人／长江出版传媒集团／集团公司

　　指

　　湖北长江出版传媒集团有限公司

　　华源发展／上市公司／公司／＊ＳＴ源发

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司

　　本报告书／本报告／《收购报告书》

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易收购报告书

　　本次重大资产重组／本次重组／本次交易／本次收购

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司向长江出版传媒集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权之行为

　　定价基准日

　　指

　　本次非公开发行董事会决议公告日

　　重整计划

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司重整计划

　　上海二中院

　　指

　　上海市第二中级人民法院

　　拟注入资产／标的资产／目标资产

　　指

　　长江出版传媒集团合法拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等相关的经营业务、股权资产，具体指：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司的股权资产（以上均指100％股权）

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之发行股份购买资产协议书

　　《资产评估报告》

　　指

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《湖北长江出版传媒集团有限公司以资产认购上海华源企业发展股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》

　　股东大会

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司股东大会

　　董事会

　　指

　　上海华源企业发展股份有限公司董事会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会及其派出机构

　　上交所／交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司

　　元、万元

　　指

　　人民币元、万元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　资产总额

　　7，053，890，761．56

　　6，767，689，300．51

　　6，287，676，816．23

　　其中：流动资产

　　2，383，642，572．91

　　2，195，544，429．04

　　1，904，344，802．54

　　负债总额

　　2，523，269，457．98

　　2，100，488，138．35

　　1，836，177，808．21

　　其中：流动负债

　　1，401，757，999．44

　　1，512，480，549．73

　　1，351，249，146．52

　　所有者权益合计

　　4，530，621，303．58

　　4，667，201，162．16

　　4，451，499，008．02

　　归属于母公司所有者权益

　　4，473，308，418．43

　　4，608，628，389．03

　　4，379，591，412．91

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　2，411，579，673．27

　　2，456，577，281．56

　　2，167，177，996．75

　　营业利润

　　182，972，161．07

　　101，445，900．46

　　102，820，768．30

　　利润总额

　　253，789，447．60

　　146，777，481．24

　　124，737，168．15

　　净利润

　　239，213，487．36

　　82，831，458．11

　　81，340，726．21

　　归属于母公司股东的净利润

　　233，818，236．35

　　84，752，775．00

　　79，713，175．50

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　业务范围

　　持股比例

　　1

　　湖北人民出版社有限公司

　　3，000

　　社会科学类图书的出版、发行（有效期至

　　2011年12月30日）。

　　100％

　　2

　　长江文艺出版社有限公司

　　3，000

　　文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行（有效期至2011年12月30日）；设计、制作、代理发布印刷品广告。

　　100％

　　3

　　湖北教育出版社有限公司

　　8，000

　　出版教育图书 （有效期至2011年12月30日）；房屋租赁。

　　100％

　　4

　　湖北少年儿童出版社有限公司

　　8，000

　　少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。

　　100％

　　5

　　湖北科学技术出版社有限公司

　　3，000

　　科学技术图书出版（有效期至2011年12月30日）、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。

　　100％

　　6

　　湖北美术出版社有限公司

　　3，000

　　出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有效期2011年12月30日）。

　　100％

　　7

　　崇文书局有限公司

　　1，000

　　编辑、出版辞书、工具书。

　　100％

　　8

　　湖北九通电子音像出版社有限公司

　　2，000

　　出版文化、教育、科技方面的电子出版物（有效期至2012年5月31日）；经批准的音像制品的拍摄、制作、加工、出版发行及音像带的零售兼批发（有效期至2011年3月31日）、书刊（有效期至2012年3月24日）、纸张的批零兼营；利用批准的音像制品制作、发布国内广告；服装的设计、加工、销售；房屋装饰；工艺美术品（不含金银饰品）的制作销售；五金交电的零售兼批发。

　　100％

　　9

　　湖北大家报刊传媒有限责任公司

　　1，000

　　《大家报刊》、《古今故事报》、《当代汽车报》、《英语广场》、《读书文摘》、《成功》、《新课程研究》、《自我药疗》、《中外服饰》、《少年写作》等报刊资产经营及广告业务。

　　100％

　　10

　　湖北教育报刊传媒有限公司

　　8，000

　　《湖北教育》、《学校党建与思想教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》等刊物资产经营、房屋租赁；销售教学仪器及用品；利用本刊设计、制作发布平面广告；文化用品、办公用品机械设备的批零兼营；会展、物业服务等。

　　100％

　　11

　　《行政事业资产与财务》杂志社

　　40

　　《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行（有效期至2013年12月31日）及广告业务。

　　100％

　　12

　　湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司

　　1，000

　　计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　100％

　　13

　　湖北省新华书店（集团）有限公司

　　50，000

　　出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。

　　100％

　　14

　　湖北天一国际文化有限公司

　　200

　　出版物的设计、策划、公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营）

　　100％

　　15

　　湖北新华印务有限公司

　　7，500

　　书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。

　　100％

　　16

　　湖北长江出版印刷物资有限公司

　　1，651．30

　　批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。

　　100％

　　17

　　湖北长江崇文文化地产有限公司

　　8，000

　　房地产开发及销售、文化业投资建设；房屋租赁、物业管理；市场、工业区及市政工程的建设。

　　100％

　　18

　　湖北省新华资产管理有限公司

　　10，000

　　资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。

　　100％

　　19

　　湖北省新华印刷产业园有限公司

　　3，309

　　房地产开发、产业园区建设、物业管理、房屋租赁、水电维修、普通货物运输（有效期至2013年7月31日）。

　　100％

　　20

　　湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司

　　1，000

　　古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

　　100％

　　21

　　湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司

　　300

　　非学历教育培训，会务服务，物业服务，日用品、工艺美术品的销售单位食堂、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；散装食品、预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　100％

　　22

　　湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司

　　1，000

　　组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（有效期至2011年4月30日）；废旧物资回收。

　　51％

　　23

　　湖北长江东光物业管理有限责任公司

　　300

　　物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工；酒店管理和咨询服务。

　　51％

　　24

　　湖北长江崇文文化广场有限责任公司

　　2，000

　　百货、珠宝首饰（需持证经营的除外）、针纺织品、电子通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金、机械产品、家用电器、建筑装饰材料的销售；验光配镜；房屋及柜台租赁；经营预包装食品、冷热饮（有效期至2011年6月3日）。

　　100％

　　25

　　湖北省鲁湖垂钓有限公司

　　50

　　垂钓、商务会议、休闲度假、娱乐健身服务。

　　100％

　　26

　　湖北长江教育研究院

　　50

　　教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。

　　100％

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　103，225，417．69

　　262，283，310．96

　　净资产

　　36，520，043．70

　　223，983，302．91

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　351，693，696．83

　　327，291，102．68

　　净利润

　　23，354，349．52

　　21，803，358．04

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　52，925，116．40

　　58，608，071．17

　　净资产

　　31，696，771．61

　　37，220，228．25

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　46，234，139．80

　　34，904，733．77

　　净利润

　　－4，206，622．36

　　1，906，474．96

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　91，891，133．64

　　75，393，985．52

　　净资产

　　75，113，668．95

　　60，213，762．05

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　36，407，037．18

　　34，937，750．35

　　净利润

　　14，899，906．90

　　5，240，355．10

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　293，820，934．34

　　353，698，671．37

　　净资产

　　252，929，718．73

　　246，705，534．50

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　118，492，656．62

　　98，862，035．87

　　净利润

　　11，321，647．95

　　7，269，995．59

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　365，485，264．03

　　386，596，037．23

　　归属于母公司所有者权益合计

　　156，186，399．27

　　161，760，313．70

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　244，228，935．66

　　184，563，368．60

　　归属于母公司所有者的净利润

　　15，478，418．25

　　4，711，726．36

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　62，268，067．41

　　66，700，535．44

　　净资产

　　45，946，586．38

　　47，933，032．39

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　45，526，066．82

　　36，146，806．66

　　净利润

　　1，770，927．73

　　1，751，214．21

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　123，354，409．45

　　114，478，097．91

　　净资产

　　87，304，707．41

　　77，163，638．13

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　50，548，880．86

　　49，483，196．17

　　净利润

　　9，933，369．28

　　6，331，253．29

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　23，701，521．71

　　21，053，410．27

　　净资产

　　15，173，596．25

　　14，097，224．00

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　20，205，748．57

　　18，660，018．41

　　净利润

　　1，076，372．25

　　808，486．90

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　57，125，687．74

　　46，796，231．13

　　归属于母公司所有者权益合计

　　33，191，412．10

　　33，246，507．19

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　43，072，532．36

　　54，661，794．17

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－87，795．09

　　11，026，615．00

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　23，389，740．56

　　23，329，096．83

　　净资产

　　15，839，078．00

　　12，732，289．76

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　19，000，330．23

　　26，010，887．45

　　净利润

　　3，106，788．24

　　2，092，623．44

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　262，205，460．09

　　287，959，959．12

　　净资产

　　188，137，202．31

　　160，659，993．34

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　163，345，364．17

　　260，187，545．94

　　净利润

　　29，817，907．63

　　22，847，874．96

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　14，037，399．08

　　12，316，040．83

　　净资产

　　10，438，629．42

　　9，978，674．60

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　3，686，787．98

　　－－

　　净利润

　　459，954．82

　　－21，325．40

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　1，736，504，558．91

　　1，614，333，305．07

　　净资产

　　1，195，368，530．97

　　982，383，017．01

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　1，463，268，629．15

　　1，337，823，780．30

　　净利润

　　102，772，288．36

　　84，990，539．53

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　10，217，904．29

　　7，420，253．27

　　净资产

　　7，946，218．37

　　5，529，893．98

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　5，446，338．84

　　122，019．79

　　净利润

　　416，324．39

　　－470，106．02

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　415，492，523．57

　　373，132，948．64

　　归属于母公司所有者权益合计

　　186，516，876．38

　　191，395，445．49

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　242，036，021．52

　　216，395，254．72

　　归属于母公司所有者的净利润

　　18，839，669．97

　　18，177，474．00

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　总资产

　　174，589，554．84

　　150，492，427．92

　　净资产

　　29，308，705．12

　　7，054，858．51

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　303，350，773．43

　　286，716，746．34

　　净利润

　　2，253，846．61

　　2，918，570．30

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　居住地

　　在其他国家居留权情况

　　王建辉

　　男

　　董事长

　　中国

　　武汉

　　无

　　刘志田

　　男

　　董事、总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　宋丹娜

　　女

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　那拓祺

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　周百义

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　赵亚平

　　男

　　董事、副总裁

　　中国

　　武汉

　　无

　　周艺平

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　史可荣

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　梅铁怀

　　男

　　董事

　　中国

　　武汉

　　无

　　刘道清

　　男

　　监事会主席

　　中国

　　武汉

　　无

　　冯芳华

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　孙杰才

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　罗伟明

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　喻树良

　　男

　　监事

　　中国

　　武汉

　　无

　　股东名称

　　交易前

　　交易后

　　数量（万股）

　　比例

　　数量（万股）

　　比例

　　长江出版传媒集团

　　12，058．61

　　21．84％

　　68，368．45

　　65．76％

　　华源发展破产财产企业处置专户

　　7，558．62

　　13．69％

　　－

　　－

　　其他股东

　　35，599．99

　　64．47％

　　35，599．99

　　34．24％

　　总股本

　　55，217，22

　　100．00％

　　103，968．44

　　100．00％

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　资产总额

　　3，649，199，014．67

　　3，559，013，481．94

　　其中：流动资产

　　1，888，418，767．60

　　1，889，672，595．47

　　负债总额

　　1，233，335，899．60

　　1，246，754，199．26

　　其中：流动负债

　　1，224，283，864．54

　　1，196，946，610．11

　　所有者权益合计

　　2，415，863，115．07

　　2，312，259，282．68

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2，366，373，602．96

　　2，268，061，675．55

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　2，301，348，212．60

　　2，154，402，336．85

　　营业利润

　　205，311，352．27

　　195，272，962．50

　　利润总额

　　250，113，124．54

　　242，150，544．12

　　净利润

　　236，769，960．92

　　191，373，439．22

　　归属于母公司所有者的净利润

　　232，646，654．18

　　190，996，498．53

　　资产项目

　　股权投资

　　账面价值

　　成本法评估值

　　增值额

　　增值率％

　　本部教材中心净资产

　　3，652．00

　　3，935．84

　　283．84

　　7．77

　　持有湖北人民出版社有限公司100％股权

　　3，548．88

　　3，209．60

　　－339．27

　　－9．56

　　持有长江文艺出版社有限公司100％股权

　　5，078．85

　　7，850．88

　　2，772．02

　　54．58

　　持有湖北教育出版社有限公司100％股权

　　24，126．70

　　26，462．65

　　2，335．95

　　9．68

　　持有湖北少年儿童出版社有限公司100％股权

　　8，700．97

　　16，887．50

　　8，186．53

　　94．09

　　持有湖北科学技术出版社有限公司100％股权

　　4，634．43

　　4，833．62

　　199．19

　　4．30

　　持有湖北美术出版社有限公司100％股权

　　7，104．01

　　9，071．88

　　1，967．88

　　27．70

　　持有崇文书局有限公司100％股权

　　1，328．87

　　1，576．46

　　247．59

　　18．63

　　持有湖北九通电子音像出版社有限公司100％股权

　　2，679．21

　　3，375．84

　　696．63

　　26．00

　　持有湖北大家报刊传媒有限责任公司100％股权

　　1，063．97

　　1，592．92

　　528．95

　　49．71

　　持有湖北教育报刊传媒有限公司100％股权

　　14，431．21

　　21，188．65

　　6，757．44

　　46．83

　　持有湖北省新华书店（集团）有限公司100％股权

　　80，883．67

　　128，500．60

　　47，616．93

　　58．87

　　持有湖北新华印务有限公司100％股权

　　16，921．35

　　20，229．66

　　3，308．30

　　19．55

　　持有湖北长江出版印刷物资有限公司100％股权

　　81．87

　　2，874．41

　　2，792．54

　　3，410．79

　　持有湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100％股权

　　1，000．00

　　1，040．28

　　40．28

　　4．03

　　持有湖北天一国际文化有限公司100％股权

　　600．00

　　875．55

　　275．55

　　45．93

　　合计

　　175，836．00

　　253，506．36

　　77，670．35

　　44．17