本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　河北建投能源投资股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的网络投票于2011年3月10－11日进行，现场会议于2011年3月11日在公司会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集。受公司董事长李连平委托，会议由公司副董事长王津生主持。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　参加本次股东大会的股东及授权代表82名，代表股份690，279，691股，占公司总股本的75．5510％。其中：参加网络投票的股东80名，代表股份 3，989，408股，占公司总股本的0．4366％。

　　二、提案审议情况

　　会议经投票表决，通过以下决议：

　　一、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》，赞成 688，839，517 股，占本次会议有效表决股份总数的99．7914％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．2083％；弃权2，200 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0003％。该议案获得通过。

　　二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

　　事项一：发行股票种类与面值，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项二：发行方式，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项三：发行对象及认购方式，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项四：发行价格，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项五：拟购买目标股权，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项六：目标股权的定价依据，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项七：发行数量，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项八：过渡期损益，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项九：锁定期安排，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项十：上市地点，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项十一：本次发行股份购买资产决议的有效期，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7661％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0051％。

　　事项十二：滚存未分配利润的安排，赞成 688，832，217 股，占本次会议有效表决股份总数的99．7903％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．2083％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0014％。

　　该议案以特别决议获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避表决。

　　三、审议《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞全文及摘要的议案》，赞成 688，832，217 股，占本次会议有效表决股份总数的99．7903％；反对1，437，974 股，占本次会议有效表决股份总数的0．2083％；弃权9，500 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0014％。该议案获得通过。

　　四、审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，434，674 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7644％；弃权12，800 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0068％。该议案获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避表决。

　　五、审议《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》，赞成 186，241，934 股，占本次会议有效表决股份总数的99．2288％；反对1，434，674 股，占本次会议有效表决股份总数的0．7644％；弃权12，800 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0068％。该议案获得通过。关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避表决。

　　股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于发出收购要约。

　　六、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告和审核报告的议案》，赞成 688，832，217 股，占本次会议有效表决股份总数的99．7903％；反对1，434，674 股，占本次会议有效表决股份总数的0．2078％；弃权12，800 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0019％。该议案获得通过。

　　七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，赞成 688，832，217 股，占本次会议有效表决股份总数的99．7903％；反对1，434，674 股，占本次会议有效表决股份总数的0．2078％；弃权12，800 股，占本次会议有效表决股份总数的0．0019％。该议案获得通过。股东大会决定授权公司董事会权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会指派一名董事签署、修改与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的协议；

　　3、授权董事会根据审批部门的要求对本次发行股份购买资产暨关联交易方案进行相应调整，以及有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　4、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案做出相应调整；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会指派一名董事签署与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的文件并办理相关申报事宜。

　　6、在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本次股东大会有关公司发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市金开律师事务所石家庄分所律师赵英彬、李强先生为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《河北建投能源投资股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会决议》有效。

　　四、备查文件

　　1、二○一一年第一次临时股东大会决议；

　　2、二○一一年第一次临时股东大会议案。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日