漫画／王建明

　　今年以来，两市共196家上市公司累计发生694笔大宗交易，合计超过187亿元。而2010年同期仅86家上市公司累计发生341笔大宗交易，合计金额仅79亿元。事实上，2011年以来累计解禁市值仅7773亿元，甚至低于2010年同期水平近两成，显示限售股减持呈现加速态势。而包括地方财政“奖励”、变更公司注册地等五花八门的避税手法，无疑为限售股的减持大开方便之门。

　　据记者调查显示，尽管2010年末财政部、国税总局与证监会联合发文，将个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股等9种情形纳入征税范畴，地方政府联合当地券商营业部“奖励”限售股东的“鹰潭现象”不仅没有消失，且今年以来江西的南昌、九江、景德镇、萍乡等地营业部在大宗交易平台的上榜比例直线攀升。而限售股减持已经形成涵盖方案设计、税务筹划、接盘机构的利益链条。

　　“鹰潭现象”愈演愈烈

　　深企原始股东频频异地减持

　　据ＷＩＮＤ资讯统计，2010年以来，两市大宗交易成交总金额约1077亿元。而在众多的卖方营业部中，名不见经传的鹰潭两家证券营业部频频现身，分别为国盛证券鹰潭胜利西路营业部和国泰君安证券鹰潭环城西路营业部。截至2010年末，该两家营业部上榜次数达175次，承接的大宗交易成交总金额超过47亿元。而其余7家江西境内营业部上榜次数总共79次，总金额仅2745万元。

　　但今年以来，上述格局有所逆转。据统计，2011年以来，两家鹰潭营业部上榜次数共52次，总成交金额约8．6亿元。其他7家营业部累计上榜106次，总金额超过14亿元。其中，国盛证券南昌八一大道证券营业部后来居上，以累计上榜41次位居国内各营业部榜首，总成交超过5亿元。截至昨日的最新统计显示，今年以来大宗交易上榜次数排名前十的营业部席位中，江西营业部已占据5席，而去年末仅有鹰潭两家营业部。

　　“鹰潭现象”愈演愈烈？

　　记者查阅大宗交易数据发现，江西鹰潭证券营业部首次现身是在2010年3月16日，国盛证券鹰潭胜利西路营业部出现在三维通信的卖方席位，当日成交金额2700万元。随后在2010年上半年，鹰潭系营业部的表现并不突出，累计才3笔交易，并未引起市场明显关注。

　　但进入2010年8月份以后，鹰潭证券营业部突然活跃。截至2010年末，两家鹰潭营业部去年累计上榜（卖出席位）175次，涉及总成交额超过47亿元。其中，国盛证券鹰潭胜利西路营业部上榜次数达128次。一时间，“鹰潭现象”声名鹊起。

　　事实上，“鹰潭现象”绝非偶然。2009年以来，江西鹰潭专门出台了关于限售股减持的税收优惠政策，以吸引各地限售股到鹰潭减持。

　　“地方政府通过这种方式，确实增加了地方税收，同时国税并没有减少，这才是地方政府下力气推动的原因所在。”深圳一位熟悉上述流程的人士在采访中表示，以鹰潭为例，政府制定并出台了《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》，除拿出真金白银外，还专门引进了江西大禾投资有限公司、江西锐拓投资有限公司，以方便承接在鹰潭市转让的上市公司限售股。

　　深市上市公司是“常客”

　　值得关注的是，上述鹰潭营业部承接的限售股基本以中小板和创业板上市公司为主，其中深圳本地公司所占份额不少。

　　数据显示，在上述两家鹰潭证券营业部去年以来承接的大宗交易中，深圳本地上市公司限售股金额就达8．3亿元，几乎占了将近两成，其中不乏大族激光、深圳惠程等知名企业。此外，创业板的网宿科技也有4笔大宗交易发生在鹰潭，虽然该公司地处上海，但公告显示，其减持均来自深圳的创投股东。

　　不仅如此，记者还发现，除了鹰潭的两家营业部以外，国盛证券旗下的景德镇新村东路证券营业部、九江市孤溪埂证券营业部、萍乡市文化路证券营业部以及上饶弋阳志敏大道证券营业部自去年四季度以来持续活跃。而同处江西的中信建投证券有限责任公司萍乡建设东路证券营业部更成为深圳上市公司限售股减持的集中所在地，其中包括远望谷、芭田股份等累计减持市值达3．8亿元。科陆电子限售股东也通过国盛证券九江市孤溪埂证券营业部减持超过1．8亿元。

　　今年以来，深圳的创业板公司朗科科技、天源迪科，与中小板的特尔佳在限售股解禁后累计通过江西境内的营业部席位减持超过1．1亿元。且从解禁公告看，持有人均为公司公开发行前的原始股东。

　　无独有偶，创业板首批上市的神州泰岳、上海佳豪、华谊兄弟、华星创业、立思辰、探路者等限售股东也都是江西营业部的“常客”。而创业板公司自去年以来累计通过江西营业部减持限售股市值超过8．6亿元。

　　“鹰潭驻深办”浮出水面

　　深圳本地上市公司限售股东为何与鹰潭如此结缘？

　　“江西鹰潭专门在深圳设立了转让上市公司限售股代表处，或许与这有关。”上述相关人士向记者表示。

　　在多方寻找该“代表处”无果的情况下，记者查阅过往报道发现，《鹰潭日报》2009年6月份的一篇报道曾介绍称，“今年以来，鹰潭市成立了个人转让上市公司限售股工作领导小组，成立了鹰潭市转让上市公司限售股工作办公室和驻深圳代表处，并抽调人员组建了相应工作领导小组办公室。”

　　不过，从当地政府专门在深圳设立转让上市公司限售股代表处来看，显然将主要目标锁定在深市中小板和创业板公司限售股。其中有接近两成的生意来自深圳本地上市公司限售股东，“深圳代表处”在其中的作用可见一斑。

　　声 音

　　券商：很无奈 律师：不违法

　　一条清晰的大小非减持链已经清晰：地方券商为了提高营业部收入，利用地方政府出台的优惠政策招揽各地限售股；而限售股持有者为了获得更大收益，转户到该营业部减持。对此，遭遇限售股转户的券商十分郁闷，因为游戏规则显然有失公平。另一方面，在法律界看来，这样做并不违法。

　　“我们也是碰到过这种情况，但也没有办法。”深圳一位券商营业部负责人在谈及限售股到其他地区减持时表示，随着证券行业的竞争激烈，券商在原有基础上开发新客户的难度不断加大，而限售股东更是各个营业部争抢的对象。

　　“碰到这种大客户，作为券商的第一反应就是一定要挽留。”上述券商负责人无奈地表示，“不过要转走终究还是要转走的。券商的服务能力再强，和这个（减持优惠政策）相比都是假的。这是一种吸引税收的政策，但某种程度上来说这是不公平的。”

　　事实上，国务院曾明确强调，任何地方和部门不得越权减免税收，不得擅自出台减免税和先征后返等税收优惠政策。而各地的税收优惠政策，更多是以“奖励”等名目下发，以避免触动国务院的禁令。

　　对此，大成律师事务所合伙人涂成洲向记者表示，这种变相降低个税的做法目前十分普遍，并不违反税法。但如果注册企业没有注册资本则是违反了《公司法》。

　　深圳一位税务部门负责人则告诉记者，限售股减持有其隐蔽性，目前税务部门只能通过公开信息掌握限售股的动向。但该人士表示，只要当地政府按法定比例征收了个税，则不构成违反税收纪律。而通过财政行为返还是当地政府行为，地税部门则无权干预。

　　但该人士透露，深圳的限售股管理目前已纳入税务部门的监控体系，未来深圳地区“大小非”偷逃税收的难度要大得多。

　　本报记者暗访揭秘限售股减持乱象

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　　“鹰潭模式”的细枝末节

　　循着“鹰潭驻深办”的线索，记者找到了该办事处一位负责人。据该人士介绍，当前大体操作流程是：个人所得税地方实得部分的80％奖励给纳税人，该项由经办券商先代扣，交给地税部门，然后由地方财政返还给纳税人。

　　在此过程中，鹰潭地税部门的实得部分约占总成交市值的1％（85％×20％×40％×15％）。尽管如此，根据公开披露的大宗交易计算，仅2010年在鹰潭两家营业部减持的限售股东，累计获得地方政府的“奖励”总额超过2．7亿元（47．18亿×85％×20％×40％×85％）。而鹰潭地税部门在此过程中“实得”部分约4812万元（47．18亿×1．02％）。

　　在真金白银的诱惑下，江西各地纷纷加入。今年以来限售股东赴江西减持规模更快速增长。与此同时，各地的中介机构也竞相争食限售股减持“蛋糕”。

　　鹰潭驻深办上述人士告诉记者，该办事处去年承接的业务就超过2亿元，剔除个税部分已全部奖励给个人。而其透露的鹰潭地税实得规模与估算结果基本相当。

　　该人士为记者算了一笔账，以限售股解禁当天市值1000万元估算，剔除持有人综合成本约15％（据透露该比例往往只高不低），个人所得税的缴税基数约850万元。以个人应缴纳个人所得税比例20％计算，应缴个税总额为170万元。其中，国税属于“必交”的部分，占60％，约合102万元；剩余的地税占40％，约合68万元属于地方可支配的部分。在此基础上，剔除税务代扣的交易所等机构的手续费约2％，地方实得税收约64．6万元。

　　按照鹰潭市规定，如果解禁股持有人为个人，在当地减持可获得地税实得金额的80％作为“奖励”。以上述64．6万元为例，给个人的奖励总额为51．68万元（含个人所得税）。但个人对“奖励”部分仍须缴纳20％的个税。因此，个人实际享受的税收减免为41．34万元。

　　“但如果你的解禁市值上了1亿元，可以在鹰潭注册一家企业，政府把你缴纳的个税作为企业扶持基金返还给你，这样你至少可以拿到地税实得部分的80％。”该人士表示，如果是个人获得地方政府“奖励”就必须交个税；但企业的话，只需要找两个身份证就可以注册，但最难的是注册资金。当记者表示该流程是否会过于复杂时，该人士解释称，根据鹰潭地方政府的文件，这种情况在鹰潭注册企业只需要注册费和工本费，不需要注册资金。

　　“注册不复杂，不用担心，也不是你一家了。”该人士说道。

　　在明确税收“奖励”的各个环节之后，上述手续是否需要去鹰潭办理？据其介绍，限售股持有人只需要带上股东卡和身份证，到当前营业部办理转托管，把账号转托管到鹰潭指定的券商营业部。本人并不需要亲自到鹰潭办理，只需要到该指定券商的深圳营业部办理即可。

　　上述办事处人士告诉记者，在办理完转托管后，限售股东需要现场填写《纳税人奖励申请表》和《介绍人奖励申请表》，并提供银行账户。通常在交易清算完成后15个工作日内，减持的金额与退税部分均会汇入该银行账户。交易佣金则需要和券商确认，市值规模越大，佣金越低，一般水平在0．5％。左右。

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　　成熟利益链条形成

　　记者在采访过程中发现，在庞大的限售股减持蛋糕中，早已形成了一条成熟的利益链。在这个链条中，除了限售股持有者，中间还存在着税务筹划机构、方案设计机构、接盘机构以及地方政府招揽限售股中间人等众多“分食者”。

　　记者从上述人士提供的深圳某券商营业部了解到，持有人一般需要提前一天通知营业部需要减持的份额，如果1个月计划减持超过总股本1％则必须申报大宗交易。但在佣金方面，该券商立即给出了0．1％。的优惠费率。不仅如此，1000万市值限售股实际缴纳所得税“全包”在30万元左右，不仅远低于20％的个税率，甚至比鹰潭驻深办的报价更低。

　　而深圳本地一家财务公司更向记者表示，目前为限售股减持做税收策划的生意火爆。

　　“经过我们筹划，将限售股托管到特定地区减持，最高可享受个人所得税40％的优惠，如果市值很大还有更大的优惠空间。”该财务公司一名工作人员告诉记者，以1000万元的限售股市值为例，按照20％的个税规定，需要缴纳接近200万元的个人所得税，但如果委托机构来办理，则可优惠40％即80万元。不过，限售股持有者需要支付优惠部分的20％也就是16万元作为税收筹划的服务费。

　　“这就意味着原来200万元的个人所得税，最后只需要缴纳136万元，可以少缴64万元的税费。”该工作人员表示，限售股市值越大，通过税收筹划获得的收益越大，比如上亿元的客户就可节省数百万。

　　“现在限售股减持已经形成了成熟的流程，公司会根据客户的需要设计专门的减持方案。比如行情好的时候，选择大宗交易折价就好商量，但也有选择二级市场减持的。另外还包括联系特定的减持地区，一般地区会有指定的券商机构。”不过，上述工作人员拒绝透露具体的“特定地区”名单。

　　记者还了解到，碰到市值较大的客户，中介机构还需要负责联系接盘机构。上述机构工作人员说，“接盘机构方面我们有自己的资源，这个不用担心。”

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　　介绍人可获5％现金奖励

　　事实上，除了上述一系列中间机构外，一些地方政府招揽限售股的中间人予以重奖，由此促使了限售股介绍人的产生。

　　如江西鹰潭就规定，个人介绍他人来鹰潭市辖区转让了上市公司限售股的，按个人所得税地方实得部分的5％奖励该介绍人；市直单位参与个人介绍他人来鹰潭市辖区转让了上市公司限售股的，按个人所得税地方实得部分的3％奖励该单位（单位可拿出一定比例奖励有功人员）；外地证券营业部介绍他人来鹰潭市辖区转让了上市公司限售股的，按个人所得税地方实得部分的5％奖励。

　　而记者通过江西本地人士获得的一份江西省吉安市《关于鼓励个人在吉安市辖区内证券机构转让上市公司限售股的奖励办法（试行）》更显示，“介绍他人来我市转让了上市公司限售股的单位和个人，按个人所得税实得部分的5％给予奖励”。而奖励资金的方法也颇为迅速，自纳税人税款清算入库之日起，吉安市地税局在4个工作日内提出初步审核意见，吉安市财政局在4个工作日内兑现奖励。

　　显然，先通过正常的手续交付税费，然后再以种种名义返还各地“慕名而来”的限售股拥有者，已经成为个别地方政府收取税费、谋求地方利益的生财之道。而当地券商营业部也利用这机会，招揽全国各地的限售股，增加营业收入和交易量。

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　　成都游资

　　二级市场接盘

　　如果说在整个限售股减持避税利益链条中，鹰潭、西藏等地券商是上游减持的源头，那么四川券商营业部则专注于二级市场减持。

　　据ＷＩＮＤ资讯统计，去年以来，除涉及吉峰农机限售股减持的华西证券同时担任买方和卖方席位外，成都本土游资大鳄聚集的金元证券成都二环路营业部、国海证券成都神仙树北路营业部、申银万国槐树街营业部等16家营业部席位出现在买方席位。其中，国海证券成都神仙树北路营业部累计上榜达56次。

　　而涉足大宗交易最深的仍是金元证券成都二环路营业部和国海证券成都神仙树北路营业部，该两个席位曾先后多次出现在华星创业、远望谷、南国置业、江特电机、山下湖等个股的买方席位，且卖方席位均为鹰潭营业部。

　　“由于四川目前并没有类似于鹰潭的奖励政策，同时本土游资的资金实力也相对有限，所以在整个限售股减持的利益链条中，本土游资只能扮演在二级市场抛售的下游角色。即便如此，其中的利润也相当可观。”一位曾参与过限售股接盘的私募人士表示，目前成都一带的一线游资几乎全线涉及大宗交易减持平台。

　　“由于接盘的股价往往只有市价的9折、甚至85折，对接盘人而言，获利3％至5％出局可谓轻而易举。”该人士说道。

　　据该人士粗略计算，一笔上千万的资金，即便每月做一笔大宗交易获利3％，一年的收益也超过40％。

　　本专题撰文：深圳商报记者 黄 炎