昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件的查阅地点为：云南省昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座11楼董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南100％的股权，此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南100％的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条和12条关于构成重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一致行动人西南商厦对昆百大Ａ的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以2010年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，其中投资性房地产以市场法取评估值，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为31，544．71万元，对应此次收购新西南100％的股权评估价值为31，544．71万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为31，544．71万元。
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三十一次会议）决议公告日，即2010年12月31日；发行价格等于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即10．47元／股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
本次交易最终确定以31，544．71万元作为交易价格，以10．47元／股作为本次发行股份价格，公司向西南商厦定向发行30，128，662股股份作为对价购买其持有的新西南100％的股权。
四、本次发行股份的锁定安排
本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
1、竞争风险
随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。
2、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险
本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。
自2005年1月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。
3、公允价值变动损益导致利润波动的风险
昆百大Ａ及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。
公司及新西南未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。
4、新西南资产权利受限风险
2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ2009－015），向东亚银行贷款320，000，000元，贷款期限为10年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。
5、标的资产评估增值风险
假设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，调账估算2010年12月31日新西南账面净资产为7，626．59万元，本次评估值为31，544．71万元，增值率约为313．61％。提醒投资者注意风险。
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
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本报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节本次交易的概述
一、本次交易方案
昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟以10．47元／股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南100％的股权，目标资产的交易价格为31，544．71万元。此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南100％的股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新西南与公司存在同业竞争问题
截至2010年12月31日，华夏西部持有公司31．13％的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业百货企业，存在同业竞争问题。
2、华夏西部承诺解决同业竞争问题
为避免同业竞争，增强两家公司的盈利能力，昆百大Ａ与西南商厦于2004年12月签署了《委托管理合同》，实现错位经营及互补经营。同时，华夏西部于2006年8月25日公开出具了《华夏西部经济开发有限公司关于重大事项的承诺》，承诺将其拥有的商业百货资产择机注入昆百大Ａ。
3、华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟
根据昆明市政府提出的“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想以及昆百大Ａ以商业百货为主体的战略定位，2003年9月，华夏西部先行收购西南商厦，成为其控股股东，待条件成熟时将其商业资产择机置入昆百大Ａ。
在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业百货资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。2010年9月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大Ａ商定了本次重组停牌，以昆百大Ａ向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作。
（二）本次交易的目的
昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，昆百大Ａ受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ现有商业营业面积约7．5万平方米，如注入新西南广场7．2万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心10万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到25万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，同时，有效解决多年来存在的双方在商业领域的同业竞争问题，并降低关联交易，强化上市公司的独立性，进一步优化公司治理结构，有效做强做大上市公司。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准
1、2010年12月15日，西南商厦2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及授权西南商厦董事会全面负责筹划、决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。
2、2010年12月10日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前意见》认为：本次重组预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进行审议。
3、2010年12月21日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》以及《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。
4、2010年12月21日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、2011年3月7日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了《关于公司以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》。
6、2011年3月8日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；以逐项表决的方式审议通过了《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。
（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准
1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务；
2、本次发行尚需获得中国证监会核准，且豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务。
四、交易对方的基本信息
本次交易对方为西南商业大厦股份有限公司，西南商厦成立于1992年12月31日，法定代表人为何道峰，注册资本为11，988万元。西南商厦的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
五、交易标的的基本信息
本次交易的标的资产为西南商业大厦股份有限公司持有的昆明新西南商贸有限公司100％的股权，本次交易完成后，公司拥有新西南100％的控股权。
新西南成立于2006年8月24日，法定代表人为何道峰，注册资本为6，700万元。新西南的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
六、本次交易价格及溢价情况
1、本次发行股份的定价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝10．47元／股，以此为基础，确定发行价格为10．47元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次交易标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号）的评估结果作为定价依据。
根据中和资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2010年12月31日），新西南100％股权的评估净值是31，544．71万元。根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为31，544．71万元。
七、本次交易构成关联交易
本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产交易金额为31，544．71万元。根据《重组管理办法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司净资产额573，545，261．85 元的比例为55．00％，且超过5，000万元，故本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更
截至本报告书出具日，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份4，183．52万股，占总股本的31．13％，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行30，128，662股计算，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份71，963，862股，占公司本次发行后总股本164，528，662股的比例为43．74％，公司的实际控制人没有变更。
由于本次交易属于一致行动人合计持股比例已经超过30％以上的增持股份行为，将触发对昆百大Ａ要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，华夏西部及其一致行动人西南商厦将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十、公司董事会和股东大会表决情况
2010年12月21日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，逐项表决通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。
2011年3月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，逐项表决通过了《议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。
本次交易尚需昆百大Ａ股东大会批准。
第三节上市公司的基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年8月，昆明市人民政府、昆明市经济体制改革委员会分别出具了《关于同意改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（昆政复［1992］67号）和《关于改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（委昆体改［1992］33号），批准同意昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式组建设立昆百大Ａ。
1992年8月27日，经中国人民银行昆明市分行昆银复（1992）60号文件批准，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立本公司。公司股本总额为人民币9，000万元，其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值5，036．20万元折成5，036．20万股，为国有法人股。1992年11月21日，公司定向募集股金全部到位，并经昆明会计师事务所出具的昆会师字（1992）第092号验资报告验证。公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为5301001008374（现变更为530100000007025）。
公司设立时的股东结构如下：
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（二）历次股本变更情况
1、1993年股权转让
1993年3月20日，昆明市经济体制改革委员会昆明市财政局出具了《关于同意昆明百货大楼转让股权的特别批复》（昆体改特字（1993）1号），同意昆明百货大楼向昆明卷烟厂等11家法人转让其持有的昆百大Ａ1，810．01万股，每股转让价格为转让日股份公司的资产负债表所表示的每股资产净。股权转让后昆明百货大楼持有昆百大Ａ的股权从5，036．20万股减少为3，226．19万股，受让法人依所购股份成为昆百大Ａ的股东。1993年4月10日，昆明百货大楼分别与昆明卷烟厂等11家法人就上述事项签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，昆百大的股权结构如下：
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2、公开发行股份并上市
1993年10月，公司由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83号文复审通过，向社会公开发行股票3，000万股，发行价格3．96元／股。本次发行后总股本12，000万股，并于1994年2月2日在深圳证券交易所挂牌交易。云南会计师事务所出具云会师验字（1993）第272号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为12，000万元。发行后公司股本情况如下：
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2、1995年配股
1995年10月，经中国证券监督管理委员会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字［1995］57号）复审通过，公司向全体股东按10配3股的比例共配售3，600万股，其中向社会公众股东配售1，440万股，向发起人配售967．857万股，向社会法人股东配售1，192．143万股。由于发起人及社会法人股共计2，160万股未被认购按放弃处理，配股后总股本为13，440万股。云南会计师事务所出具（95）云会验字第191号《验资报告》，验证公司该次配股后的股本总额为13，440万元。
该次配股后公司股本结构如下：
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3、2006年股权分置改革
2006年8月8日云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，批准同意昆百大Ａ股权分置改革方案。2006年8月21日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份。方案实施后公司总股本仍为13，440万股。
股权分置改革实施之后，公司股本结构如下：
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三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至2010年12月31日，公司股本结构如下表：
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截至2010年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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四、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近三年控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司的主营业务发展情况
公司主营业务包括五大类，商品销售、房地产、旅游服务、物业服务以及商业租赁及服务，其中，物业服务以及商业租赁及服务均为商品销售的配套行业。近三年，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中，商品销售收入和旅游服务收入所占比重逐年提高，而房地产收入所占比重逐年下降。2010年，商品销售收入占主营业务收入的比重为73．57％，房地产业收入的比重为12．13％，旅游服务业收入的比重为9．28％，商品销售为公司主营业务收入的主要来源。
在商业方面，百货销售业务通过对商场进行改扩建，增加经营面积，扩大了经营规模，并对商品布局和品牌结构做了进一步的调整，重点优质品牌的引进速度加快，竞争力有所增强；家电零售业务在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，开始实施连锁化开店，并通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖；儿童主题卖场准确切入高速增长的儿童用品市场，通过品牌化和连锁化的运作，已经形成区域性的知名品牌；百大新天地于2008年正式开业，成为昆明首个年轻时尚休闲购物定位的购物中心，建立了一定的差异化竞争优势。这一系列的措施保证了商业零售收入的持续成长和利润率的稳定。
在房地产业务方面，其营业收入受近年来国内宏观经济及市场的影响较大，针对这一情况，本公司积极应对市场变化，根据市场情况，结合自身实际，适时调整开发产品。
在旅游服务业务方面，本公司持续拓展酒店业务板块，加深经营力度，以客户满意为标准，不断提高服务质量。新纪元大酒店继续以打造体现昆明历史文化内涵的现代商务型酒店为宗旨，延续餐房同步发展的经营思路。公司在2007年成立了“云上四季酒店管理有限公司”，积极开展经济型酒店的相关业务。
公司近三年的主营业务收入分业务构成如下：
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（二）主要财务指标
公司近三年主要财务数据：单位：元
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注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至2010年12月31日，华夏西部持有公司41，835，200股股份，占总股本的31．13％，为公司控股股东。公司的实际控制人为何道峰先生，何道峰先生对公司的具体控制关系如下：
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（二）控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东华夏西部经济开发有限公司，成立于1995年6月19日；公司住所：北京市朝阳区北四环中路8号二层；法定代表人：何道峰；注册资本：7，800万元；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
公司实际控制人何道峰先生，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。1995年起任华夏西部经济开发有限公司董事长，2001年12月起任昆百大Ａ董事长。现任华夏西部经济开发有限公司董事长，昆百大Ａ董事长。
第四节交易对方的基本情况
一、交易对方简介
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：
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二、西南商厦的历史沿革
西南商厦自成立至本次交易前的股权变动情况如下：
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上述各次股权变动情况具体如下：
1、西南商厦设立情况
西南商厦成立于1992年12月31日，成立时注册资本人民币1亿元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份有限公司；经营方式：零售、批发、代购、代销、边贸服务。
1992年12月，经昆明市财粮贸委员会《对“关于设立西南商业大厦股份有限公司的报告”的批复》（昆财字（1992）第99号）和昆明市经济体制改革委员会《关于同意成立西南商业大厦股份有限公司的批复》（昆体改（1992）67号）同意，由昆明市百货公司、昆明市商业网点设施建设开发公司、盘龙区集团企业联社以发起方式设立西南商业大厦股份有限公司。
西南商厦设立时的股权结构如下：
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2、1997年重新规范设立登记
1996年12月8日，根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［1995］17号）的精神，并经云南省经济体制改革委员会《关于对＜申请对西南商业大厦股份有限公司进行确认的报告＞的批复》（云体改生复［1996］41号）的批准，西南商厦向昆明市工商行政管理局申请重新规范登记注册。
1994年11月5日，西南商厦召开股东大会，决议盘龙区集体企业联社将其持有的西南商厦的2，650万股股权，以每股1．5元的价格转让给昆明市百货公司。昆明百货公司的持股数为6，650万股。1997年1月16日，昆明会计师事务所对重新登记注册的西南商厦注册资本进行了验证，并出具了《验资报告》（昆会师（1997）验字第001号）确认：截至1996年11月，西南商厦实收资本为9，988万元。
1997年5月9日，西南商厦重新规范申请设立登记。注册资本：9988万元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份制；经营范围：国内商业贸易物资供销业、住宿、餐饮、旅游、展览、会议接待、录音出版物、黄金饰品（零售）、汽车租赁、中药材、中西成药、文化娱乐、停车厂、洗车场、保险柜、进口酒类（饮料）零售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
西南商厦的股权结构如下：
■
注：“昆明市商业网点设施建设开发公司”与“昆明市人民政府商业网点办公室”实为同一家单位，西南商厦该次重新登记注册完成后，该股东即以“昆明市人民政府商业网点办公室”名义行使股东权利。“深圳周林频谱有限公司”于1997年更名为“周林生物频谱（深圳）有限公司”。
3、2003年华夏西部成为控股股东
2003年，根据中共云南省委、云南省人民政府《关于深化国有企业改革的若干意见》（云发【2002】3号）、中共昆明市委、昆明市人民政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（昆发【2002】4号）、《昆明市人民政府关于国有企业深化改革与加快发展三年规划》（昆政发【2002】13号）、中共昆明市委办公厅《关于印发昆明市深化国有企业改革有关配套文件的通知》（昆办通【2002】42号），西南商厦进行国有企业改革。
2003年9月14日，西南商厦召开股东大会，通过《西南商业大厦股份有限公司特别股东会决议》（西司字【2003】33号），审议通过昆明市百货公司将其持有的西南商厦的3，650万国有法人股、占总股本36．54％，转让给华夏西部；昆明市商业网点办公室将其持有的西南商厦的3，000万国有法人股、占总股本30．04％转让给华夏西部。
2003年9月18日，昆明市人民政府出具《关于西南商业大厦股份有限公司深化改革实施方案及有关问题的批复》（昆政复［2003］28号），批准同意：1、昆明市百货公司和市商业网点办分别将各自持有的西南商厦3，650万股和3，000万股股份转让给华夏西部。2、同意按1：1．8的比例出售国有净资产，如一次性付清价格可下浮20％。3、同意西南商厦股权按财政部门核准的2003年5月31日为基准日评估的每股净资产价值进行转让。评估结果在未经财政部门核准前，净资产暂按4，501．78万元计算每股净资产的价值进行转让，最终按财政部门核准的每股净资产价值进行结算。
2003年9月，昆明市百货公司（昆明市百货集团股份有限公司）与华夏西部签订《合作协议》，协议约定昆明市百货公司将其持有的西南商厦3，650万股转让给华夏西部；每股股权转让基准价格＝评估净资产／总股本，实际转让成交价款＝每股股权转让基准价格／1．8×（1－20％）×3，650万股；协议签订时净资产暂按4，501．78万元进行计算转让款，并在协议签署10日内支付部分转让款165．3万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。
2003年9月，昆明市人民政府商业网点办公室与华夏西部签订《股权转让协议》，协议市商业网点办将其持有的西南商厦3，000万股股份转让给华夏西部，转让价格按照1：1．8的折扣率和一次性付款再优惠20％的政策，净资产暂按4，501．78万元行计算转让款，并在协议签署10日内支付50％转让款300．49万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。
2003年10月20日，天一会计师事务所有限责任公司出具了《西南商业大厦股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天一报字【2003】第〈5〉—50号），评估西南商厦的净资产评估值4，545．63万元。
2004年4月12日，昆明市财政局《关于对股权转让资产评估项目予以核准的批复》（昆财企二［2004］46号），确认西南商厦净资产评估值为4，545．63万元。根据协议约定和财政局核准的评估净资产，华夏西部与昆明百货公司、市商业网点办确定了股权转让款，并进行了支付。
2004年5月9日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。
西南商厦改制后的股权结构如下：
■
4、2005年增资至11，988万元
2005年5月26日，西南商厦临时股东大会审议通过华夏西部以货币出资方式以1元／股的价格向西南商厦增资2，000万股，增资后西南商厦实收股本为11，988万股，注册资本11，988万元。
本次增资经云南汇通会计师事务所出具的云汇验报字（2005）第025号《验资报告》确认，并于2005年7月21日完成工商变更登记。本次增资后，西南商厦的股权结构如下：
■
5、2007年股权转让
2007年7月23日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明合成洗涤剂厂将其在西南商厦的全部股权120万股，以120万元的价格转让给华夏西部，华夏西部于2007年7月26日前将120万元转让款支付给昆明合成洗涤剂厂。2007年7月23日，昆明合成洗涤剂厂与华夏西部签定了《股权转让协议》。
西南商厦在2002年以前连年亏损，截至2002年底累计亏损约2．4亿。截至2008年底，西南商厦净利润为－582．40万元，净资产为－20，017．78万元，仍然存在资不抵债的情况。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。
在上述背景下，经双方友好协商，华夏西部以其原始出资价格收购了对方的股权。西南商厦于2007年8月13日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦的股权结构如下：
■
6、2009年股权转让
2008年12月18日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明市百货公司将其在西南商厦的全部股权3，000万股，以3，000万元的价格转让给嘉和创智。2008年12月18日，昆明市百货公司与嘉和创智签定了《股权转让协议》。西南商厦于2009年3月19日完成工商变更登记。
鉴于西南商厦前述的经营状况，截至2008年底，西南商厦净利润为－582．40万元，净资产为－20，017．78万元，仍然存在资不抵债的情况。昆明市百货公司就退出西南商厦与新股东嘉和创智达成协议，以其原始出资价格出售了其持有的西南商厦全部股权。
本次变更后，西南商厦的股权结构如下：
■
7、2010年股权转让
（1）2010年6月21日，西南商厦股东大会决议通过原股东嘉和创智将其在西南商厦的2，100万股，以2，100万元的价格转让给华夏西部；原股东嘉和创智将其在西南商厦的900万股转让给北京恒源宏宇咨询服务有限公司。
2006年10月至2010年1月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。截至2010年1月，西南商厦已将新西南广场的产权全部过户至新西南。因此，各股东经过协商，以每股1元的价格进行股权转让。
2010年6月21日，嘉和创智与恒源宏宇、华夏西部分别就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2010年6月22日完成工商变更登记。
（2）经过华夏西部及其关联方对西南商厦进行的债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对7家银行3．44亿元的债务和分层质押问题，西南商厦资产状况不断优化，盈利能力持续增强。自2009年底开始，华夏西部子公司昆明百货集团股份有限公司分别与原股东进行协商定价，签订了股权转让协议：
①2010年1月6日与成都彩虹电器（集团）股份有限公司签定协议，将其72万股股权，按人民币216万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；
②2010年5月4日与盘龙瑞丰百货站签订协议，将其24万股股权，按人民币60万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；
③2010年5月19日与周林生物频谱（深圳）有限公司签订协议，将其72万股股权，按人民币180万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；
④2010年7月10日与昆明市日用化工厂签订协议，将其48万股股权，按人民币124．8万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；
⑤2010年7月20日与昆明日化供销公司签订协议，将其2万股股权，按人民币6．48万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司。
经核查，西南商厦与上述原股东、原股东之间不存在关联关系。
本次股权转让于2010年8月12日完成工商变更登记。
（3）2010年9月28日，西南商厦召开股东大会，审议通过原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南商厦的152．6万股股权，按人民币152．6万元的价格转让给其控股股东华夏西部；原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南商厦的65．4万股股权，按人民币65．4万元的价格转让给关联方恒源宏宇。
2010年9月28日，昆明百货集团股份有限公司分别与华夏西部、恒源宏宇就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于2010年9月29日完成工商变更登记。
上述变更后，西南商厦的股权结构如下：
■
8、截止至2010年12月31日，西南商厦各股东所持股份及持股比例为：
■
西南商厦现有股东2名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：
■
三、西南商厦股东的基本情况
（一）华夏西部的基本情况
1、华夏西部的基本情况
■
2、华夏西部实际控制人的情况
何道峰先生为华夏西部的实际控制人，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。1995年起任华夏西部董事长；2001年12月起任昆百大Ａ董事长。现任华夏西部董事长，昆百大Ａ董事长。
3、华夏西部近三年的财务报表
华夏西部2010年审计报告、2009年和2008年未经审计的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
■
昆百大Ａ、上市公司、本公司或公司
指
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
新西南
指
昆明新西南商贸有限公司
新西南广场
指
原名“西南商业大厦”，建筑面积7．27万平方米，分为地下两层和地上七层，位于昆明城市中心区域，2005年更名为“新西南广场”
守恒公司
指
昆明守恒商贸有限责任公司，新西南的曾用名
西南商厦
指
西南商业大厦股份有限公司
华夏西部
指
华夏西部经济开发有限公司
恒源宏宇
指
北京恒源宏宇咨询服务有限公司
昆百大商业公司
指
昆明百货大楼商业有限公司
云南大华
指
云南大华工贸有限公司
嘉和创智
指
北京嘉和创智科技咨询有限公司
报告书、本报告书
指
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
昆百大Ａ向西南商厦定向发行股份购买其持有新西南100％的股权的行为
交易标的、标的资产、目标资产
指
西南商厦持有的新西南100％的股权
框架协议
指
昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协议》
本次购买协议、购买协议
指
昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产协议书》
补偿协议
指
昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产之补偿协议》
交割
指
框架协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日
指
交割当天
评估基准日
指
新西南资产评估的基准日期
定价基准日
指
本次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》
指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券
指
海通证券股份有限公司
律师事务所、万商天勤
指
北京市万商天勤律师事务所
审计机构、中审亚太
指
中审亚太会计师事务所有限公司
评估机构、中和评估
指
中和资产评估有限公司
元
指
人民币元
1、中文名称：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2、英文名称：
ＫＵＮＭＩＮＧ ＳＩＮＯＢＲＩＧＨＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ．
3、法定代表人：
何道峰
4、注册资本：
13，440万元
5、成立日期：
1992年11月30日
6、公司住所：
云南省昆明市东风西路1号
7、股票简称：
昆百大Ａ
8、股票代码：
000560
9、上市地点：
深圳证券交易所
10、经营范围：
国内贸易、物资供销、进出口贸易；房地产综合开发与经营；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
11、主营业务：
商业、房地产业和旅游服务业
序号
股东名称
股数（万股）
持股比例
1
昆明百货大楼
5，036．20
55．96％
2
西南商业大厦股份有限公司
700．00
7．78％
3
昆明一商边贸有限责任总公司
200．00
2．22％
4
昆明市县乡企业开发公司
1，111．18
12．35％
5
昆明三联百货经营部
152．62
1．69％
6
昆明百货大楼内部职工
1，800．00
20．00％
合计
9，000．00
100．00％
序号
股份类别
股数（万股）
持股比例
1
国有法人股
3，226．19
35．85％
2
社会法人股
3，973．81
44．15％
3
内部职工股
1，800．00
20．00％
总股本
9，000．00
100．00％
股份类型
股数（万股）
持股比例
国有法人股
3，226．19
26．88％
法人股
3，973．81
33．12％
社会公众股（含内部职工股1，800万股）
4，800．00
40．00％
总股本
12，000．00
100．00％
股份类型
股数（万股）
持股比例
国有法人股
3，226．19
24．00％
法人股
3，973．81
29．57％
社会公众股
6，240．00
46．43％
总股本
13，440．00
100％
项目
数量（股）
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
0
0
2、国有法人持股
0
0
3、其他内资持股
53，290，140
39．65
其中：
境内法人持股
53，280，000
39．64
境内自然人持股
10，140
0．01
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
81，109，860
60．35
三、股份总数
134，400，000
100．00
项目
数量（股）
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
0．00
0．00
2、国有法人持股
0．00
0．00
3、其他内资持股
0．00
0．00
其中：境内法人持股
－
－
境内自然人持股
－
－
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
134，400，000
100．00
2、其他
0．00
0．00
三、股份总数
134，400，000
100．00
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（％）
1
华夏西部经济开发有限公司
41，835，200
31．13
2
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
6，260，283
4．66
3
红云烟草（集团）有限责任公司
2，220，000
1．65
4
华润深国投信托有限公司－尊享权益灵活配置5号资金信托
2，049，170
1．52
5
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金
1，507，191
1．12
6
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金
1，299，878
0．97
7
云南航辰经营开发有限公司
592，000
0．44
8
广东广弘控股股份有限公司
518，000
0．39
9
西安国际信托有限公司－振华1 号
454，020
0．34
10
陈劲松
418，000
0．31
合计
－
57，153，742
42．53
行业名称
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入（元）
比例
营业收入（元）
比例
营业收入（元）
比例
商品销售
998，040，094．11
73．57％
873，504，784．33
71．53％
735，579，049．23
64．08％
房地产
164，534，902．80
12．13％
193，754，615．30
15．87％
300，975，688．35
26．22％
旅游服务
125，879，090．80
9．28％
98，173，468．52
8．04％
69，230，252．79
6．03％
物业服务
28，030，252．66
2．07％
26，659，812．30
2．18％
20，822，171．97
1．81％
商业租赁及服务
40，018，841．02
2．95％
29，076，276．13
2．38％
21，350，661．97
1．86％
合计
1，356，503，181．39
100％
1，221，168，956．58
100％
1，147，957，824．31
100％
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
资产总额
3，359，618，417．53
2，864，744，340．69
2，476，930，521．62
负债总额
2，741，325，436．06
2，259，550，303．18
1，893，381，537．73
股东权益
618，292，981．47
605，194，037．51
583，548，983．89
归属于母公司所有者权益
587，932，288．29
573，545，261．85
498，757，069．94
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
1，376，798，712．48
1，241，811，717．09
1，176，223，122．02
利润总额
44，125，188．95
40，609，258．56
37，855，101．02
净利润
27，452，002．30
30，464，306．94
24，863，265．00
归属于母公司所有者净利润
28，463，779．37
39，361，638．43
36，918，910．12
1、企业名称：
西南商业大厦股份有限公司
2、企业性质：
股份有限公司
3、注册地：
云南省昆明市长春路东段
4、主要办公地点：
云南省昆明市长春路东段
5、法定代表人：
何道峰
6、成立日期：
1992年12月31日
7、注册资本：
11，988万元
8、营业执照注册号：
530100000002027
9、税务登记证号码：
云国税字530103216594696号、云地税字530102216594696号
10、经营范围：
国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
昆明市百货公司
4，000
40．00
2
昆明市商业网点设施建设开发公司
3，000
30．00
3
盘龙区集团企业联社
3，000
30．00
合计
10，000
100．00
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
昆明市百货公司
6，650
66．58
2
昆明市商业网点设施建设开发公司
3，000
30．04
3
昆明合成洗涤剂厂
120
1．20
4
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
72
0．72
5
昆明市日用化工厂
48
0．48
6
深圳周林频谱有限公司
72
0．72
7
盘龙瑞丰百货站
24
0．24
8
昆明日化供销公司
2
0．02
合计
9，988
100．00
序号
股东名称
持股数（万元）
出资比例（％）
1
华夏西部
6，650
66．58
2
昆明市百货公司
3000
30．04
3
昆明市合成洗涤剂厂
120
1．20
4
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
72
0．72
5
昆明市日用化工厂
48
0．48
6
周林生物频谱（深圳）有限公司
72
0．72
7
盘龙瑞安百货公司
24
0．24
8
昆明市日化供销公司
2
0．02
9
合计
9，988
100．00
序号
股东名称
股数（万股）
持股比例（％）
1
华夏西部
8，650
72．16
2
昆明市百货公司
3，000
25．03
3
昆明市合成洗涤剂厂
120
1．00
4
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
72
0．60
5
昆明市日用化工厂
48
0．40
6
周林生物频谱（深圳）有限公司
72
0．60
7
盘龙瑞安百货公司
24
0．20
8
昆明市日化供销公司
2
0．02
合计
11，988
100．00
序号
股东名称
股数（万股）
持股比例（％）
1
华夏西部
8，770
73．16
2
昆明市百货公司
3，000
25．03
3
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
72
0．60
4
昆明市日用化工厂
48
0．40
5
周林生物频谱（深圳）有限公司
72
0．60
6
盘龙瑞安百货公司
24
0．20
7
昆明市日化供销公司
2
0．02
合计
11，988
100．00
序号
股东名称
股数（万股）
持股比例（％）
1
华夏西部
8，770
73．16
2
嘉和创智
3，000
25．03
3
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
72
0．60
4
昆明市日用化工厂
48
0．40
5
周林生物频谱（深圳）有限公司
72
0．60
6
盘龙瑞安百货公司
24
0．20
7
昆明市日化供销公司
2
0．02
合计
11，988
100．00
序号
股东名称
股数（万股）
持股比例（％）
1
华夏西部
11，022．60
91．95
2
恒源宏宇
965．40
8．05
合计
11，988．00
100．00
序号
股东名称
股数（万元）
持股比例（％）
1
华夏西部
11，022．60
91．95
2
恒源宏宇
965．40
8．05
合计
11，988．00
100．00
项目
2010年
2009年
2008年
流动资产：
货币资金
1，120．58
2，975．35
1，137．52
交易性金融资产
8，748．57
9，812．91
6，269．80
应收票据
应收账款
43．61
预付账款
4．00
应收股利
应收利息
其他应收款
17，149．20
30，544．55
34，202．95
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
27，022．34
43，332．81
41，653．88
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资
33，098．87
40，200．01
35，131．71
投资性房地产
固定资产
348．27
405．66
3，912．46
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
10．58
11．05
其中：土地使用权
开发支出
商誉
长期待摊费用
40．26
65．35
66．06
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
33，497．97
40，682．07
39，110．23
资产总计
60，520．32
84，014．88
80，764．11
项目
2010年
2009年
2008年
流动负债：
短期借款
19，000．00
19，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
2，404．33
1，429．45
507．16
预收账款
4，609．32
9．32
应付职工薪酬
41．16
43．25
62．37
应交税费
684．91
301．75
8．51
其中：应交税金
应付利息
应付股利（应付利润）
其他应付款
15，857．24
39，248．00
41，745．45
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
18，987．64
64，631．77
61，332．82
非流动负债：
长期借款
20，000．00
应付债券
长期应付款
3，394．17
4，544．56
5，315．18
递延所得税负债
1，936．34
2，244．47
递延税款贷项
1，195．05
其他非流动负债
非流动负债合计
25，330．52
6，789．03
6，510．23
负 债 合 计
44，318．16
71，420．80
67，843．05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）
7，800．00
7，800．00
7，800．00
资本公积
534．65
534．65
534．65
减：库存股
盈余公积
3，900．00
3，897．87
2，816．07
未分配利润
3，967．51
361．55
1，770．34
归属于母公司所有者权益合计
16，202．16
12，594．07
12，921．06
少数股东权益
所有者权益合计
16，202．16
12，594．07
12，921．06
所有者权益合计
16，202．16
12，594．07
12，921．06
负债和所有者权益总计
60，520．32
84，014．88
80，764．11
1、企业名称：
华夏西部经济开发有限公司
2、成立日期：
1995年6月19日
3、注册地：
北京市朝阳区北四环中路8号二层
4、法定代表人：
何道峰
5、注册资本：
7，800万元
6、营业执照注册号：
530100000002027
7、企业性质：
其他有限责任公司
8、经营范围：
一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询
9、经营期限
1995年6月19日至2045年6月18日
10、税务登记证号码：
110105101762880
11、通讯地址
北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦2层
12、联系电话
010－84986558
上市公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
股票简称：昆百大A
股票代码：000560股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：西南商业大厦股份有限公司
住所：云南省昆明市长春路东段
通讯地址：云南省昆明市长春路东段
股票简称：昆百大A
股票代码：000560
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：西南商业大厦股份有限公司
住所：云南省昆明市长春路东段
通讯地址：云南省昆明市长春路东段
独立财务顾问：
签署日期：2011年3月8日
（下转B025版）
