证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2011—01号

　　上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海申华控股股份有限公司（下称“本公司”）第八届董事会第十五次临时会议于2011年3月11日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了以下议案：

　　一、关于公司向杭州银行申请1．2亿元借款的议案；

　　经审议，董事会同意公司向杭州银行商业上海分行申请流动资金借款人民币1．2亿元整，期限3年。同时，公司同意以持有的22，840，000股广东发展银行有限公司股权提供质押。

　　二、关于公司向农业银行申请1．5亿元借款的议案；

　　经审议，董事会同意公司向农业银行上海五角场支行申请流动资金借款人民币1．5亿元整，期限3年。同时，公司同意以持有的34，250，000股广东发展银行有限公司股权提供质押。

　　三、关于公司向江苏银行申请1亿元借款的议案；

　　经审议，董事会同意公司向江苏银行上海分行申请综合授信额度人民币1亿元，其中：流动资金借款5000万元，银行承兑汇票5000万元，期限1年。上海申华风电新能源有限公司同意为上述授信提供信用担保。

　　四、关于公司向招商银行申请6000万元借款的议案。

　　经审议，董事会同意公司向招商银行上海分行徐家汇支行申请授信额度人民币6000万元，期限1年。同时，公司同意将下属子公司上海申华房地产开发有限公司持有的南京市白下区正洪街18号23层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ座，25层Ｃ座，9层Ａ5、Ｂ5，10层Ｂ5及60个车位的房产提供抵押担保。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日

　　证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2011—02号

　　上海申华控股股份有限公司担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　2010年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币28．7亿元，此担保额度已经公司2009年度股东大会审议批准（详见公司临2010—17号公告）。经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。

　　（2）公司子公司合肥宝利丰拟向交通银行合肥分行申请综合授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。

　　（3）公司子公司合肥宝利丰拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请流动资金借款人民币2700万元，期限一年。经审议，董事会同意公司与合肥宝利丰另一股东赵昕共同为上述借款提供连带责任保证。

　　（4）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向浦发银行芜湖分行申请综合授信额度人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　　（5）公司子公司芜湖宝利盛拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意与赵昕、芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司共同为上述借款提供担保。

　　（6）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向中国银行南京分行申请授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司将为我公司的担保提供反担保。

　　上述担保无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：合肥市包河区机场路9号

　　注册资本：2900万元

　　法定代表人：赵昕

　　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

　　股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55％股权，赵昕先生持有其45％股权。

　　财务情况：截至2011年2月末，合肥宝利丰未经审计的资产总额为31787．09万元，负债总额为25614．07万元，主营业务收入为12614．69万元，净利润为460．8万元。

　　（2）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：芜湖开发区九华北路112号

　　注册资本：2500万元

　　法定代表人：陈宝东

　　经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

　　股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽泓合投资有限公司分别持有其55％、45％。

　　财务情况：截至2011年2月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为11696．79万元，负债总额为9729．31万元，营业收入为5828．31万元，净利润为－270．05万元。

　　（3）、南京宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

　　注册资本：人民币3000万元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。

　　股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其51％、49％股权。

　　财务情况：截至2011年2月末，南京宝利丰未经审计的资产总额为16853．63万元，负债总额为14331．91万元，营业收入为6962．84万元，净利润为852．36万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、对外担保数量

　　截止至2011年2月末，公司对外担保总额为144383．73万元，全部为子公司担保。

　　六、备查文件：

　　1、董事会担保审批表

　　2、反担保函及共同担保函

　　3、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日