海通证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（上接B027版）
声明和承诺
海通证券接受昆百大Ａ委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昆百大Ａ全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大Ａ”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
2、本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，已向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问仅对本次交易对昆百大Ａ全体股东是否公平、合理及对昆百大Ａ可能产生的影响发表意见，对于本次交易在商业上的可行性应由昆百大Ａ董事会负责。本独立财务顾问所发表的意见不构成对昆百大Ａ的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。
二、本独立财务顾问特做出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与昆百大Ａ和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对昆百大Ａ和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信昆百大Ａ委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与昆百大Ａ接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟向特定对象西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）非公开发行股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100％的股权，此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南100％的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条和12条关于构成重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易需提交中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）及其一致行动人西南商厦对昆百大Ａ的要约收购义务，公司股东大会非关联股东表决同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约后，华夏西部及其一致行动人西南商厦向中国证监会申请免于以要约方式增持昆百大Ａ股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易前，公司实际控制人何道峰先生直接和间接持有公司股权比例为31．13％，本次定向增发对象西南商厦为公司控股股东华夏西部之控股子公司，构成一致行动人，同时西南商厦与公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以2010年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为31，544．71万元，对应此次收购新西南100％的股权评估价值为31，544．71万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为31，544．71万元。
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日，即2010年12月31日；发行价格等于昆百大Ａ股票定价基准日前20个交易日的交易均价，即10．47元／股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
本次交易最终确定以31，544．71万元作为交易价格，以10．47元／股作为本次发行股份价格，公司向西南商厦定向发行30，128，662股股份（最终以中国证监会核准的发行股数为准）作为对价购买其持有的新西南100％的股权。
四、特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者关注以下风险因素：
1、竞争风险
随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。
2、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险
本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。
自2005年1月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。
3、公允价值变动损益导致利润波动的风险
2008年－2010年，新西南净利润分别为－295．99万元、5，053．89万元、1，777．51万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为－458．36万元、61．52万元、846．58万元，公允价值变动损益分别为216．49万元、6，655．86万元、1，180．40万元。
新西南2008年度－2010年度净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中2008年度新西南只享有新西南广场负一层和四层的收益权，从2009年7月1日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，2009年12月增加六层收益权，从2010年1月1日起增加享有一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，2008年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。
昆百大Ａ及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。
虽然公司及新西南盈利情况良好，具有较强的持续盈利能力，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。
4、新西南资产权利受限风险
2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ2009－015），向东亚银行贷款320，000，000元，贷款期限为10年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。
5、标的资产评估增值风险
假设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，调账估算2010年12月31日新西南账面净资产为7，626．59万元，本次评估值为31，544．71万元，增值率约为313．61％。提醒投资者注意风险。
第一节 释义
在报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
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本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节本次交易的基本情况
本次交易为昆百大Ａ向西南商厦向发行股份购买其持有的新西南100％的股权，本次交易完成后，新西南成为昆百大Ａ全资子公司。
一、本次交易双方基本情况
（一）资产购买方
1、本次交易的资产购买方为昆百大Ａ，其基本情况如下：
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2、截至2010年12月31日，公司股本结构如下表：
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（二）资产出售方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：
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西南商厦现有股东2名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：
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备注：上述7个自然人股东及其持股比例分别为：施惟敏（25．83％）、王瑜林（25．83％）、普汉鼎（16％）、张吉珍（13．33％）、但昭木（12．33％）、韩辉（3．33％）、汪丽萍（3．33％）。
二、本次交易标的基本情况
（一）新西南的基本信息
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（二）新西南的主要财务指标
1、资产负债表主要数据单位：元
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注：2008年数据未经审计。
2、利润表主要数据单位：元
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注：2008年数据未经审计。
3、现金流量表主要数据单位：元
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注：2008年数据未经审计。
三、本次交易标的资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以2010年12月31日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为31，544．71万元，对应此次收购新西南100％的股权评估价值为31，544．71万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为31，544．71万元。
四、本次发行股份基本情况
（一）发行价格与定价原则
本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价10．47元／股。其计算方式为：本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
（二）发行股票的种类和面值
发行股份的种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）；
股票面值：1．00元／股。
（三）本次发行数量
本次非公开发行股票数量为30，128，662股（最终以中国证监会核准的发行股数为准），发行完成后昆百大Ａ的总股本为164，528，662股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的18．31％。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
（四）本次发行股份交易限制及股东自愿锁定承诺
本次非公开发行中发行对象认购的股票自上市之日起36个月不得交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
西南商厦承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行后昆百大Ａ股权结构变动情况
本次发行前后，昆百大Ａ、西南商厦、新西南及实际控制人的股权结构变化如下：
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本次发行前后，公司直接股东的持股变动情况如下：
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注：华夏西部通过直接及间接持股最终享有昆百大的42．27％权益。
本次交易前，何道峰先生直接和间接持有公司股份合计为31．13％，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计控制公司股份71，963，862股，占公司本次发行后总股本的比例为43．74％，仍为公司的实际控制人。本次交易前后，公司的实际控制人没有发生变更。
第三节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
近年来，国家出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，相关政策主要内容如下：
（1）2004年7月26日，商务部、发改委、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、银监会、证监会印发《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》。其指导思想包括，以提高企业市场竞争能力为目标，以营造有利于企业改革和发展的政策环境为保障，引导各种资本参与流通企业发展，推进产权制度改革，大力发展现代流通组织形式和流通方式，努力培育出具有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、可持续发展的大型流通企业。发展目标为争取用5至8年的时间，培育出15至20家初步具有国际竞争能力的大型流通企业，使这些企业的销售规模、盈利能力、网络控制能力大大高于国内同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，并在我国流通领域起到龙头带动作用。培育对象为商业批发零售业中规模大、实力强、发展潜力明显的大型流通企业，采取切实措施，促进这些企业加快做强做大。
（2）2005年8月15日发布的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发［2005］19号）分别从加大改革力度、提高流通业竞争能力，加快创新步伐、提高流通业现代化水平，加快流通基础设施建设、建立健全流通领域公共信息服务体系，建立调控和应急机制、确保国内市场稳定、有序，支持商业服务业发展、方便人民群众生活，积极培育统一大市场、扩大国内消费需求，完善政策法规、为流通业发展提供有力保障等七个方面提出了政策措施。
（3）商务部2007年8月3日发布的《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》（商改发［2007］313 号）提出，2005年5月，商务部与国家开发银行签订了《支持流通业发展开发性金融合作协议》，在五年时间内，国家开发银行将提供500亿元政策性贷款支持流通业发展。支持范围包括：①国家重点培育和联系的大型流通企业，具有区域和专业领域竞争优势的大中型流通、物流企业，具有较强辐射能力的物流园区；②深化流通体制改革试点省市（辽宁省、湖北省、南京市、成都市、绵阳市、潍坊市和厦门市）的重点流通企业；③纳入“万村千乡市场工程”和“双百市场工程”的流通企业和批发市场；④发展势头好、有潜力的中小型流通企业，涉及民生的社区超市、便利店等连锁经营企业。
（4）2008年12月30日，《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号）出台，提出了七大项搞活流通和扩大消费的意见，其主要内容包括：①健全农村流通网络，拉动农村消费；②增强社区服务功能，扩大城市消费；③提高市场调控能力，维护市场稳定；④促进流通企业发展，降低消费成本；⑤发展新型消费模式，促进消费升级；⑥切实改善市场环境，促进安全消费；⑦加大财政资金投入，支持流通业发展。
上述政策对于零售业的发展起到了良好的政策指引和扶持作用，促进了流通企业的健康发展。公司及新西南近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。本次交易为公司收购新西南100％股权，交易完成后，公司将继续大力发展包括购物中心运营管理在内的主营业务，交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的有关规定
公司的主营业务为商业零售，本次交易标的公司新西南主营业务为购物中心的管理和运营，均不属于重污染行业。
本次交易前，公司及新西南没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规的相关规定。
3、符合土地管理的有关规定
截至本财务顾问报告签署日，新西南拥有的土地使用权面积为10，727．29平方米，均持有昆明市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》。新西南合法拥有上述10，727．29平方米的国有土地使用权，使用权类型为出让。新西南广场的建设及经营符合建设用地规划及土地用途，符合国家有关土地管理方面的法律及行政法规的相关规定。
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
新西南未出现上述构成垄断行业的情况。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
1、符合上市公司股本总额要求
本次发行完成后，昆百大Ａ的股本总额将增至164，528，662股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5，000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，昆百大Ａ的股本总额为164，528，662股，除去限售股社会公众股股数占总股本的比例不低于25％，公司仍具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的资产的定价情况
本次交易所涉及资产是依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号），以2010年12月31日为评估基准日，最终确定标的资产的交易作价为人民币31，544．71万元。
2、本次发行股份的定价情况
按照《重组办法》的有关规定，本次发行股份以公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日为定价基准日，即2010年12月31日；以该定价基准日前20个交易日（由于2010年9月17日至2010年12月30日公司股票停牌，因此定价基准日前20个交易日为2010年8月20日至2010年9月16日期间的20个交易日）公司股票均价，即10．47元／股，作为本次发行股份的发行价格。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰
西南商厦承诺其持有的新西南100％股权拥有完整合法的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等任何限制或者禁止转让的情形。
同时，新西南拥有的房屋所有权和土地使用权均取得了主管部门签发的《房屋所有权证》和《土地使用证》，获得手续合法、权属清晰；除新西南的房屋所有权和土地使用权为其自身经营需要借款而提供抵押担保外，本次交易所涉及的资产均不存在其他设置抵押或第三方权益等权利限制的情形，也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使受到限制的情况。
2、资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中对资产过户和交割做出了明确安排，资产过户或转移不存在法律障碍。
3、不涉及债权债务处理
本次交易所涉及的资产为新西南100％的股权资产，本次交易完成后，新西南的原债权债务仍由新西南承继，不涉及债权、债务转让或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、有利于上市公司增强持续经营能力
根据经中审亚太会计师事务所有限公司《盈利预测审核报告》（中审亚太鉴【2011】020006）审核的公司2011年度备考合并盈利预测报告测算，本次交易完成后，2011年公司预计实现的归属于母公司所有者的净利润为3，420万元，盈利能力处于较高水平。
本次交易后，昆百大Ａ拥有新西南广场7．2万平方米，再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心10万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到25万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金的情形
本次交易为定向发行股份购买股权资产，不存在导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的商业资产全部注入到上市公司，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定；昆百大Ａ将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定
（一）符合《重组办法》第四十一条规定
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司财务状况对比情况如下：
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本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，归属于母公司股东净资产相应增加53．60％，母公司资本实力增强，资产负债率（合并）下降至77．13％。
因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华夏西部控制的商业资产将全部注入昆百大Ａ，将有效解决华夏西部和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争问题。
本次交易前，昆百大Ａ与新西南之间存在提供劳务、托管、租赁等关联交易。本次交易完成后，新西南成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司大幅减少关联交易。
华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
中审亚太会计师事务所有限公司对公司2009年、2010年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体分析参见本独立财务顾问报告书本节之“一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。
三、关于本次交易合规性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定。
第四节本次交易资产定价和股份定价合理性分析
一、本次交易定价依据分析
1、本次发行股份的定价
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行股份以2010年12月31日公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日（由于2010年9月17日至2010年12月30日公司股票停牌，因此定价基准日前20个交易日为2010年8月20日至2010年9月16日期间的20个交易日）公司股票均价，即10．47元／股，作为本次发行股份的发行价格，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
2、本次交易标的资产的定价
本次交易所涉及资产是依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号），以2010年12月31日为评估基准日，最终确定标的资产的交易作价为人民币31，544．71万元。
3、本次交易定价依据分析
综上所述，本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、本次交易定价公允性分析
（一）发行股份定价合理性分析
1、国内可比上市公司市盈率指标
国内主要商业零售业上市公司市盈率指标如下：
■
注：样本公司股票均价＝样本公司在昆百大Ａ本次发行股份购买资产首次董事会停牌日（2010年9月17日）前20交易日区间内股票总交易额／总交易量；市盈率＝样本公司股票均价／2010年每股模拟收益。
2、昆百大Ａ、新西南的市盈率指标
■
注：昆百大Ａ市盈率＝10．47／昆百大Ａ2010年度每股收益；新西南市盈率＝10．47／（新西南2010年度归属于母公司所有者的净利润／本次发行股份数）；新西南（扣除非经常性损益）市盈率＝10．47／（新西南2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润／本次发行股份数）。
从上表看出，拟注入资产新西南扣除非经常性损益前后所对应的市盈率分别为17．75倍、37．39倍，均低于行业平均的42．83倍，也低于昆百大Ａ的49．43倍。
综上，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票的均价10．47元，该价格能够充分的反映市场投资者对公司股票价值的判断；且从发行价格对应的市盈率指标来看，本次发行股份的价格处于一个合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，故不存在损害上市公司及股东利益的情形。因而本次发行股份的定价是合理的。
（二）交易标的定价合理性分析
1、从评估公允性看交易标的定价的合理性
（1）评估机构独立性
公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。评估机构的选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次对交易标的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则。除了一般性评估假设外，并符合新西南的实际情况；因此，评估假设前提具有合理性。本次评估中，评估机构采用成本法和收益法，并根据本次交易标所处产业的特征和经营特点，对本次交易标的资产的整体资产价值进行评估，与本次评估目的具有一致性。
（3）评估定价的公允性
本次资产评估基准日为2010年12月31日，分别采用成本法和收益现值法对标的公司的全部股东权益进行评估，成本法和收益法对新西南股东全部权益的评估结果分别为31，544．71万元和31，800万元，两者相差255．29万元，差异率为0．81％，两种评估方法的评估结果比较接近。虽然新西南生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，市场培育期基本结束，预计后期收益持续增长，但是考虑到收益法测算时，影响未来收益的不确定因素较多，对未来收益的预测存在较大的不确定性；而成本法中每项资产负债价值比较清晰，土地使用权等主要资产的评估值符合当地房地产市场实际情况，价值估算比较可靠。因此，本次选用成本法评估结果作为评估结果。
2、从市场估值的角度分析交易标的定价合理性
评估基准日（2010年12月31日）二级市场对零售行业的估值情况如下：
■
＊ 重庆百货于2010年12月31日停牌，其上述股价为2010年12月30日收盘价
注：市盈率＝样本公司2010．12．31收盘价／2010年每股模拟收益。
以样本公司二级市场平均的市盈率40．10倍以及2010年新西南扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润847万元计算，新西南估值33，828．46万元。
本次交易标的交易价格为31，544．71万元，低于依据市盈率法计算的估值。从二级市场估值的角度看，本次交易价格定价公允，对昆百大Ａ及其全体股东有利，因而本次交易标的的定价是合理的。
3、从本次交易标的的盈利能力分析交易标的定价的合理性
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（中审亚太鉴【2011】020001号），新西南的盈利预测报告财务数据如下：
单位：万元
■
新西南2011年度营业收入预测数较2010年度实际数增加564万元，增幅达到11．18％；2011年度净利润预测数较2010年度实际数有所减低，主要原因来自非经常性损益的影响。
非经常性损益项目具体情况如下：
■
新西南2011年度营业收入预测数较2010年度实际数增加564万元，增幅达到11．18％；2011年度净利润预测数较2010年度实际数有所减低，主要原因来自公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，2011年度扣除非经常性损益后净利润预测数较2010年实际数增加253万元，增幅达29．87％。
因此，本次交易完成后，新西南未来仍具有较强的盈利能力，能有效提高上市公司股东收益，并且进一步强化此次交易与其价格的合理性。
此外，在本次交易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的前提下，更有效地实施对新西南的发展计划，进一步提高新西南的盈利能力。
三、关于本次交易资产定价和股份定价合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对标的资产的定价以及发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。
第五节本次交易资产评估合理分析
一、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析
（一）本次交易资产评估所选取的评估方法
1、基本评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（3）成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选用
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内商业零售企业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。同时，新西南资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对其股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）本次交易资产选取成本法评估结果的适当性分析
成本法评估净资产价值为31，544．71万元，收益法评估净资产价值为31，800万元，两者相差255．29万元，差异率为0．81％，两种评估方法的评估结果比较接近。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法是在假定企业按照基准日的经营模式、资产规模、资本结构保持不变的情况得出的评估结论，由于企业未来经营存在改变经营方式的可能，未来租金收入变化的不确定性，特别是在一个较长的经营时期，将会遇到种种难以预见的新问题，因此对其未来收益的预测就很难保证其准确性，经分析并考虑到本次评估的目的，成本法评估结果更能够更全面合理地反映新西南股东权益的市场价值。
鉴于以上原因，综合谨慎性原则等因素考虑，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即新西南的股权价值评估结果为31，544．71万元。
（三）本独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组办法》的有关要求；评估师最终选取成本法评估结果作为最终评估结果符合交易标的的实际情况，体现了交易标的的市场公允价值，因此评估方法的选取是适当的。
二、本次交易资产评估假设前提的合理性分析
（一）本次交易资产评估所遵循的评估假设
新西南的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1． 一般性假设
① 昆明新西南商贸有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 昆明新西南商贸有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2． 针对性假设
① 假设昆明新西南商贸有限公司技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 昆明新西南商贸有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 昆明新西南商贸有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 昆明新西南商贸有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
（二）本独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，评估师遵循了市场通用的惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
三、本次交易资产评估合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，对本次交易标的资产进行评估的评估机构具有相应评估资格，评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性；评估师依据相关准则实施了评估程序，评估结果能反映交易标的的市场公允价值。
第六节本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
一、本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后财务状况的对比分析
根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司财务状况对比情况如下：
■
本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，归属于母公司所有者权益相应增加53．60％，母公司资本实力增强，资产负债率（合并）下降至77．13％。
综上所述，依据审计机构出具的备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司股东的净资产规模将得到提升，有利于保障中小股东的利益。
2、有利于提升公司的分红能力
本次发行股份购买西南商厦持有新西南100％的股权完成后，新西南将变为昆百大Ａ的全资子公司，能够保证母公司现金流量的稳定和充足，有利于提高公司的现金分红能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、备考盈利能力比较分析
根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力指标对比情况如下：
■
本次发行股份拟购买的资产具有良好的盈利能力，本次交易完成后，归属于母公司的净利润将得到较大幅度的提升，2010年归属于母公司股东净利润增加62．48％，本次交易有利于增强公司的整体盈利能力和提升公司股权价值，保障了中小股东的利益。
综上所述，依据审计机构出具的备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司股东的盈利水平将得到提升，有利于保障中小股东的利益。
2、本次交易对公司未来盈利能力的影响
根据中审亚太对公司2011年度的盈利预测出具的备考盈利预测审核报告，公司备考合并盈利预测的主要数据如下：
单位：万元
■
交易完成后，2011年度，公司营业收入有较大幅度的增长。2011年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数相比2010年度实际数增长57．97％。总体而言，根据盈利预测数据，本次交易后公司盈利能力将大幅增长，进一步增强了公司的持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，依据审计机构出具的昆百大Ａ备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司所有者的净资产得到了提高，昆百大Ａ的财务状况是安全的；归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益得到了提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。
第七节本次交易对上市公司市场地位、经营业务、持续发展能力和公司治理的分析
一、本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易完成后，昆百大Ａ将持有新西南100％的股权，控股股东控制的优质商业资产将全部注入到上市公司，这对公司扩大经营规模、突出主业、完善产业布局、整合公司商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
二、本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据盈利预测审核报告，公司备考盈利预测数如下表：单位：万元
■
交易完成后，2011年度，公司营业收入有较大幅度的增长。2011年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2010年度增长57．97％。总体而言，根据盈利预测数据，本次交易后公司盈利能力将大幅增长，进一步增强了公司的持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司持续发展能力的影响
昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，其中，引进王府井百货的顺城商业中心营业面积达14万平方米、金鹰百货营业面积超过10万平方米，而昆百大Ａ现有商业营业面积约7．5万平方米，其在云南省的商业地位受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ如拥有新西南广场7．2万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心10万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到25万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。若新西南广场无法注入昆百大Ａ，为消除同业竞争，华夏西部需将其出售给第三方，这势必增强竞争对手实力，削弱昆百大Ａ的核心竞争力和市场地位。
因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，在国家政策和行业发展趋势不发生重大变化的条件下，本次交易将有利于上市公司在商业零售业中的持续发展能力。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）关于继续完善公司治理结构的措施
昆百大Ａ将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，昆百大Ａ将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。
昆百大Ａ《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。昆百大Ａ将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。昆百大Ａ董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
2、关于控股股东与上市公司
本次交易完成后，昆百大Ａ将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对昆百大Ａ及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预昆百大Ａ生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中，昆百大Ａ和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。昆百大Ａ的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保昆百大Ａ重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，昆百大Ａ将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时昆百大Ａ董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对昆百大Ａ重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
4、关于监事和监事会
本次交易完成后，昆百大Ａ将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，昆百大Ａ将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，昆百大Ａ保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于投资者关系管理
本次交易完成后，昆百大Ａ将继续加强投资者关系管理，通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
7、关于关联交易管理
本次交易完成后，昆百大Ａ将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，昆百大Ａ也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（二）本独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，在昆百大Ａ严格履行上述公司治理措施的条件下，本次交易完成后，昆百大Ａ仍将保持健全有效的法人治理结构。
五、关于对本次交易对昆百大Ａ市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制影响的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，在有关盈利预测得以实现、昆百大Ａ经营业绩稳定增长、国家政策和行业发展趋势不发生重大变化以及昆百大Ａ严格履行上述公司治理措施的条件下，本次交易将有利于巩固昆百大Ａ在商业零售业中的市场地位，提高经营业绩，增强昆百大Ａ的持续发展能力，保持健全有效的法人治理结构。
第八节本次交易资产交付安排的有效性分析
一、本次交易资产交付安排情况
2011年3月8日，昆百大Ａ与本次交易对方西南商厦签订了《发行股份购买资产协议书》，其中与资产交付安排有关的约定如下：
1、本次交易的标的资产过户时间安排
本次交易在获得中国证监会批准后三十个工作日内，西南商厦应协助昆百大Ａ办理新西南股权过户的工商变更登记手续。在新西南股东工商变更登记完成后，昆百大Ａ即成为新西南的股东。
2、本次交易的发行股份的支付方式
本次交易经中国证监会审核通过后，昆百大Ａ将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向西南商厦一次性发行股份。具体安排如下：
自标的资产交割日起三十个工作日内，昆百大Ａ应根据中国证监会和深交所的相关规定进行公告、报告程序；聘请具有相关资质的验资机构就本次交易进行验资并出具验资报告；完成本次发行股份在登记结算公司股份登记手续。
3、过渡期的损益安排
双方同意，自协议所确定的标的资产定价基准日至标的资产交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归昆百大Ａ享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由西南商厦以现金方式向昆百大Ａ补足。
（1）昆百大Ａ聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益的进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由西南商厦在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向昆百大Ａ补足。
4、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易中不涉及新西南的人员安置问题。交易完成后，新西南现有员工继续与新西南保持已形成的劳动合同关系。
5、本次交易正式实施需满足的前提条件
（1）昆百大Ａ股东大会批准本次交易。
（2）昆百大Ａ股东大会批准西南商厦及其控股股东华夏西部经济开发有限公司免于以要约方式增持昆百大Ａ股份。
（3）中国证监会审核同意本次交易事宜。
（4）中国证监会审核同意豁免西南商厦及其控股股东华夏西部经济开发有限公司以要约方式增持昆百大Ａ股份。
二、关于本次交易资产交付安排有效性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关议案取得昆百大Ａ股东大会审议通过、本次交易事项获得中国证监会核准以及《发行股份购买资产协议书》签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在导致新西南发行股份后不能及时获得对价的风险，相关安排切实、有效。
第九节本次交易涉及关联交易的必要性分析
一、本次交易涉及关联交易
本次定向增发对象西南商厦为公司控股股东华夏西部之控股子公司，构成一致行动人，同时西南商厦与公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次关联交易的必要性
截至2010年12月31日，华夏西部持有公司31．13％的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业企业，存在同业竞争问题。
在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。2010年9月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大Ａ商定了本次重组停牌，以昆百大Ａ向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作，以解决同业竞争问题。
另从本财务顾问报告第六节“本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析”对本次交易对上市公司的财务状况和持续盈利能力进行的分析可看出，本次交易将改善上市公司资产质量和财务状况，增强持续盈利能力。
三、规范本次关联交易的措施
（一）公允定价
1、独立评估
昆百大Ａ聘请的评估机构与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产交易价格是依据上述评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果确定，能够真实反映市场的公允价值。
2、合规发行
本次发行股份的价格是严格依据《重组管理办法》的有关规定确定。本次发行股份以公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日为定价基准日，即2010年12月31日；以该定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10．47元／股，作为本次发行股份的发行价格。
（二）关联方回避表决
2010年12月31日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十一次会议，该次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等10项相关议案，其中8项议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决。
2011年3月8日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议应参加董事6名，实际参加董事6名，会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
四、独立董事关于本次交易的意见
昆百大Ａ独立董事已就本次交易涉及关联交易事项发表独立意见：公司本次交易构成关联交易，董事会在审议《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案时，关联董事按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易作为关联交易，有利于公司长远的经营发展，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
五、关于本次交易必要性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次向特定对象发行股份收购资产符合昆百大Ａ自身发展战略，旨在进一步整合公司实际控制人及一致行动人拥有的商业资产资源，有利于提高公司资产质量、盈利能力和长期发展潜力，本次交易所构成的关联交易不会损害昆百大Ａ及非关联股东的利益。
第十节本次交易的补偿安排可行性、合理性分析
一、本次交易补偿安排情况
西南商厦与昆百大Ａ于2011年3月8日签订了《发行股份购买资产之补偿协议》。协议具体内容如下：
1、甲方对新西南2011年、2012年和2013年三年期末净资产的承诺
西南商厦承诺：2011年、2012年和2013年，各年期末经评估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值（即，本次交易标的资产交易价格31，544．71万元）。
2、新西南2011年、2012年和2013年各年期末净资产值的确认
双方同意，若本次交易于2011年度完成，昆百大Ａ应聘请有证券业务资格的资产评估机构，分别对2011年、2012年和2013年三年的期末标的资产进行评估。上述三年期末标的资产价值，以资产评估结果为准。同时，昆百大Ａ应在其相应《年度报告》中披露评估结果。
昆百大Ａ应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对新西南2011年、2012年和2013年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。昆百大Ａ董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，昆百大Ａ应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
3、补偿方式
（1）2011年、2012年和2013年，若标的资产当年期末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据本协议第四条的规定，计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）。应补偿股份将由昆百大Ａ以人民币1元的价格回购并予以注销。
（2）双方确认，每个补偿年度，在昆百大Ａ《年度报告》公告之日起45个工作日内完成股份回购及注销手续。
（3） 西南商厦承诺的补偿期限：2011年、2012年和2013年三个年度。
4、补偿股份的计算公式及原则
西南商厦每年应补偿股份数量为：期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。
（1）本款所述减值额为标的资产期末价值作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内新西南股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）西南商厦补偿股份数量不超过其本次交易中认购昆百大Ａ股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、关于补偿期限内除权、出息事项
上述补偿期限内昆百大Ａ股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西南商厦本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7、不可抗力
不可抗力：指地震、天灾、火灾等灾害性事件；战争、骚乱、暴动、罢工及政治动乱；其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。
因不可抗力导致使双方无法履行本协议之约定的，双方均有权解除本次交易，且不向对方承担法律责任。
8、协议生效、解除和终止
本协议为双方签署的《发行股份购买资产协议书》之补充协议；
本协议自双方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议书》生效时本协议生效；
《发行股份购买资产协议书》解除或终止的，本协议解除、终止。
如本次交易未能在2011年度内完成，双方将另行重新签署补偿协议。
二、关于本次交易补偿安排可行性、合理性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，在《发行股份购买资产之补偿协议》签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的补偿安排合理、可行。
第十一节独立财务顾问内部审核意见
按照中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，本独立财务顾问制定了有关内部审核管理办法，并成立了内核小组对重大资产重组财务顾问项目进行审核。
一、海通证券内部审核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、内部审核意见
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十二节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害昆百大Ａ及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于进一步巩固昆百大Ａ在商业零售业中的市场地位，提高公司经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合昆百大Ａ及其全体股东的利益。
第十三节备查文件
一、备查文件
1、昆百大Ａ关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、昆百大Ａ独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、昆百大Ａ出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；4、昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产之补偿协议》；
4、律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》；
5、评估机构出具的关于本次交易的《资产评估报告书》、《评估说明》；
6、审计机构审计的《财务报告》及审核的《盈利预测报告》；
7、与本次交易有关的其他重要文件。
二、备查方式
1、昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室
■
2、海通证券股份有限公司投资银行部
■
3、指定信息披露报刊
中国证券报、证券时报
4、指定信息披露网站
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
■
昆百大Ａ、上市公司或公司
指
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
新西南
指
昆明新西南商贸有限公司
新西南广场
指
原名“西南商业大厦”，建筑总面积约7．2万平方米，分为地下两层和地上七层，位于昆明城市中心区域，2005年更名为“新西南广场”
守恒公司
指
昆明守恒商贸有限责任公司，新西南的曾用名
西南商厦
指
西南商业大厦股份有限公司
华夏西部
指
华夏西部经济开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
昆百大Ａ向西南商厦定向发行股份购买其持有新西南100％的股权的行为
交易标的、标的资产、目标资产
指
西南商厦持有的新西南100％的股权
框架协议
指
昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协议》
本次购买协议、购买协议
指
昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产协议书》
补偿协议
指
昆百大Ａ与华夏西部、西南商厦签署的《发行股份购买资产之补偿协议》
交割
指
购买协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日
指
交割当天
评估基准日
指
新西南资产评估的基准日期
定价基准日
指
本次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》
指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券
指
海通证券股份有限公司
元
指
人民币元
1、中文名称：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2、英文名称：
ＫＵＮＭＩＮＧ ＳＩＮＯＢＲＩＧＨＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ．
3、法定代表人：
何道峰
4、注册资本：
13，440万元
5、成立日期：
1992年11月30日
6、公司住所：
云南省昆明市东风西路1号
7、股票简称：
昆百大Ａ
8、股票代码：
000560
9、上市地点：
深圳证券交易所
10、经营范围：
国内贸易、物资供销、进出口贸易；房地产综合开发与经营；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
11、主营业务：
商业、房地产业和旅游服务业
项目
数量（股）
比例（％）
一、有限售条件股份
0
0
1、国家持股
－
－
2、国有法人持股
－
－
3、其他内资持股
0
0
其中：境内法人持股
0
0
境内自然人持股
0
0
二、无限售条件股份
134，400，000
100．00
1、人民币普通股
134，400，000
100．00
2、其他
－
－
三、股份总数
134，400，000
100．00
1、企业名称：
西南商业大厦股份有限公司
2、住所：
云南省昆明市长春路东段
3、法定代表人：
何道峰
4、成立日期：
1992年12月31日
5、注册资本：
11，988万元
6、经营范围：
国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
1、公司名称：
昆明新西南商贸有限公司
2、成立日期：
2006年8月24日
3、企业类型：
有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：
昆明经开区云大西路北侧Ｄ6＃地块Ａ1－903、Ａ1－906
5、法定代表人：
何道峰
6、注册资本：
6，700万元人民币
7、经营范围：
国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
8、主营业务：
商业零售业
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
资产总额
721，802，634．37
638，171，939．01
162，975，254．91
负债总额
406，704，632．15
340，947，882．51
103，713，849．28
股东权益合计
315，098，002．22
297，224，056．50
59，261，405．63
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
50，437，205．88
15，646，393．87
5，633，533．56
营业利润
23，341，846．02
67，798，672．59
－1，454，567．75
利润总额
23，950，284．40
67，805，005．39
－1，454，418．42
净利润
17，775，145．40
50，538，876．19
－2，959，853．98
扣除非经常性损益及公允价值变动后的净利润
8，465，788．55
615，158．41
－4，583，554．93
公允价值变动损益
11，804，037．42
66，558，624．24
2，164，934．60
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
53，080，912．85
820，577．04
108，569，384．45
投资活动产生的现金流量净额
－81，287，248．90
－114，353，281．52
－55，900，000．00
筹资活动产生的现金流量净额
122，016，368．16
112，893，333．33
－52，427，750．00
现金及现金等价物净增加额
93，810，032．11
－639，371．15
241，634．45
股东
发行前
发行后（假设）
股数（股）
比例（％）
股数（股）
比例（％）
华夏西部
41，835，200
31．13
41，835，200
25．43
西南商厦
－－
－－
30，128，662
18．31
其他股东
92，564，800
68．87
92，564，800
56．26
总股本
134，400，000
100．00
164，528，662
100．00
项目
2010．12．31
发行前（实际）
发行后（备考）
同比增幅
资产总额（元）
3，359，618，417．53
4，081，132，301．90
21．48％
负债总额（元）
2，741，325，436．06
3，147，730，068．21
14．83％
股东权益（元）
618，292，981．47
933，402，233．69
50．96％
归属于母公司所有者权益（元）
587，932，288．29
903，039，403．01
53．60％
资产负债率（合并）
81．60％
77．13％
－5．48％
序号
公司名称
股票交易均价
（元／股）
市盈率（倍）
1
14．71
41．25
2
鄂武商Ａ
19．1
34．36
3
29．55
34．60
4
30．89
30．25
5
18．69
35．34
6
重庆百货
52．84
58．76
7
34．95
32．69
8
27．84
54．13
9
王府井
45．18
41．14
10
13．07
36．69
11
12．81
10．71
12
7．65
112．65
13
京投银泰
6．85
34．21
样本公司均值
－
42．83
序号
公司名称
市盈率（倍）
1
昆百大Ａ
49．43
2
新西南
17．75
3
新西南（扣除非经常性损益）
37．39
4
样本公司均值
42．83
序号
公司名称
2010．12．31
股价
市盈率（倍）
1
新世界
11．92
33．43
2
鄂武商Ａ
18．39
33．09
3
广州友谊
26．23
30．71
4
广百股份
27．05
26．49
5
合肥百货
19．4
36．69
6
重庆百货
44＊
48．93
7
新华百货
29．04
27．16
8
银座股份
25．29
49．17
9
王府井
51．94
47．29
10
武汉中百
12．52
35．15
11
大连友谊
14．23
11．90
12
华联股份
7．17
105．59
13
京投银泰
7．14
35．66
样本公司均值
22．64
40．10
项目
2010年度实际数
2011年度预测数
一、营业收入
5，044
5，608
减：营业成本
169
162
营业税金及附加
719
835
销售费用
95
100
管理费用
1，217
1，093
财务费用
1，686
1，538
资产减值损失
3
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
1，180
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”号填列）：
2，335
1，880
加：营业外收入
61
201
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
2，396
2，081
减：所得税费用
618
531
四、净利润（净亏损以“－”号填列
1，778
1，550
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
847
1，100
项目
2010年度实际数
2011年度预测数
归属于公司普通股股东的净利润
1，778
1，550
减：非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助
55
200
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
399
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益（公允价值变动收益）
1，180
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
5
1
加：非经常性损益项目所得税影响
310
150
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
847
1，100
非经常损益影响额
931
450
项目
2010．12．31
发行前（实际）
发行后（备考）
同比增幅
资产总额（元）
3，359，618，417．53
4，081，132，301．90
21．48％
负债总额（元）
2，741，325，436．06
3，147，730，068．21
14．83％
股东权益（元）
618，292，981．47
933，402，233．69
50．96％
归属于母公司所有者权益（元）
587，932，288．29
903，039，403．01
53．60％
项目
发行前（实际）
发行后（备考）
同比增幅
总股本（股）
134，400，000
164，528，662
－－
每股净资产（元／股）
4．37
5．49
25．63％
资产负债率（合并）
81．60％
77．13％
－5．48％
项目
发行前（实际）
发行后（备考）
同比增幅
营业收入（元）
1，376，798，712．48
1，420，652，818．36
3．19％
利润总额（元）
44，125，188．95
68，090，473．35
54．31％
净利润（元）
27，452，002．30
45，238，397．70
64．79％
归属母公司所有者净利润（元）
28，463，779．37
46，248，037．27
62．48％
项目
发行前（实际）
发行后（备考）
同比增幅
总股本（股）
134，400，000
164，528，662
－－
基本每股收益（元／股）
0．2118
0．2811
32．72％
净资产收益率
4．84％
5．12％
5．79％
项目
2010年已审备考数
2011年备考预测数
营业收入
142，065
151，867
营业利润
6，776
5，403
利润总额
6，809
5，484
净利润
4，524
3，916
归属于母公司股东净利润
4，625
3，420
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润
2，153
3，401
项目
2010年
2011年度备考
盈利预测数（合并）
营业收入
142，065
151，867
营业利润
6，776
5，403
利润总额
6，809
5，484
净利润
4，524
3，916
归属于母公司所有者的净利润
4，625
3，420
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润
2，153
3，401
地址：
云南省昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座11楼董事会办公室
联系人：
解萍、黄莉
电话：
0871－3623414
查阅时间：
工作日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00
地址：
深圳市红岭中路2068号中深国际大厦16楼
联系人：
曹亮
电话：
0755－25869000
查阅时间：
工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
项目协办人签名：
夏霜
年月日
项目主办人签名：
程从云沈亮亮
年月日
内核负责人签名：
张卫东
年月日
部门负责人签名：
张 宪
年月日
法定代表人（或授权代表）签名：
任 澎
年月日
海通证券股份有限公司
年月日
独立财务顾问：
2011年3月8日
