（上接B025版）
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停车业务：新西南广场地下共有停车位175个，目前的收费标准为第一个小时5元，之后每小时2元，每天进出的车辆约600辆次；
会展服务：新西南广场拥有较大的室内中庭，可供内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动。新西南提供必要的条件和服务，收取场地费；
广告经营：新西南广场室外墙面面向内部商户和社会进行广告位经营，收取广告位费用。
2、主要业务流程
新西南的主营业务流程主要从对于新西南广场招商的事前规划至最终商户的进驻、营业。此流程为新西南广场优化其市场定位，乃至于其长期战略规划的具体实现。
新西南主要业务流程如下：
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为了保持新西南广场的综合服务品质和完善其合理的业态混合，新西南于各个业务环节制定了一整套的内部运作流程规范。招商、客户进场及租金收缴为与主营业务流程呼应的三个主要环节。
（1）招商流程
新西南内部具有完整和规范的招商程序。由项目的确立、审核至最后合同签署的流程可以检视进驻新西南广场商铺的品质，并且进一步确保新进驻的商品或品牌是符合新西南广场目前的市场定位及能满足当前消费者的需求。
具体招商流程如下图所示：
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（2）商户进场流程
商户进场的规范流程能够保障新西南对于商户首期款项的收取，进而减少与商户之间的可能纠纷；同时确保了新进驻商铺的装修符合新西南广场硬体设施及商铺周围环境的要求。
具体商户进场流程如下图所示：
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（3）月租金收缴流程
月租金收缴流程的完整对于降低新西南运营的风险具有积极的作用。此规范可以有效地降低新西南与商户之间坏账的可能性，进而强化新西南的收入稳定及减少与商户之间的潜在纠纷。
具体月租金收缴流程如下图所示：
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3、主要经营模式
（1）采购模式
新西南为了向商户提供良好的服务，对外采购主要为水、电及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，为优化购物中心的环境，新西南将植物的租摆和保洁外包给其他公司。水、电分别由昆明市自来水公司及供电公司对新西南装表并进行计量，每月按用量缴纳水电，设备维护所需用品均为通用件，新西南一般无库存，需要时再行集中购买。
（2）销售模式
新西南目前的销售模式为店铺租赁，根据自身的定位和战略发展方向，有针对性的进行招商。其中对大客户一般采取分成式的租金收取方式，对中小客户采取定额租金的方式。
商户合约到期后，进行下轮招租时采用的方式主要有：（1）对于符合新西南整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知续约意向及要求，达到要求时与商户续约；（2）对与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。
（四）新西南的收入与前5大客户情况
1、新西南的租金收入结构与变动趋势
新西南广场位于昆明市商业中心，随着周围硬件设备的完善和各大品牌的进驻，此处已经成为了汇聚了当地购物消费者和外地游客的商圈。由于其地理位置和销售商品的多样性，新西南广场保持着一定的竞争优势。
2009年及2010年平均月租金如下：
单位：元／㎡
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依照新西南租赁合同期限的分类，其店铺平均月租金随着合同期限的缩短而增加，其中1年以内的短期合同的平均月租金为最高。2010年平均租金收入较2009年呈现上升的趋势，特别以1－5年的中期租金成长最高，涨幅27．62％。
2、前5大客户情况
新西南前5大客户收入情况如下：
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2010年，新西南前5大客户所占其当期收入的比例不大且有所下降，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50％或严重依赖于少数客户的情况。
（五）主营业务收入、成本及能源供应情况
1、主营业务收入与成本的构成
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新西南的主营业务以租赁收入为主，因此无相对应的主营业务成本。除了租赁业务外，新西南于2010年度开始经营销售商品的业务。由于2009年期间新西南仅拥有新西南广场的部分楼层，因此新西南2010年的业务收入有较大幅度的增加。新西南已于2010年初完成所有楼层的转让，2010年度的收入可以反映出新西南广场的整体盈利能力。
2、主要能源价格变动趋势
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近年来，新西南所采购能源的价格变动不大，这些能源的价格受政府调控，供应方不具备自主调价的能力。
3、前5大供应商情况
新西南主要从事于商铺租赁和管理，不具有供应商的情况。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不涉及高危险或安全生产情况。
2、环境保护情况
新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不属于重污染行业。
截至本报告书签署日，新西南没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。
（七）质量控制情况
新西南已建立完善的质量控制服务体系，制定了客户投诉流程、突发事件处理流程、违约金赔偿操作流程、商户促销及形象展示审批流程、总台增值服务监控流程等一系列控制流程。
（八）与业务相关的主要资产情况
1、投资性房地产、固定资产
（1）新西南广场房屋使用情况
新西南广场建筑面积共计72，706．24平方米。新西南广场包括出租物业部分和自用办公部分，其中出租物业建筑面积为65，335．53平方米，占绝大部分，在“投资性房地产”科目核算；自营建筑面积为7，370．71平方米，在“固定资产”科目核算。
新西南广场房屋使用情况如下表所示：
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注：负二层中部分面积用于新西南自营停车场的经营；二层中的部分以联营的方式销售商品。
截至本报告书签署日，新西南持有昆明市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》，明细情况见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”之“三、主要业务发展状况和主要财务指标”之“（三）新西南广场陆续注入新西南的情况”。
（2）投资性房地产
新西南拥有的投资性房地产为用于出租的“新西南广场”。截至2010年12月31日，投资性房地产具体情况如下：
金额单位：元
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本公司公允价值的取得：根据《新西南商贸有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》，公司聘请中和资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值提供价值评估，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。本期上述投资性房地产经评估后的公允价值为596，036，844．00元，较上期公允价值增加11，804，037．42元，计入当期公允价值变动收益。
（3）固定资产
新西南主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。截至2010年12月31日，新西南固定资产具体情况如下：
金额单位：万元
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“房屋、建筑物”指新西南广场中负二层自营停车场业务及二层的以联营方式从事商品销售的部分，建筑面积为7，370．71平方米。
2、无形资产
新西南所拥有的无形资产为软件。截至2010年12月31日，无形资产具体情况如下：
金额单位：万元
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2010年，无形资产增加24，572．60元，为2010年1月新西南购买用友财务软件。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，新西南不涉及特许经营情况。
三、新西南本次资产评估情况
本次交易标的为新西南100％的股东权益，其中包含新西南所拥有的投资性房地产。因此，以2010年12月31日为评估基准日，中和评估此次对新西南100％股东权益进行评估，并出具了中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号《资产评估报告书》；同时，对新西南所拥有的投资性房地产个别出具了中和评报字（2010）第Ｖ2075号《资产评估报告》。
（一）新西南100％股东权益的评估
以2010年12月31日为评估基准日，中和评估此次对新西南100％股东权益进行评估，并出具了中和评报字（2011）第ＢＪＶ4003号《资产评估报告书》。
1、评估结果
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟实施资产重组涉及的新西南的全部股东权益在评估基准日2010年12月31日所表现的市场价值进行了评估。截至评估基准日2010年12月31日，新西南经审计后的资产总额为72，180．26万元，负债总额为40，670．46万元，股东权益为31，509．80万元。采用成本法评估的新西南评估基准日资产总额72，215．17万元，负债总额40，670．46万元，股东权益31，544．71万元，相对于审计报告净资产增值率为0．11％。采用收益法评估的新西南全部股东权益的价值为31，800万元，相对于审计报告净资产增值率为0．92％。
本次评估最终采用成本法的评估结果，即新西南100％的股东权益在评估基准日2010年12月31日的市场价值为31，544．71万元。
2、评估方法的选择及其合理性
（1）基本评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
①市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
②收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
③成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选用
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内商业零售企业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。同时，新西南资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对其股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
3、成本法评估说明
（1）成本法评估技术说明
①流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
Ａ、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
Ｂ、债权类流动资产：全部为其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；
②投资性房地产：采用市场法进行评估；
房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
对投资性房地产的详细评估内容，见“第五节 交易标的基本情况”之“三、新西南投资性房地产评估情况”。
③固定资产的评估：
Ａ、房屋建筑物：采用市场法进行评估；
房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
Ｂ、 机器设备：采用重置成本法进行评估；
评估价值 ＝ 重置全价×综合成新率
④负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
（2）成本法评估结果
经成本法评估，新西南总资产账面价值为72，180．26万元，评估价值为72，215．17万元，增值额为34．91万元，增值率为0．05％；总负债账面价值为40，670．46万元，评估价值为40，670．46万元，增值额为0．00万元，增值率为0．00％；净资产账面价值为31，509．80万元，净资产评估价值为31，544．71万元，增值额为34．91万元，增值率为0．11％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日单位：万元
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（3）成本法评估增值原因分析
新西南股东权益评估值与账面值增长34．91万元，增幅0．11％；其增长来自于固定资产与无形资产评估值的增加。
①固定资产评估值与账面值相比增值34．58万元，增值率为1．66％，其中包含房屋建筑物与机器设备。房屋建筑物评估值与账面值相比增值375，060．33元，增值率为1．81％，主要原因为企业账面值为从外部购入的价格，入账价值已经为购买时的公允价值，故评估值与账面值相比增值不大。机器设备评估减值29，335．95元，减值率为33．51％，原因由于办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。
②其他无形资产评估增值3，341．88元，增值率为17％。增值原因主要为评估企业在无形资产上进行了摊销，但由于在实际使用过程中，软件自身可以得到软件开发商提供的技术支持，所以软件不存在实体、功能和经济性贬值因素，故造成评估增值。
备注：假设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，调账估算2010年12月31日新西南账面净资产为7，626．59万元，本次评估值为31，544．71万元，增值率约为313．61％。
4、收益现值法评估说明
（1）收益法评估技术说明
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：
ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（1－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］
其中：ｋｅ＝权益资本成本
Ｅ＝权益资本的市场价值
Ｄ＝债务资本的市场价值
ｋｄ＝债务资本成本
ｔ＝ 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：
Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ1 ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2） ＋ Ａｌｐｈａ
其中： Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本
Ｒｆ1＝长期国债期望回报率
β ＝ 贝塔系数
Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率
Ｒｆ2＝长期市场预期回报率
Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价
（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ
③关于收益期
收益法中的收益期模型分为永续年期模型和有限年期模型。
根据企业生产经营的特点与状况，一般将企业的收益期限划分为有限年期和永续年期。永续年期适合于正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营因素的企业，可在明确预测期以后，假设企业永续经营。有限年期适用于正常经营且在可预见的未来，根据合同、资源条件等出现影响持续经营因素的企业，可假设企业经营会停止。通常情况下，根据法律法规、合同约定、自然条件约束等相关因素，确定收益年限。如中外合资企业、矿山资源企业等。
昆明新西南商贸有限公司作为一个正常经营收益持续稳定增长的商业零售业企业，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2011年1月1日至2015年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，在此阶段中，新西南的净现金流在2015年的基础上将保持稳定。为合理保障企业维持永续经营，在进行资本性支出预测时已根据目前企业情况进行了考虑。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
（2）收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据新西南的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定新西南未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到新西南在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
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其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流
ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定
ｉ ——收益计算年
ｎ——折现期
（4）预测的假设条件
新西南的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①一般性假设：
Ａ．新西南在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
Ｂ．新西南将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
Ｃ．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
Ｄ．不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
Ｅ．假设相关单位提供的资料真实；
Ｆ．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设：
Ａ．新西南技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
Ｂ．新西南各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
Ｃ．新西南未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
Ｄ．新西南提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
（5）本次评估所采用的主要参数的取值说明
①销售收入的预测
新西南的业务收入可分为租金和商户销售提成收入、营销费收入、物管费收入、停车场收入和自营收入。
新西南广场定位于“以都市白领为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，按照项目定位和购物中心业态的要求进行全面的业态组合规划和物业规划。由于项目定位准确，在商业经营管理团队的专业运作下，新西南广场开业几年来人流量持续攀升，经营状况呈现出稳定的良性成长趋势。按照目前昆明市购物中心物业日租金划分，新南广场目前处于一个相对中低水平，与市场日租金对比存在较明显的升值空间。
未来年度业务收入预测如下：单位：万元
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注：2016年以后的销售收入与2015年持平。
②销售成本的预测
企业账面核算的销售成本为自营的商品销售成本，本次评估根据历史年度的毛利率情况，参考未来各年度的自营收入情况对销售成本进行预测。
销售成本预测表
单位：万元
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注：2016年以后的销售成本与2015年持平。
③期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用：根据历史年度费用发生状况，分析其具体费用内容，结合企业未来的发展规划，对未来年度的销售费用进行预测；
管理费用：主要包括水电费、物管费、停车场人员的职工薪酬、以及托管费等，在历史管理费用项目构成中，水电费、托管费、物管费占有较大的比重。对于水电费，未来年度主要依据目前的费用发生情况考虑一定幅度的增长进行了预测；对于托管费和物管费，依据目前执行的托管合同及物管合同中具体约定进行未来年度的预测。
财务费用：根据评估基准日时的借款规模和利率水平，对未来年度利息支出进行了预测；根据企业未来的对外借款计划，对未来年度的利息收入进行预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
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注：2016年以后的期间费用与2015年持平。
④折现率的确定
本次评估根据如下公式计算总资本加权平均回报率：
ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（1－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］
其中：ｋｅ＝权益资本成本
Ｅ＝权益资本的市场价值
Ｄ＝债务资本的市场价值
ｋｄ＝债务资本成本
ｔ＝所得税率
Ａ． 股权回报率的确定：
Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ1 ＋β×（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2） ＋ Ａｌｐｈａ
其中： Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本
Ｒｆ1＝长期国债期望回报率
β＝贝塔系数
Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率
Ｒｆ2＝长期市场预期回报率
Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价
（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ
ａ．长期国债期望回报率（Ｒｆ1）的确定：
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3．74％（数据来源：和讯网）。
ｂ．ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2）的确定：
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：
在本次评估中，我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
1999－2010各年度的无风险报酬率（Ｒｆ2）的确定：
本次评估采用1999－2010各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2010年12月31日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ2，我们采用其平均值7．09％作为股权资本期望回报率。
ｃ．确定可比公司市场风险系数β。5家资产负债率等方面与相近的可比上市公司的股价相对沪深300 指数的β值作为被评估企业β值的计算基础。
本次评估折现率计算过程中选取了5家商业零售业上市公司武汉中百（000785）、新世界（600628）、百联股份（600631）、南京新百（600682）、百大集团（600865）作为样本公司进行测算。具体选取的过程如下：
评估人员根据证监会行业分类，选取了多家商业零售业的公司作为样本公司，首先对于其中上市时间较短的创业板公司，予以剔除。其次通过对比昆明新西南商贸有限公司的主营业务内容、物业的具体形态与样本公司进行分析，通过计算分析资产负债率指标、净资产收益率指标，在±20％的范围内筛选样本公司，共计有5家公司与昆明新西南商贸有限公司接近，分别为武汉中百、百大集团、百联股份、南京新百、新世界。 具体参数数据如下：
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ｄ．特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加0．5％的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
根据上述所述，本次评估中的个别风险报酬率为1％。
综合以上分析计算，用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11．36％。
加权平均资本成本的确认：
经采取下列步骤：
ｉ．权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果。
ｉｉ．对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
ｉｉｉ．债务资本成本（ｋｄ）采用目标公司债务的加权平均利率6．4％。
ｉｖ．所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率25％。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为8．22％。
（6）收益法评估结果
经采用收益法评估，新西南净资产（股东权益）评估价值为31，800万元，相对于审计报告净资产增值额为290．20万元，增值率为0．92％。
收益法计算过程详见下表：
单位：万元
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备注：2011年1月22日，昆明新西南商贸有限公司借款7000万元给昆明百货大楼（集团）股份有限公司，借款期一年，该笔借款将于2012年1月到期收回，在测算2012年的运营资金时考虑了该事项对当期运营资金的影响。
（7）收益法评估增值原因分析
收益法股东权益增值额为290．20 万元，增值率为0．92％。主要原因为企业具有较强的潜在盈利能力，评估结果同时包含了有形及无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。
5、采用成本法作为评估结果的合理性
成本法评估净资产价值为31，544．71万元，收益法评估净资产价值为31，800万元，两者相差255．29万元，差异率为0．81％，两种评估方法的评估结果比较接近。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
收益法是在假定企业按照基准日的经营模式、资产规模、资本结构保持不变的情况得出的评估结论，由于企业未来经营存在改变经营方式的可能，未来租金收入变化的不确定性，特别是在一个较长的经营时期，将会遇到种种难以预见的新问题，因此对其未来收益的预测就很难保证其准确性，经分析并考虑到本次评估的目的，成本法评估结果更能够更全面合理地反映新西南股东权益的市场价值。
鉴于以上原因，综合谨慎性原则等因素考虑，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即新西南的股权价值评估结果为31，544．71万元。
（二）新西南投资性房地产资产评估情况
以2010年12月31日为评估基准日，中和评估对新西南所拥有的投资性房地产进行了评估，出具了中和评报字（2010）第Ｖ2075号《资产评估报告书》。
1、评估结果
在评估基准日2010年12月31日，在新西南持续经营及资产继续使用前提下，经市场比较法评估，新西南所拥有投资性房地产的公允价值进行评估，其账面值为584，232，806．58元，评估值为596，036，844．00元，增值额为11，804，037．42元，增值率为2．02％。
2、评估方法的选择及其合理性
根据中国资产评估协会2009年12月28日公布的《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产评估应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择市场法、收益法及其他评估方法。
市场比较法是指将待估对象房地产与在较近时期内已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似的房地产的既知价格，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正等，最后得出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。
评估人员在综合考虑资料搜集的具体情况和评估对象的具体情况后，采用市场法进行委估投资性房地产的评估。
3、市场法评估说明
（1）市场比较法的技术说明
该方法基本公式如下：
房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
（2）评估计算
①比较案例选择
通过市场调查了解，收集与估价对象相似的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，我们从交易案例中选择同在该区域的三个比较案例（详见表－1）。
案例1：书林和院
书林和院位于五华区石桥铺30号（昆明市第三幼儿园旁），周边20多趟公交线路，距离区域商业中心约2ｋｍ，距机场约6ｋｍ，距火车站约2ｋｍ；商铺总量约1500平米，商铺面积约为20－400平米，配置有2部电梯，强化了便捷度；项目配置有智能照明系统、消防系统、停车管理系统、监控系统。周边基础实施有：昆明市第三幼儿园、第十五幼儿园、昆明市委机关幼儿园、书林一小、书林二小、昆明第三中学、盘龙一中、西山区粤秀中学；百佳购物、家乐福、百大新天地、柏联广场、百盛购物广场；儿童医院、云南省第一人民医院、昆明市第一人民医院。
案例2：财富一号
财富一号位于官渡区春城路与吴井路交叉口（百富琪旁），临近公交和平新村站，有26路、25路、52路、50路、51路、52路、57路、60路多路公交车经过，距区域商业中心约2ｋｍ，距机场约4ｋｍ，距火车站约2ｋｍ。拥有近7100平方米商业建筑面积，周边基础设施有农业银行、中国银行、富滇银行、中国邮政。项目周边有百富琪小区以及小型家居店。
案例3：滨江俊园
滨江俊园位于盘龙区白云路与盘龙江交汇处（张官营），临近公交站点盘江西路口站和金苑商厦站，有10路、附10路、55路、59路、146路、105路、附105路、3路多路公交经过，距区域商业中心约6ｋｍ，距机场约10ｋｍ，距火车站约8ｋｍ。商业面积为11721 平米，周边基础设施有家乐福白云店、家乐福龙泉店、金格百货、苏宁电器、国美电器；云南民族中学、金康园小学、金星小学、昆十一中；云南仁爱医院、同仁新华医院；中国银行、建设银行、工商银行、交通银行、农业银行、光大银行、招商银行。
②比较因素的选择
根据影响商业房地产价格的主要因素，结合估价对象和比较实例的差异情况，选择比较因素（如表－1所示）。
③因素条件说明
估价对象和比较实例的各因素条件说明如下表所示。
因素条件说明表
■
④编制比较因素条件指数表及比较因素系数修正表
比较因素条件指数说明：
Ａ． 交易日期
本次估价所选交易案例均为近期成交价或可成交的调查价，故在此不作修正。
Ｂ． 交易情况
由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的几个可比实例，均为目前市场上的正常成交价格，在此不作修正。
Ｃ． 区域因素
规模聚集度
ａ．区域商服中心距离
本次评估选用案例一、案例二与待估对象位置相近，均在2ｋｍ以内，距区域商服中心距离基本相同，在此不作修正；案例三距待估对象稍远，距区域商服中心距离稍远，设定修正参数为－1。
ｂ． 公共设施完善度
本次评估选用案例与待估对象位置相近，区域公共设施基本相同，在此不作修正。
ｃ．商业繁华度
本次评估选用案例一、案例二与待估对象位置相近，均在2ｋｍ以内，商业繁华度基本相同，在此不作修正；案例三距待估对象稍远，商业繁华度稍差，设定修正参数为－1。
Ｄ． 交通便捷度
ａ． 公交便捷度
本次评估选用案例与待估对象相比，附近均有多路公交站点，区域内公交便捷程度基本相同，在此不作修正。
ｂ． 道路通畅度
本次评估选用案例一、案例二与待估对象位置相近，区域道路通畅程度基本相同，在此不作修正。案例三距待估对象稍远，区域道路通畅程度稍差，设定修正参数为－4。
ｃ． 距主要公交线路距离
本次评估选用案例与待估对象距主要公交线路距离均在1公里以内，在此不作修正。
Ｅ． 基础设施完备程度
本次评估选用案例与待估对象区域内基础设施均完备，在此不作修正。
Ｆ． 环境因素
ａ． 自然环境
本次评估选用案例与待估对象区域内自然环境相近，在此不作修正。
ｂ． 人文环境
本次评估选用案例与待估对象区域内人文环境相近，在此不作修正。
Ｆ． 个别因素
ａ．楼层修正
不同楼层价格会有浮动，本次评估所选案例与待估房地产均为首层均价，在此不做修正
ｂ． 建筑标准
本次评估所选案例与待估房地产均为钢混结构，在此不作修正。
ｃ． 面积
根据估价人员了解，与估价对象同类的房地产面积越小单价相对越高，由于本次估价所选案例面积与估价对象相比较小，修正参数设定为10、10、10。
ｄ． 得房率、可利用程度
因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。
ｅ． 新旧程度
分为新、较新、一般、较旧、旧五档。每档修正指数为2．5，可比案例分别为2009年、2009年、2011年竣工，相比较待评估房地产新西南广场虽为1994年竣工，但企业于2004年5月至2005年2月，以及2008年总斥资近亿元按照现代购物中心的标准对新西南广场进行了更新改造，新旧程度上与可比案例相比相差不大，故本次评估修正参数设定为5、5、6。
ｆ． 大楼外观
分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为2．5，因可比案例均为近年来竣工，外观设计较待评估房地产更具现代感，故本次评估修正参数设定为2．5。
ｇ． 装修及设备
分为好、较好、一般、较差、差五档。每档修正指数为2．5，因可比案例均为近年来竣工，装修及设备较待评估房地产更新，故本次评估修正参数设定为2．5。
ｈ． 车位
因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。
ｉ． 物业管理
因可比案例与待估房地产情况基本相同，故本次评估不做修正。
商户类别
2010年平均月租金标准
2009年平均月租金标准
1年以内（含1年）
147．74
132．81
1－5年（含5年）
96．2
75．38
5年以上
54．99
58．39
序号
客户名称
收入
（万元）
占当期收入比例（％）
2010年度
1
昆明云顺和商业发展有限公司
1，584．94
31．43
2
绫致时装（天津）有限公司
317．98
6．30
3
好俪姿（上海）服饰商贸有限公司
214．75
4．26
4
熊晓东
150．99
2．99
5
昆明宇莹服饰有限公司
101．24
2．01
合计
2，369．90
46．99
2009年度
1
昆明云顺和商业发展有限公司
624．65
39．93
2
熊晓东
72．14
4．61
3
湖北省电影发行放映总公司
45．00
2．88
4
上海颐盛商贸有限公司（运动100）
42．64
2．73
5
绫致时装（天津）有限公司
38．53
2．46
合计
822．95
52．60
产品类别
2010年度
2009年度
主营业务收入
主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
商业租赁及服务
37，290，806．30
0．00
12，048，852．44
0．00
商品销售
2，147，451．74
1，687，181．16
－－
－－
合计
39，438，258．04
1，687，181．16
12，048，852．44
0．00
项目
2010年
2009年
水（元／立方米）
5．60
5．60
电（元／度）
0．85
0．76
所在层
面积（平方米）
使用方式
负二层
7，940．3
出租及自营
负一层
5，081．55
出租
一层
8，849．99
出租
二层
8，105．22
出租及自营
三层
8，430．96
出租
四层
9，969．01
出租
五层
8，390．51
出租
六层
8，300．1
出租
七层
7，638．6
出租
项目
2010年12月31日公允价值
2009年12月31日公允价值
成本
488，492，196．11
488，492，196．11
公允价值变动
107，544，647．89
95，740，610．47
投资性房地产账面价值
596，036，844．00
584，232，806．58
项目
原值
累计折旧
账面净值
成新率
房屋、建筑物
21，590，783．13
900，400．46
20，690，382．67
95．83％
机器设备
－
－
－
－
运输工具
－
－
－
－
办公及电子设备
159，895．16
72，348．21
87，546．95
54．75％
装修改造
－
－
－
－
类别
原值
累计摊销
净值
剩余年限
软件
24，572．60
4，914．48
19，658．12
4
合计
24，572．60
4，914．48
19，658．12
4
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
1
流动资产
10，495．92
10，495．92
0．00
0．00
2
非流动资产
61，684．34
61，719．25
34．91
0．06
3
其中：可供出售金融资产
4
持有至到期投资
5
长期应收款
6
长期股权投资
7
投资性房地产
59，603．68
59，603．68
0．00
0．00
8
固定资产
2，077．79
2，112．37
34．58
1．66
9
在建工程
10
工程物资
11
固定资产清理
12
生产性生物资产
13
油气资产
14
无形资产
1．97
2．30
0．33
16．75
15
开发支出
16
商誉
17
长期待摊费用
18
递延所得税资产
0．90
0．90
0．00
0．00
19
其他非流动资产
0．00
20
资产总计
72，180．26
72，215．17
34．91
0．05
21
流动负债
3，504．17
3，504．17
0．00
0．00
22
非流动负债
37，166．29
37，166．29
0．00
0．00
23
负债合计
40，670．46
40，670．46
0．00
0．00
24
净资产（股东权益）
31，509．80
31，544．71
34．91
0．11
项目
2011
2012
2013
2014
2015
租金和商户销售收入分成
4，272．15
4，912．97
5，600．78
6，328．88
7，088．35
物管费收入
756．70
953．41
1，086．88
1，228．18
1，375．56
营销费收入
237．24
329．97
376．17
425．07
476．08
停车场收入
126．80
144．55
166．24
187．85
210．39
自营收入
214．75
236．22
259．84
285．83
314．41
合计
5，607．63
6，577．12
7，489．92
8，455．81
9，464．79
项目
2011
2012
2013
2014
2015
自营成本
161．58
171．78
188．96
207．85
228．64
项目
2011
2012
2013
2014
2015
期间费用
2，731
3，130
3，180
3，206
3，234
销售费用
100
105
110
116
122
管理费用
1，093
1，110
1，130
1，151
1，173
财务费用
1，538
1，914
1，939
1，939
1，939
其中：利息支出
1，937
1，937
1，937
1，937
1，937
证券代码
企业简称
资产负债率
净资产收益率ＲＯＥ
ＢＥＴＡ值（最近24个月）
ｂｅｔａ调整
000759．ＳＺ
武汉中百
56．52
7．44
0．68
0．63
600865．ＳＨ
百大集团
65．79
6．03
0．8029
0．54
600682．ＳＨ
南京新百
61．6
6．67
0．6396
0．51
600631．ＳＨ
百联股份
51．11
8．92
0．435
0．40
600628．ＳＨ
新世界
62．94
7．68
0．557
0．42
项目
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016及其以后
销售收入
5，608
6，577
7，490
8，456
9，465
9，465
销售成本
162
172
189
208
229
229
营业税及附加
835
943
1，075
1，215
1，360
1，360
产品销售毛利
4，611
5，462
6，226
7，033
7，876
7，876
减：
期间费用
2，731
3，130
3，180
3，206
3，234
3，234
其中：
销售费用
100
105
110
116
122
122
管理费用
1，093
1，110
1，130
1，151
1，173
1，173
财务费用
1，538
1，914
1，939
1，939
1，939
1，939
其中：利息支出
1，937
1，937
1，937
1，937
1，937
1，937
减：
资产减值损失
加：
公允价值变动
主营业务利润
1，880
2，333
3，046
3，827
4，642
4，642
加：
其它业务利润
营业利润
1，880
2，333
3，046
3，827
4，642
4，642
加：
投资收益
减：
营业外支出（收入）
－201
－278
0
0
0
0
利润总额
2，081
2，611
3，046
3，827
4，642
4，642
所得税率
0．25
0．25
0．25
0．25
0．25
0．25
减：
所得税
531
653
762
957
1，160
1，160
净利润
1，550
1，958
2，285
2，870
3，481
3，481
加：
折旧和摊销
68
68
68
68
68
68
投资性房产折旧抵税
202
191
191
191
191
191
减：
资本性支出
150
150
150
150
836
836
运营资本增量
－114
－7，196
－184
－195
－204
0
加：
利息支出
1，453
1，453
1，453
1，453
1，453
1，453
净现金流
3，236
10，716
4，031
4，627
4，564
4，361
折现率
8．22％
后续期间平均增长率
0％
折现年数（采取年中计算法）
0．5
1．5
2．5
3．5
4．5
折现系数
0．9616
0．8892
0．8222
0．7602
0．703
现金流折现现值
3，111
9，518
3，308
3，509
3，199
37，176
现金流折现现值之和
59，822
加：
多余现金
3，152
非运营资产
－660
长期股权投资
减：
付息债务
30，516
股东权益的公允市场价值
31，800
修正因素
估价对象
案例一
案例二
案例三
物业名称或地址
新西南广场
书林和院
财富一号
滨江俊园
交易单价
－
31，000
32，000
29，400
交易日期修正
2010－12－31
2011年1月
2011年1月
2011年1月
交易情况修正
正常
正常
正常
正常
区域
因素
规模集聚度
距区域商服中心距离
约1ｋｍ
约2ｋｍ
约2ｋｍ
约6ｋｍ
公共服务设施完善度
邮政电信、
商业金融设施齐全
邮政电信、
商业金融设施齐全
邮政电信、
商业金融设施齐全
邮政电信、
商业金融设施齐全
商业繁华度
较好
较好
较好
一般
交通便捷度
公交便捷度
周边有多路
公交站点
周边有多路
公交站点
周边有多路
公交站点
周边有多路
公交站点
道路通畅度
较好
较好
较好
稍差
距主要公交线路距离
200米内
200米内
200米内
200米内
基础设施完备度
较好
较好
较好
较好
环境
状况
好
好
好
好
个别
因素
楼层
一层价格
一层价格
一层价格
一层价格
建造标准、结构
钢混
钢混
钢混
钢混
面积
体量较大
体量较小
体量较小
体量较小
得房率，可利用程度
一般
一般
一般
一般
新旧程度
94年竣工
09年竣工
09年竣工
11年竣工
大楼外观
一般
好
好
好
装修及设备
一般装修
设备稍旧
一般装修
设备较新
一般装修
设备较新
一般装修
设备较新
车位
数量一般／满足需要
数量一般／满足需要
数量一般／满足需要
数量一般／满足需要
物业管理
较好
较好
较好
较好
租约限制
有长期租约限制
无
无
无
（下转B027版）
