（上接B024版）
（2）利润表
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（3）现金流量表
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（二）恒源宏宇的基本情况
1、恒源宏宇的基本情况
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2、恒源宏宇股东情况
（1）恒源宏宇股权结构如下：
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（2）上述各股东基本情况如下：
施惟敏：男，1949年出生，昆明师范专科学校大学专科，高级经济师，1969年参加工作，曾任昆明市第一商业局副局长、西南商厦总经理、昆明百货集团股份有限公司副董事长，现已退休。
王瑜林：男，1955年出生，中国社会科学院研究生，高级经济师，1971年参加工作，曾任昆明市团委副书记、昆明市百货公司工会主席、西南商厦副总经理，现任昆明百货集团股份有限公司总经理。
普汉鼎：男，1955年出生，北京师范大学研究生，助理经济师，1971年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，现任该公司副总经理。
张吉珍：女，1955年出生，澳门国际公开大学研究生，经济师，1971年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，现任该公司企业文化总监。
但昭木：男，1952年出生，大专学历，1969年入伍参军，1993年专业参加工作，曾任昆明百货集团股份有限公司党委副书记、西南商厦副总经理、现任昆百大Ａ项目拓展中心副总经理。
韩辉：男，1959年出生，大学本科学历，1978年参加工作，曾任昆明市盘龙区政府办副主任、西南商厦行政总监、现任昆明百货大楼商业有限公司商业物业营运中心总经理助理。
汪丽萍：女，1956年出生，大学学历，1974年参加工作，曾任昆明市百货公司武成百货商店副经理、西南商厦市场部副部长，现任昆明百货大楼商业有限公司行政人力资源部副经理。
昆明百货集团股份有限公司为华夏西部的子公司，其主要资产为位于昆明市官渡区的凉亭仓库，由于当地市政府已将凉亭仓库所在区域土地性质整体规划变更为住宅性质，并正在进行政府统一的土地一级开发前期准备工作，该公司目前从事的经营活动为临时性的仓储经营。昆明百货集团股份有限公司与昆百大Ａ不存在同业竞争，也无关联交易情况。
3、恒源宏宇近三年的财务报表
恒源宏宇近三年未经审计的财务报表如下：
（1）资产负债表
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（2）利润表
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（3）现金流量表
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四、主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主要业务发展状况
西南商厦主营业务原为商业零售业，主要资产为西南商业大厦，自2006年开始西南商厦逐渐将西南商业大厦各楼层注入新西南，目前西南商厦除持有新西南股权获取投资收益外，未实际经营其他业务。
（二）西南商厦历史债务的处理情况
由于经营管理不善，西南商厦在2002年以前连年亏损，截至2002年底累计亏损约2．4亿，债务负担较重，严重资不抵债。
华夏西部入主后，针对西南商厦的债务问题，华夏西部及其关联方对其进行了债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对7家银行3．44亿元的债务和分层质押问题，保全了西南商业大厦资产的完整性，使西南商业大厦资产完整注入昆百大Ａ具备了条件。
西南商厦银行债务的情况如下：单位：万元
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截至2010年1月，西南商厦与上述银行的债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述债务与本次交易标的新西南不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。
（三）新西南广场陆续注入新西南的情况
2006年10月至2010年1月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。
新西南广场房产所有权与土地使用权陆续进入新西南的情况如下：
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注1：2010年8月新西南由“昆明守恒商贸有限责任公司”变更为“昆明新西南商贸有限公司”，根据《土地登记办法》、《房屋登记办法》，其所拥有的房屋所有权和土地使用权需要到当地土地和房屋管理部门进行权利人名称变更。上述变更仅为名称变更，不涉及法律主体变更，因此不存在法律障碍。截止本报告书出具日，上述名称变更尚在办理过程中。本次变更仅为名称变更，不涉及法律主体变更，因此不存在法律障碍。
注2：2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行”）签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ2009－015），向东亚银行贷款320，000，000元，贷款期限为10年，以“新西南广场”的房产及土地使用权（详见上表）作为抵押担保。贷款资金全部应用于新西南自身经营活动。
截至本报告签署日，新西南广场的房屋所有权和土地使用权均已登记于新西南名下，新西南持有经房屋、土地主管部门核发的全部标的资产的房屋所有权证及土地使用权证，标的资产合法、完整，西南商厦保证其不存在瑕疵，通过本次交易转让给昆百大Ａ不存在法律障碍，并且，西南商厦在其同昆百大Ａ签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定了切实有效的违约责任。
（四）主要财务数据
最近三年西南商厦的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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3、现金流量表主要数据
单位：元
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以上2009年、2010年财务数据已经中磊会计师事务所审计，2008年财务数据已经旭坤会计师事务所审计。
2008年至2009年，西南商厦仅拥有新西南广场部分楼层，到2010年8月西南商厦取得新西南100％股权，对外出具合并报表，对新西南广场投资性房地产进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。
五、下属企业情况
截至本报告书出具日，西南商厦共有三家子公司：
（一）新西南
新西南的详细情况，请参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”。
（二）昆明亿城住宅开发有限公司
昆明亿城住宅开发有限公司（以下简称“昆明亿城”）为西南商厦全资控股子公司，成立于2004年6月1日，现持有《企业法人营业执照》530100000013271号，法定代表人：付子明；注册资本：人民币300万元；实收资本：人民币300万元；住所：昆明市民航路99号2楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、洁具、五金交电、金属材料的销售（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目。）
昆明亿城自成立以来未开展具体经营活动。西南商厦原计划于2010年年底完成该公司的注销工作，截至本报告书出具日，该公司尚在注销过程中。
（三）昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司
西南商厦持有昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司（以下简称“卓利汇盛”）70％的股份，成立于1998年6月5日，现持有《企业法人营业执照》530100000009012，法定代表人：程利华；注册资本：人民币680万元；实收资本：人民币680万元；住所：昆明市人民中路17号（西南商业大厦5楼）；企业类型：非自然人出资有限责任公司；经营范围：经济信息咨询（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目。）
卓利汇盛原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司（以下简称“西南连锁”），西南连锁自2003年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：“在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。”同时，为避免在转让或注销西南连锁前可能存在的同业竞争，2011年3月1日，西南连锁名称变更为卓利汇盛，经营范围变更为经济信息咨询。
六、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高管人员情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方与上市公司的关联关系参见“第二节 本次交易的概述”之“七、本次交易构成关联交易”相关内容。
2、交易对方推荐董事和高管人员情况
截至本报告书签署日，西南商厦没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、西南商厦及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署日，西南商厦及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司本次向西南商厦定向发行股份拟购买其持有的新西南100％股权。
（一）新西南基本信息
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（二）新西南的历史沿革
新西南自成立至本次交易前的股权变动情况如下：
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新西南历史上的历次股权转让、增资均属于同一控制主体下的关联方进行的非市场交易，采用非市场价格，而本次方案评估值采用的是公允市场价值，故二者之间存在较大差异。
上述各次股权变动情况具体如下：
1、新西南的设立情况
新西南设立时的公司名称为“昆明守恒商贸有限责任公司”，注册资本人民币100万元。2006年8月18日，西南商厦和云南大华共同召开第一次股东会，同意共同出资100万元人民币设立守恒公司，其中西南商厦现金出资60万元人民币；云南大华现金出资40万元人民币。
本次出资经昆明鸿润会计师事务所有限公司出具的鸿润会师验字（2005）第076号《验资报告》确认。2006年8月24日，守恒公司取得云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。守恒公司成立时的股权结构如下：
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2、2006年10月股权转让并增资
2006年10月8日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦用其名下的实物资产向守恒公司增资，其中3，720万元实物以西南商厦名义向守恒公司增资、380万元实物以云南大华名义进行增资，将守恒公司增资至4，200万元；同时，云南大华向西南商厦支付380万元。
云南华益精诚资产评估有限公司（以下简称“华益精诚”）以2006年8月30日为基准日，对西南商厦名下座落在人民中路17号、青年路398号的商场4层（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第200041822号）进行评估。2006年9月4日，华益精诚出具《资产评估报告》认定该处房产评估价值为26，076，666元。
昆明俊霖房地产评估有限公司（以下简称“俊霖评估”）以2006年8月21日作为估价时点，对西南商厦名下座落在人民中路17号、青年路398号新西南广场－1层Ｅ、Ｆ区（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第200530808号）进行评估。2006年9月1日，俊霖评估出具《评估报告书》认定该处房产评估价值为15，022，100元。
本次增资经昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具的精会事验字（2006）第341号《验资报告》确认。2006年10月24日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：
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3、2006年11月股权转让
2006年10月30日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦将其在守恒公司的全部股权以3，780万元的价格转让给华夏西部。
2006年10月31日，西南商厦与华夏西部签订《股权转让协议》，西南商厦将其在守恒公司的全部股权以3，780万元的价格转让给华夏西部。2006年11月1日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：
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4、2008年股权转让
2008年12月17日，守恒公司股东会通过决议，同意云南大华将其在守恒公司的全部股权以420万元的价格转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司。
2008年12月17日，云南大华与嘉和创智签订了关于上述事项的《股权转让协议》。2009年1月20日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：
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5、2009年股权转让并增资
2009年6月29日，守恒公司股东会通过决议，同意嘉和创智将其持有的守恒公司的全部股权以420万元的价格转让给华夏西部，华夏西部以货币出资，将注册资本由4，200万元增加至6，700万元。
本次增资经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【2009】云0008号《验资报告》确认。2009年7月16日，云南省昆明市行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：
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6、2010年变更公司名称及股权转让
2010年8月3日，守恒公司股东会通过决议，同意华夏西部将其持有的守恒公司的全部股权以6，700万元的价格转让给西南商厦；公司名称变更为“昆明新西南商贸有限公司”。
2010年8月3日，华夏西部与西南商厦签订了上述股权转让事项的《股权转让协议》。2010年8月3日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，新西南的股权结构如下：
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（三）产权控制关系
新西南为西南商厦的全资子公司。截至本报告书签署日，新西南产权控制关系参见“第四节 交易对方的基本情况”之“三、产权控制关系”相关内容。
新西南公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排，也不存在影响其资产独立性的协议或其它安排。
（四）新西南主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2010年12月31日，新西南资产及构成情况如下表：
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新西南主要资产为货币资金和投资性房地产，其中货币资金占14．45％、投资性房地产占82．58％，合计占总资产的比例为 97．03 ％。
2、主要负债情况
截至2010年12月31日，新西南负债及构成情况如下表：
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新西南的主要负债皆为其与银行的长期抵押借款，合计占总负债的比例为70．71％。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，新西南不存在对外担保情况。
（五）新西南最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、新西南最近三年主营业务发展情况
新西南的主营业务为商业零售业，主要经营性资产为“新西南广场”，其收入主要来源为向商户收取租金，其他收入来源为物业管理费、广告费、停车费等。新西南广场位于昆明市城市中心青年路商圈，定位于城市家庭休闲娱乐购物中心，是云南省首家现代购物中心，物业总体量达7．2万平方米。
目前，新西南广场签约商户数量近100家，商户包括百盛百货、肯德基、环球影城、家有宝贝儿童主题商场等国内外众多知名商家，近三年出租率维持在95％以上。由于青年路商圈内没有同等规模或同等类型的大型购物中心，新西南在吸引客流量、租赁议价能力方面的优势越来越明显。最近三年，随当地商铺租赁市场价格的快速提升，新西南单位面积租金不断增长。
新西南与大商户一般签订较长期的租约合同，与小商户签订较短期且租金增幅较大的租约合同，因此，新西南日常经营性收入有稳定增长的保障。
新西南主营业务的发展与分析，详见“第五节 交易标的的基本情况”之“二、新西南主营业务的具体情况”。
2、新西南最近三年的主要财务指标
（1）资产负债表主要数据（单位：万元）
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注：2008年财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据（单位：万元）
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注1：2008年财务数据未经审计。
注2：2009年新增楼层为下半年取得，其中六层于2009年12月取得。公允价值变动损益来源于当期末投资性房地产公允价值与上期公允价值的差额，公允价值通过市场评估法确定。
新西南2008年度－2010年度净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中2008年度新西南只享有新西南广场负一层和四层的收益权，从2009年7月1日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，2009年12月增加六层收益权，从2010年1月1日起增加享有一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，2008年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从2009年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。
新西南的收入模式为收取租金或“租金加分成”的形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。
（3）现金流量表主要数据（单位：万元）
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注：2008年财务数据未经审计。
（六）新西南其他股东对本次股权转让的同意情况
新西南股东仅为西南商厦，无其他股东，本次股权转让不存在新西南其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
除因本次发行股份购买资产进行的评估以及拟进行的交易外，新西南100％股权最近三年内未进行过资产评估。
2、增资及改制情况
有关新西南股权近三年的交易、增资或改制情况请参见本节“（二）新西南的历史沿革”。
（八）新西南投资性房地产以公允价值计量的依据、原因及评估情况
1、新西南投资性房地产以公允价值计量的依据
根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，新西南广场其他部分的经营方式为通过出租的形式赚取租金，符合投资性房地产的相关规定。
根据企业会计准则，投资性房地产采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。新西南广场所在区域有活跃的房地产交易市场，且新西南能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。综上，新西南对投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则的规定。
2、新西南投资性房地产以公允价值计量的原因
为更加公允体现新西南的财务状况和经营成果，为与上市公司昆百大Ａ会计政策保持一致，且两公司在同一经营团队管理下，根据会计准则的相关规定，经新西南董事会决议通过，自2009年1月1日起，新西南对投资性房地产的计量模式由之前的成本模式变更为公允价值计价模式。
3、新西南投资性房地产以公允价值计量的评估情况
2009年末新西南投资性房地产以公允价值入账的评估基准日为2009年12月31日，评估人员采用市场比较法评估对新西南广场商业物业进行了评估。该商业物业的账面原值为293，945，450．84元，账面净值为288，654，524．30元，评估原值为606，624，834．50元，评估净值为606，624，834．50元，净值增值额为317，970，310．20元，增值率为110％。
新西南广场评估增值全部为商业物业的评估增值，增值的主要原因为：
（1）随着近些年来昆明经济、城市建设的发展，昆明整体商业环境呈良性提升趋势，使得商业物业的价值有较大增长。
（2）根据中国城市地价监测系统的统计数据，昆明市商业物业2004年至2009年的价格增长率为108％，昆明商业物业市场呈现价格平稳上扬的特点，商业物业投资保值增值能力明显。
二、新西南主营业务的具体情况
（一）新西南的主营业务情况
新西南的主营业务为购物中心的管理与运营，其拥有的“新西南广场”为总体量达7．2万平方米的物业。目前，由本公司之子公司昆百大商业公司进行经营管理。
“新西南广场”原为西南商厦所拥有的资产，西南商厦于2004年12月6日与本公司签订了《委托管理合同》，委托公司对“新西南广场”的日常经营管理活动实施管理，管理期为3年。合同到期后，西南商厦于2008年7月28日与本公司全资子公司昆百大商业公司签订了《委托管理合同》，委托其管理“新西南广场”的日常经营管理活动，管理期限为3年。后因西南商厦的经营性资产全部转让给昆明守恒商贸有限责任公司，前款委托合同终止，守恒公司（后更名为新西南）与昆明百大集团商业管理有限公司重新签订了《委托管理合同》，合同有效期自2010年1月1日起为期3年。
（二）新西南的主营业务发展
1、发展战略
（1）市场定位
根据昆明市的人口规模、消费能力及消费需求，新西南广场的目标顾客群定位在都市白领及其家庭。因此，新西南广场以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”为市场定位，来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。
（2）业态定位
根据新西南广场所拥有的物业规模优势、周围配套设施和其位于市中心的地理位置优势，新西南广场排除了以原有低产出低效率的单一百货公司业态经营模式，而改为以百货公司为主力店，并结合超市、专业店、专卖店、餐饮、娱乐、休闲等综合业态于一身的都市型购物中心，来提高其综合市场竞争力和增强其对白领家庭消费者的吸引力。
2、未来发展规划
新西南广场未来的发展将持续围绕以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”的市场定位；透过逐步完善物业布局的调整、强化具有针对性的营销规划和建立以消费者为中心的营运管理体系，新西南广场将可以提升客流量和销售额，并进而提升长期租金收益。
（1）物业布局规划
Ａ、围绕新西南定位以家庭为核心的一站式购物主题进行经营调整。
Ｂ、丰富购物中心的业态组合及完善店铺配套功能。
Ｃ、以引进大型综合主题店和优化品牌组合来加强市场的竞争力。
Ｄ、加大餐饮、娱乐业态补充，充分带动人气的提升。
Ｅ、合理规划利用每层后区店铺，以提高坪效及客流循环。
（2）营销规划
除了以加强新西南物业资源的整合来强化新西南广场的市场定位外，新西南还将配合不同营销渠道和媒体，推出更具有针对性的宣传活动和品牌建设，来打造以“家庭”为中心的品牌。经由此品牌及形象的差异性，新西南可以提高其核心竞争力，并且巩固其目标市场。
详细营销规划，请见下表：
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（3）营运管理规划
在营运管理的部分，新西南将建立客户满意系统和ＶＩＰ系统。一方面，透过客户的反馈和与客户的沟通，新西南将可以强化其品牌形象，并且建立长期客户关系。另一方面，经由客户信息的分析，新西南将可以更贴近市场需求，提高其对市场的灵敏度。
①建立客户满意系统
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②ＶＩＰ系统的建立
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（三）新西南主营业务情况
1、主营业务内容
商铺出租：新西南广场总建筑面积为7．27万平方米，除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，其他部分均用于出租。截至本报告书签署日，新西南的出租率已近100％，随着该商圈的成熟，近年来平均单位面积租金收入保持持续增长。
目前新西南广场的业态分布如下表：
新西南广场商品业态布局
■
除商铺出租业务外，新西南经营的其他业务如下：
物业服务：主要为在新西南广场内从事经营活动的各商户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费；
支付的各项税费
26，002．00
支付的其他与经营活动有关的现金
400，000．00
378，852．00
现金流出小计
3，067，056．00
1，933，668．00
1，013，176．72
经营活动产生的现金流量净额
－3，067，056．00
16，332．00
14，033，476．68
二、投资活动产生的现金流量：
——
——
——
收回投资所收到是现金
11，100，000．00
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
11，100，000．00
0．00
0．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
4，400．00
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
4，400．00
0．00
0．00
投资活动产生的现金流量净额
11，095，600．00
0．00
0．00
三、筹资活动产生的现金流量：
——
——
——
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
451．92
现金流入小计
451．92
0．00
0．00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
8，000，000．00
383．32
14，003，312．23
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
8，000，000．00
383．32
14，003，312．23
筹资活动产生的现金流量净额
－7，999，548．08
－383．32
－14，003，312．23
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
28，995．92
15，948．68
30，164．45
项目
2010年
2009年
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
－
140．75
49．8
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
58，189．15
19，493．61
13，353．71
经营活动现金流入小计
58，189．15
19，634．36
13，403．50
购买商品、接受劳务支付的现金
995．41
949．22
997．09
支付给职工以及为职工支付的现金
406．46
348．19
265．88
支付的各项税费
302．96
16．98
23
支付其他与经营活动有关的现金
55，253．55
11，189．30
55．34
经营活动现金流出小计
56，958．38
12，503．69
1，341．32
经营活动产生的现金流量净额
1，230．77
7，130．67
12，062．18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
4，618．99
5，535．00
205．69
取得投资收益收到的现金
2，903．00
5，858．21
2，389．65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
300
365
36．2
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
－
－
－
收到其他与投资活动有关的现金
－
－
－
投资活动现金流入小计
7，821．99
11，758．21
2，631．54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2．96
156．29
19．8
投资支付的现金
1，631．53
3，866．25
－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
1，634．49
4，022．54
19．8
投资活动产生的现金流量净额
6，187．49
7，735．66
2，611．75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－
－
－
取得借款收到的现金
20，000．00
20，000．00
19，000．00
收到的其他与筹资活动有关的现金
15．44
－
－
筹资活动现金流入小计
20，015．44
20，000．00
19，000．00
偿还债务支付的现金
19，000．00
20，000．00
20，621．60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1，410．99
1，510．50
13，389．79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
－
－
－
支付其他与筹资活动有关的现金
8，877．48
11，518．00
－
筹资活动现金流出小计
29，288．47
33，028．50
34，011．39
筹资活动产生的现金流量净额
－9，273．03
－13，028．50
－15，011．39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－
－
五、现金及现金等价物净增加额
－1，854．77
1，837．83
－337．46
加：期初现金及现金等价物余额
2，975．35
1，137．52
1，474．98
六、期末现金及现金等价物余额
1，120．58
2，975．35
1，137．52
项目
2010年
2009年
2008年
一、营业收入
－
24．90
49．80
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
4，050．33
11，231．38
－10，968．98
加：营业外收入
－
1，063．31
－
减：营业外支出
71．21
181．35
26．07
三、利润总额（亏损以“－”号填列）
3，979．12
12，113．34
－10，995．06
减：所得税费用
371．03
1，295．33
－1，860．29
其中：递延所得税费用
－308．12
1，045．91
－
四、净利润（亏损以“－”号填列）
3，608．08
10，818．01
－9，134．77
五、归属于母公司所有者的净利润
3，608．08
10，818．01
－9，134．77
1、企业名称：
北京恒源宏宇咨询服务有限公司
2、成立日期：
2005年11月25日
3、注册地：
北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）Ｂ204室
4、法定代表人：
施惟敏
5、注册资本：
30万元
6、营业执照注册号：
110105009080124
7、企业性质：
有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：
投资咨询；企业管理咨询；会计咨询；经济贸易咨询。
9、经营期限
2005年11月25日至2025年11月24日
10、税务登记证号码：
京税证字110105783240763
11、通讯地址
北京市朝阳区北辰东路8号辰运达厦2楼
12、联系电话
010－84977092
股东姓名
金额（元）
持股比例
施惟敏
77，500
25．83％
王瑜林
77，500
25．83％
普汉鼎
48，000
16．00％
张吉珍
40，000
13．33％
但昭木
37，000
12．33％
韩辉
10，000
3．33％
汪丽萍
10，000
3．33％
项目
2010年度
2009年度
2008年度
货币资金
144，495．93
115，500．01
99，551．33
短期投资
应收票据
应收账款
22，217，000．00
32，917，000．00
34，517，000．00
其他应收款
300，000．00
700，000．00
600，000．00
预付账款
待摊费用
待处理流动资产净损失
其他流动资产
流动资产合计
22，661，495．93
33，732，500．01
35，216，551．33
长期投资
75，000．00
75，000．00
75，000．00
其中：长期股权投资
长期投资合计
75，000．00
75，000．00
75，000．00
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
0．00
0．00
0．00
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
0．00
0．00
0．00
无形资产
4，400．00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
4，400．00
0．00
0．00
资产总计
22，740，895．93
33，807，500．01
35，291，551．33
项目
2010年度
2009年度
2008年度
短期借款
应付账款
其他应付款
1，550，510．09
1，550，510．09
1，550，510．09
应付工资
应付福利费
应交税金
其他应交款
应付利润
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
1，550，510．09
1，550，510．09
1，550，510．09
长期借款
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
0．00
0．00
0．00
负债合计
1，550，510．09
1，550，510．09
1，550，510．09
实收资本
300，000．00
300，000．00
300，000．00
资本公积
盈余公积
5，481，524．32
5，481，524．32
5，481，524．32
其中：法定公益金
未分配利润
15，408，861．52
26，475，465．60
27，959，516．92
所有者权益合计
21，190，385．84
32，256，989．92
33，741，041．24
负债和所有者权益总计
22，740，895．93
33，807，500．01
35，291，551．33
项目
2010年度
2009年度
2008年度
一、主营业务收入
0．00
0．00
0．00
其中：主营业务收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额
0．00
0．00
0．00
减：（一）主营业务成本
（二）主营业务税金及附加
（三）经营费用
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）
0．00
0．00
0．00
加：其他业务利润
减： （一）营业费用
（二）管理费用
3，067，056．00
1，533，668．00
614，834．25
（三）财务费用
－451．92
383．32
－4，732．30
四、营业利润（亏损以“－”号填列）
－3，066，604．08
－1，534，051．32
－610，101．95
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）
0．00
0．00
0．00
（二）营业外收入
56，950．70
减：（一）营业外支出
6，950．70
17，100．00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－3，066，604．08
－1，484，051．32
－627，201．95
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失（以“＋”号填列）
六、净利润（净亏损以“－”号填列）
－3，066，604．08
－1，484，051．32
－627，201．95
项目
2010年
2009年
2008年
一、经营活动产生的现金流量：
——
——
——
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
343，653．40
收到的其他与经营活动有关的现金
1，950，000．00
14，703，000．00
现金流入小计
0．00
1，950，000．00
15，046，653．40
购买商品、接受劳务支付的现金
3，067，056．00
1，533，668．00
560，787．72
支付给职工以及为职工支付的现金
47，535．00
欠款银行
抵押
楼层
截止2003年本金
偿还利息
归还时间
归还金额
备注
建行正义支行
一层
11，292．17
2，761．30
2009年12月末
14，053．47
从04年开始逐年归还。至09年末最后还清。
工行银通支行
二层
7，640．00
795．65
2008年3月末
8，435．65
从04年开始逐年归还。至08年末最后还清。
交行正义支行
三层
4，700．00
900．00
2009年12月末
5，600．00
从04年开始逐年归还。至09年末最后还清。
华行大观支行
四层
1，600．00
169．92
2008年12月末
1，769．92
从04年开始逐年归还。至08年末最后还清。
农行开发区支行
六层
2，000．00
－－
2009年12月末
2，000．00
从04年开始逐年归还。至09年末最后还清。
工行南屏支行
七层
313．00
454．66
2008年12月末
767．66
从04年开始逐年归还。至08年末最后还清。
昆商行威远街支行
负一层
1，558．43
175．23
2006年12月末
1，733．66
从04年开始逐年归还。至06年末最后还清。
合计
－－
29，103．60
5，256．76
－－
34，360．36
－－
所在层
房产证序号
取得方式
面积
（平方米）
取得时间
土地证号
使用权面积
（平方米）
负二层
昆房权证（昆明市）字第200946197号
2006年由西南商厦转让给华夏西部，2009年转让给新西南
7，940．3
2009．6．25
昆明五华国用（2009）第0200524号
1，171．54
负一层
昆明市房权证字第200640039号
2006年西南商厦以增资方式过户至新西南
Ｅ区
4，838．00
2006．10．11
昆明五华国用（2009）第0200525号
713．81
Ｆ区
243．55
昆明五华国用（2009）第0200523号
35．93
一层
昆房权证（昆明市）字第201004619号
西南商厦转让给新西南
8，849．99
2010．1．22
昆明五华国用（2010）第0200032号
1，305．75
二层
昆房权证（昆明市）字第200946198号
2008年西南商厦公开拍卖，新西南通过竞拍取得，2009年完成过户
8，105．22
2009．6．25
昆明五华国用（2009）第0200526号
1，195．87
三层
昆房权证（昆明市）字第200946196号
2009年新西南代西南商厦偿还银行贷款，西南商厦以抵债形式转让给新西南
8，430．96
2009．6．25
昆明五华国用（2009）第0200527号
1，243．93
四层
昆房权证（昆明市）字第200943634号
2006西南商厦以增资方式过户至新西南
9，969．01
2006．10．11
昆明五华国用（2009）第0200530号
1，470．86
五层
昆房权证（昆明市）字第200946199号
2006年由西南商厦转让给华夏西部，2009年转让给新西南
8，390．51
2009．6．25
昆明五华国用（2009）第0200528号
1，237．96
六层
昆房权证（昆明市）字第200989352号
西南商厦转让给新西南
8，300．1
2009．12．11
昆明五华国用（2010）第0200033号
1，224．62
七层
昆房权证（昆明市）字第200946195号
西南商厦转让给新西南
7，638．6
2009．6．25
昆明五华国用（2009）第0200529号
1，127．02
合计
72，706．24
－－
－－
10，727．29
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
113，370，662．26
8，041，786．80
3，635，266．94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
5，009，624．00
556，509．74
预付款项
101，900．50
89，160．50
125，873．00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款
4，180，450．80
33，400，815．94
－845，813．17
买入返售金融资产
存货
1，482，850．26
22，093，764．18
56，932，638．83
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
124，145，487．82
63，625，527．42
60，404，475．34
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
3，733，849．00
投资性房地产
596，036，844．00
584，232，806．58
137，854，480．87
固定资产
20，839，947．27
21，508，338．67
16，228，216．87
在建工程
10，995，021．44
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
23，658．16
开发支出
商誉
长期待摊费用
3，133，905．60
7，122，805．60
递延所得税资产
8，964．93
186，934．30
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计
616，909，414．36
609，061，985．15
175，934，373．78
资 产 总 计
741，054，902．18
672，687，512．57
236，338，849．12
流动负债：
短期借款
188，670，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
19，936，205．82
22，768，724．41
23，422，242．03
预收款项
2，226，928．58
1，801，116．62
19，281，272．68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
5，357，712．13
5，450，696．87
5，718，191．80
其中：应付工资
应付福利费
其中：职工奖励及福利基金
应交税费
17，066，843．62
21，669，006．50
12，987，335．35
其中：应交税金
应付利息
1，120，739．61
应付股利
418，905．39
其他应付款
214，365，088．53
392，826，319．26
164，419，695．01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
17，578，705．41
16，229，005．30
其他流动负债
418，905．39
418，905．39
流动负债合计
278，071，129．09
444，934，769．05
431，146，647．56
非流动负债：
长期借款
287，585，352．40
5，370，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
84，077，592．40
79，313，204．12
其他非流动负债
7，590，505．30
其中：特种储备基金
非流动负债合计
371，662，944．80
86，903，709．42
5，370，000．00
负 债 合 计
649，734，073．89
531，838，478．47
436，516，647．56
所有者权益合计
91，320，828．29
140，849，034．10
－200，177，798．44
负债和股东权益总计
741，054，902．18
672，687，512．57
236，338，849．12
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业总收入
86，887，916．23
110，661，642．54
41，169，976．05
营业总成本
75，935，493．52
93，030，209．81
46，966，702．64
营业利润
22，756，460．13
84，190，056．97
－5，796，726．59
利润总额
23，548，132．87
98，832，270．65
－5，823，974．87
净利润
17，372，993．87
81，566，141．45
－5，823，974．87
项目
2010年
2009年
2008年
经营活动产生的现金流量净额
35，979，265．26
15，049，970．64
16，196，838．34
投资活动产生的现金流量净额
－83，273，416．83
－125，659，629．74
－13，717，214．45
筹资活动产生的现金流量净额
142，623，027．03
113，866，066．73
－1，165，875．72
现金及现金等价物净增加额
95，328，875．46
3，256，407．63
1，313，748．17
1、公司名称：
昆明新西南商贸有限公司
2、企业性质：
有限责任公司（法人独资）
3、注册地：
昆明经开区云大西路北侧Ｄ6＃地块Ａ1－903、Ａ1－906
4、主要办公地点：
昆明经开区云大西路北侧Ｄ6＃地块Ａ1－903、Ａ1－906
5、法定代表人：
何道峰
6、注册资本：
6，700万元人民币
7、成立日期：
2006年8月24日
8、营业执照注册号：
530100000013327
9、税务登记证号码：
530111792872519
10、经营范围：
国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
西南商厦
60
60
2
云南大华
40
40
合计
100
100
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
西南商厦
3，780
90
2
云南大华
420
10
合计
4，200
100
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
华夏西部
3，780
90
2
云南大华
420
10
合计
4，200
100
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
华夏西部
3，780
90
2
嘉和创智
420
10
合计
4，200
100
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
华夏西部
6，700
100
合计
6，700
100
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
西南商厦
6，700
100
合计
6，700
100
项目
余额（元）
占比
货币资金
104，277，902．93
14．45％
其他应收款
681，334．77
0．09％
流动资产合计
104，959，237．70
14．54％
投资性房地产
596，036，844．00
82．58％
固定资产
20，777，929．62
2．88％
无形资产
19，658．12
0．0027％
递延所得税资产
8，964．93
0．0012％
非流动资产合计
616，843，396．67
85．46％
资产总额
721，802，634．37
100．00％
项目
数额（元）
占比
预收款项
2，114，479．08
0．52％
应付职工薪酬
11，431．05
0．0028％
应交税费
8，047，004．89
1．98％
应付利息
1，120，739．61
0．28％
其他应付款
6，169，327．31
1．52％
一年内到期的非流动负债
17，578，705．41
4．32％
流动负债合计
35，041，687．35
8．62％
长期借款
287，585，352．40
70．71％
递延所得税负债
84，077，592．40
20．67％
非流动负债合计
371，662，944．80
91．38％
负债总额
406，704，632．15
100．00％
项目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
资产总额
72，180．26
63，817．19
16，297．53
负债总额
40，670．46
34，094．79
10，371．38
归属于母公司所有者的权益
31，509．80
29，722．41
5，926．14
股东权益合计
31，509．80
29，722．41
5，926．14
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
5，043．72
1，564．64
563．35
营业利润
2，334．18
6，779．87
－145．46
利润总额
2，395．03
6，780．50
－145．44
净利润
1，777．51
5，053．89
－295．99
扣除非经常性损益后的净利润
846．58
61．52
－458．36
公允价值变动损益
1，180．40
6，655．86
216．49
拥有新西南广场的楼层和面积
－2层至7层，共72，706．24㎡
－2层、－1层、2层、3层、4层、5层、6层、7层，共63，856．25㎡
－1层、4层，共15，050．56㎡
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
5，308．09
82．06
10，856．94
投资活动产生的现金流量净额
－8，128．72
－11，435．33
－5，590．00
筹资活动产生的现金流量净额
12，201．64
11，289．33
－5，242．78
现金及现金等价物净增加额
9，381．00
－63．94
24．16
类别
目的
主题
形式
文化营销
1、塑造品牌内涵
欢乐家庭生活ＳＨＯＷ
以家庭为核心的各类展示和评选
品牌建设和推广
提升品牌知名度和美誉度
Ｍａｌｌ模式核心价值与中国零售业发展契机研讨会
高峰论坛
1、扩大市场知名度
多媒体电视形象片制作
多媒体视频短片
视觉创意营销
1、满足顾客精神文化需求
城市装置艺术展
墙体纹身
2、创造愉悦视觉体验
区域装置艺术展示
会员营销
1、培养顾客忠诚度
会员体系构建
媒体宣传
1、信息发布和告知
1、构建完善的媒体渠道网络
2、扩大社会影响力
2、采取“小当量，多频次，重软文，多渠道”的媒体投放策略
3、不投广告，制造新闻
提升顾客让渡价值
1、提升顾客让渡价值
1、提升服务价值、形象价值
2、构建品牌核心竞争力
2、降低顾客时间成本、体力成本和心理成本
3、建立以“提升顾客让渡价值”为核心的营销思想体系
重点工作
目标
1． 建立以客户满意为导向的企业文化
使员工有共同的服务理念和服务准则，激发员工的积极性和潜在能力。
2．建立通畅的业务流程
从客户服务角度出发，减少不必要的环节，提高工作效率
3．定期对员工进行服务培训，提高服务质量
提高客户的满意度及忠诚度
4．对客户进行细分，加强重点客户的维护
减少服务成本，提高客户价值
5．定期与客户进行沟通、互动
了解客户需求，改进及完善服务项目，提高企业形象
6．加强对客户意见（投诉、诉求）的管理
减少质量投诉，杜绝服务类的投诉，提高客户满意度
7．建立满意度调查体系，对部门人员，服务项目的满意度进行反馈
明确服务环节的不足，提高服务质量及客户的满意度
重点工作
目标
1．构建强大的信息服务系统（需信息中心支持）
对会员信息进行整合及归类，对客群进行划分及销售分析
2．制定会员章程及管理细则
加强对会员的服务及管理
3．增强会员卡的服务功能
提高会员卡的使用价值及含金量
4．建立与会员的沟通媒介
增加与会员的信息互动，及体验交流
5．加强会员卡的资源整合
加强和商户的合作，使会员卡的使用范围和功能更加强大及完善
6．加强对员工的操作流程的培训
形成系统的调查及评估机制
7．加强对重点会员的维护
提高会员的忠诚度，提高销售业绩
序号
楼层
功能分区
品牌及业态
1
负二层
地下停车场、仓库、更衣室
仓库出租
2
负一层东区
蔬菜、水果、副食等
百盛超市
3
负一层西区
电玩
欢乐故事
4
一层东区
化妆品、珠宝、手表、女正装、手袋等
欧莱雅、羽西、潮宏基、周大福、森达、伯爵、达芙妮、ＢＯＥＲＬ等
5
一层西区
女装、饰品数码产品、休闲餐饮等
组曲、例外、马天奴、ＯＮＬＹ、ＶＥＲＯ ＭＯＤＡ、苹果、味千等
6
二层东区
女正装、手袋
唯影、娅奴、纤丝鸟、鄂尔多斯、安秀、ＣＯＢＯ、ＤＩＬＡＫＳ等
7
二层西区
女装、居家用品、饰品、化妆品、鞋等
江南布衣、红袖、舒雅、一生浪漫、迷尚、内野家居、安芮儿、流行美、巴里梦、热风等
8
三层东区
女时尚装、中性休闲、女服饰品、手袋等
Ｅ－ＬＡＮＤ、ＦＲＥＥＢＩＲＤ、季候风、自然元素等
9
三层西区
男装、内衣、皮具、饰品、餐饮等
卡宾、莱斯克顿、波斯绅威、奔趣、ＪａｃｋＪｏｎｅｓ、ＨＩＧＨＬＡＮＤ、派克、宝贝双星、飞阳铁板烧等
10
四层东区
男正装、男休闲、鞋、皮具等
ＪＡＣＫ＆ＪＯＮＥＳ、ＬＥＥ、ＬＥＶＩ＇Ｓ、ＡＰＰＬＥ、ＣＡＴ、百利、花花公子、沙驰等
11
四层西区
数码产品、餐饮
乐Ｕ3Ｃ数码港、外婆桥、四季雅苑等
12
五层东区
运动装、体育用品、童装、玩具、床上用品、家用电器
ＮＩＫＥ ＬＩ－ＮＩＮＧ ＡＤＩＤＡＳ ＫＡＰＰＡ ＪＥＥＰ ＰＡＷ ＴＯＭＹ 好孩子、富安娜、梦洁家纺、棉田、松下、尼康等
13
五层西区
游戏厅
欢乐故事游戏厅
14
六层东区
儿童主题卖场
ＧＯＯＤＢＡＢＹ 卡拉贝熊等
15
六层西区
中外美食广场
辣的爽、大嘴鱼等
16
七层东区
电影院
环影国际电影城
17
七层西区
健身、美容
宝利豪健身、莘蒂蕾拉美容等
（下转B026版）
