本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司第三届董事会第五次会议于2011年3月11日上午采用通讯方式召开。会议通知于2011年3月4日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　因工作调动，同意张定明先生不再担任公司副总经理，聘任邓玉敏先生为公司副总经理。

　　公司董事会对张定明先生在担任高级管理人员期间为公司发展所做的贡献表示感谢。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于认购中国电力新能源发展有限公司增发股份的议案》。

　　同意公司出资21亿港元参与中国电力新能源发展有限公司（以下简称“中电新能源”）增发股份，每股价格0．75港元，并授权董事长处理本次股权认购具体事宜。投资完成后，公司将成为中电新能源第一大股东，持有其26．20％的股份。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十一日

　　附件1：

　　邓玉敏同志简历

　　邓玉敏，男，1964年2月生，工程硕士，教授级高级工程师。历任葛洲坝水力发电厂水工分厂副厂长、厂长，葛洲坝水力发电厂工会主席，中国三峡总公司宜昌三峡工程实业总公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，长江三峡实业有限公司总经理、党委书记、董事长，长江三峡投资发展有限责任公司总经理、党委书记兼长江三峡水电工程有限公司董事长、长江三峡能事达电气股份有限公司董事长。

　　附件2：

　　中国长江电力股份有限公司独立董事

　　关于聘任邓玉敏先生为公司副总经理的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《中国长江电力股份有限公司章程》等相关规定，我们在仔细阅读了公司提交的有关资料的基础上，以认真、负责的态度，就公司提交的《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：

　　经审阅邓玉敏先生的履历等材料，认为邓玉敏先生不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，邓玉敏先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　鉴于以上原因，我们同意聘任邓玉敏先生为公司副总经理。

　　独立董事：蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

　　二〇一一年三月十一日