（上接B004版）
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
一、上年年末余额
341，746，600．00
92，022，577．99
74，561，906．78
308，504，138．18
18，959，538．32
835，794，761．27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
341，746，600．00
92，022，577．99
74，561，906．78
308，504，138．18
18，959，538．32
835，794，761．27
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
273，540．61
11，748，467．53
69，631，992．89
－4，820，093．59
76，833，907．44
（一）净利润
91，632，858．42
－380，553．66
91，252，304．76
（二）其他综合收益
1，820，000．00
－4，439，539．93
－2，619，539．93
上述（一）和（二）小计
1，820，000．00
91，632，858．42
－4，820，093．59
88，632，764．83
（三）股东投入资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
11，748，467．53
－22，000，865．53
－10，252，398．00
1．提取盈余公积
11，748，467．53
－11，748，467．53
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
－10，252，398．00
－10，252，398．00
4．其他
（五）股东权益内部结转
－1，546，459．39
－1，546，459．39
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
－1，546，459．39
－1，546，459．39
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
341，746，600．00
92，296，118．60
86，310，374．31
378，136，131．07
14，139，444．73
912，628，668．71
公司法定代表人：涂传岚财务总监：钟健如会计机构负责人：李冬玲
合并所有者权益变动表
2010年1－12月
编制单位： 广东明珠集团股份有限公司单位： 元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
514，618，495．73
405，496，908．01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
3，529，382．48
55，359，092．51
经营活动现金流入小计
518，147，878．21
460，856，000．52
购买商品、接受劳务支付的现金
355，216，755．96
453，584，842．94
支付给职工以及为职工支付的现金
3，576，635．88
2，250，261．65
支付的各项税费
22，008，804．25
47，709，913．04
支付其他与经营活动有关的现金
55，506，590．65
12，020，800．13
经营活动现金流出小计
436，308，786．74
515，565，817．76
经营活动产生的现金流量净额
81，839，091．47
－54，709，817．24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
81，369，000．00
92，574，491．80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
4，502，902．47
341，807．53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
394，000，037．61
51，000，000．00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
479，871，940．08
143，916，299．33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2，830，549．17
5，773，982．89
投资支付的现金
28，675，000．00
172，703，792．80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
31，505，549．17
178，477，775．69
投资活动产生的现金流量净额
448，366，390．91
－34，561，476．36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
247，547，661．37
483，399，304．62
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
247，547，661．37
483，399，304．62
偿还债务支付的现金
519，812，560．88
392，895，605．11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
26，313，945．29
38，261，707．79
支付其他与筹资活动有关的现金
500，000．00
筹资活动现金流出小计
546，626，506．17
431，157，312．90
筹资活动产生的现金流量净额
－299，078，844．80
52，241，991．72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
231，126，637．58
－37，029，301．88
加：期初现金及现金等价物余额
32，543，074．85
69，572，376．73
六、期末现金及现金等价物余额
263，669，712．43
32，543，074．85
公司法定代表人：涂传岚财务总监：钟健如会计机构负责人：李冬玲
合并所有者权益变动表
2010年1－12月
编制单位： 广东明珠集团股份有限公司单位： 元 币种：人民币
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
341，746，600．00
92，161，118．60
75，597，396．18
378，073，283．27
887，578，398．05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
341，746，600．00
92，161，118．60
75，597，396．18
378，073，283．27
887，578，398．05
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
－500，000．00
20，019，550．86
169，923，559．71
189，443，110．57
（一）净利润
200，195，508．57
200，195，508．57
（二）其他综合收益
－500，000．00
－500，000．00
上述（一）和（二）小计
－500，000．00
200，195，508．57
199，695，508．57
（三）股东投入资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
20，019，550．86
－30，271，948．86
－10，252，398．00
1．提取盈余公积
20，019，550．86
－20，019，550．86
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
－10，252，398．00
－10，252，398．00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
－
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
341，746，600．00
91，661，118．60
95，616，947．04
547，996，842．98
1，077，021，508．62
公司法定代表人：涂传岚财务总监：钟健如会计机构负责人：李冬玲
母公司所有者权益变动表
2010年1－12月
编制单位： 广东明珠集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司股东权益
少数股东权益
股东权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
一、上年年末余额
341，746，600．00
92，296，118．60
86，310，374．31
378，136，131．07
14，139，444．73
912，628，668．71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
341，746，600．00
92，296，118．60
86，310，374．31
378，136，131．07
14，139，444．73
912，628，668．71
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，150，910．11
20，019，550．86
141，962，905．43
18，890，286．49
182，023，652．89
（一）净利润
172，234，854．29
－1，489，852．56
170，745，001．73
（二）其他综合收益
1，150，910．11
－1，785，910．11
－635，000．00
上述（一）和（二）小计
1，150，910．11
172，234，854．29
－3，275，762．67
170，110，001．73
（三）股东投入资本
22，451，049．16
22，451，049．16
1．股东投入资本
29，200，000．00
29，200，000．00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
－6，748，950．84
－6，748，950．84
（四）利润分配
20，019，550．86
－30，271，948．86
－285，000．00
－10，537，398．00
1．提取盈余公积
20，019，550．86
－20，019，550．86
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
－10，252，398．00
－285，000．00
－10，537，398．00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
341，746，600．00
93，447，028．71
106，329，925．17
520，099，036．50
33，029，731．22
1，094，652，321．60
公司法定代表人：涂传岚财务总监：钟健如会计机构负责人：李冬玲
母公司所有者权益变动表
2010年1－12月
编制单位： 广东明珠集团股份有限公司单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本
（或股本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
341，746，600．00
90，341，118．60
63，848，928．65
282，589，473．48
778，526，120．73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
341，746，600．00
90，341，118．60
63，848，928．65
282，589，473．48
778，526，120．73
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
1，820，000．00
11，748，467．53
95，483，809．79
109，052，277．32
（一）净利润
117，484，675．32
117，484，675．32
（二）其他综合收益
1，820，000．00
1，820，000．00
上述（一）和（二）小计
1，820，000．00
117，484，675．32
119，304，675．32
（三）股东投入资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配
11，748，467．53
－22，000，865．53
－10，252，398．00
1．提取盈余公积
11，748，467．53
－11，748，467．53
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
－10，252，398．00
－10，252，398．00
4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
－
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
341，746，600．00
92，161，118．60
75，597，396．18
378，073，283．27
887，578，398．05
公司法定代表人：涂传岚财务总监：钟健如会计机构负责人：李冬玲
9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4 本报告期无前期会计差错更正。
9．5 企业合并及合并财务报表
9．5．1 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称
实质上构成对子公司的净投资的其他项目余额
持股比例
享有的表决权比例（％）
是否合并报表
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
直接（％）
间接（％）
广东明珠集团广州阀门有限公司
－
90
－
90
是
966，116．00
－
兴宁市明珠建筑工程有限公司
－
90
－
90
参见下注
①
－
－
河源市振邦房地产有限公司
－
100
－
100
参见下注
②
－
－
子公司全称
子公司类型
注册地
业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
期末实际出资额（万元）
广东明珠集团广州阀门有限公司
控股
子公司
广州黄埔区
蟹山路
制造业
6，000
经营阀门生产销售
5，400
兴宁市明珠建筑工程有限公司
控股
子公司
兴宁市明珠
商贸城
建筑业
3，000
工业与民用建筑
2，700
河源市振邦房地产有限公司
全资
子公司
河源市源城区河源大道13号
房地
产业
15，000
房地产开发、
经营
15，000
注：①公司持有的兴宁市明珠建筑工程有限公司的90％股权于2010年2月转让，根据股权转让履行情况，股权出售日定为2010年2月28日，据此，公司2010年度合并财务报表合并范围发生变更，只合并兴宁市明珠建筑工程有限公司2010年1－2月的利润表和现金流量表。
②公司持有的河源市振邦房地产有限公司的100％股权于2010年12月转让，根据股权转让履行情况，股权出售日定为2010年12月31日，据此，公司2010年度合并财务报表合并范围发生变更，只合并河源市振邦房地产有限公司2010年1－12月的利润表和现金流量表。
（2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
截至2010年12月31日止，公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。
（3）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司全称
子公司类型
注册地
业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
期末实际出资额（万元）
广东明珠珍珠红酒业有限公司
控股子公司
广东省兴宁市兴城前街
制造业
10，000
经营酒类生产销售
7，000
广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司
控股子公司
韶关浈江区十里亭
制造业
11，000
生产水轮机、发动机
20，383．849176
子公司全称
实质上构成对子公司的净投资的其他项目余额
持股比例
享有的表决权比例（％）
是否合并报表
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
直接（％）
间接（％）
广东明珠珍珠红酒业有限公司
－
70
－
70
是
2，227，068．84
－
广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司
－
95．33
－
95．33
参见下注（2）
－
－
注①广东明珠珍珠红酒业有限公司于2010年11月20日通过股东会决议，将注册资本由原3000万元增加到10，000万元，由公司以货币增资28，675，000．00元，土地使用权增资12，125，000．00元；兴宁市明珠酒店有限公司以货币增资14，200，000．00元；广东明珠物流配送有限公司以货币增资15，000，000．00元。增资后，公司出资70，000，000．00元，占出资总额的70％；兴宁市明珠酒店有限公司出资15，000，000．00元，占出资总额的15％；广东明珠物流配送有限公司出资15，000，000．00元，占出资总额的15％。
②公司持有广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的95．33％股权于2010年12月转让，根据股权转让履行情况，股权出售日定为2010年12月31日，据此，公司2010年度合并财务报表合并范围发生变更，只合并广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司2010年1－12月的利润表和现金流量表。
9．5．2报告期内合并范围的变化
9．5．2．1本期新纳入合并范围的子公司
公司本期无新纳入合并范围的子公司。
9．5．2．2本期不再纳入合并范围的子公司
子公司全称
不再纳入合并范围原因
处置日净资产
期初至处置日净利润
兴宁市明珠建筑工程有限公司
转让
39，671，571．53
－1，313，091．77
河源市振邦房地产有限公司
转让
147，951，368．93
－1，576，427．83
广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司
转让
85，334，558．62
－22，282，477．89
§10 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。
董事长签名：涂传岚广东明珠集团股份有限公司
二O一一年三月十日
证券简称：广东明珠证券代码：600382编号：临2011－002
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司2010年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2011年2月28日以书面及电子邮件方式发出，并于2011年3月10日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2010年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2010年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2010年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2010年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2010年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润200，195，508．57元，按10％比例提取法定盈余公积金20，019，550．86元，结转上年度未分配利润378，073，283．27元并减除2009年度利润分配额10，252，398．00元，本年度实际可供股东分配的利润547，996，842．98元。
根据《公司章程》，提议以2010年底股本34，174．66万股为基数，每10股派0．30元现金红利（含税），共派现金10，252，398．00元。派送现金红利后剩余未分配利润为537，744，444．98元，结转2011年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。其2011年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
七、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据广东省工商行政管理局2010年9月17日关于调整企业登记管辖的《通知》（见附件）精神，公司于2010年11月18日经梅州市工商行政管理局核准进行了变更登记，现需对公司章程作出如下修改：
1、、将《公司章程》“第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审［1993］61号文和粤体改［1994］66号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131
根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发［1995］17号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
修改为：“第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省经济体制改革委员会粤股审［1993］61号文和粤体改［1994］66号文批准以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：4400001000131。根据2010年9月17日广东省工商行政管理局关于调整企业登记管辖的《通知》精神，公司于2010年11月18日在梅州市工商行政管理局变更登记，营业执照号为：440000000023440。
根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发［1995］17号），公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
2、将《公司章程》“第五条公司住所：广东省兴宁市兴城镇赤巷口”
修改为：“第五条公司住所：广东省兴宁市官汕路99号”
3、将《公司章程》“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
修改为：“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
八、关于完善公司内控制度的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范，公司制订了《客户信用管理制度》，进一步完善了公司的内控制度。
九、关于召开2010年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2011年4月6日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2010年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2010年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2010年《董事会工作报告》的议案；
3、关于2010年《监事会工作报告》的议案；
4、关于2010年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2010年度利润分配预案；
6、关于续聘审计机构议案；
7、关于修改《公司章程》的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2011年4月1日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2011年4月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2011年4月6日上午9：30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753－3338549
传真：0753－3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二O一一年三月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生／女士 代表我 单位／本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一○年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数量：
受托人（签名）：身份证号码：
受托日期：年月日
证券简称：广东明珠证券代码：600382编号：临2011－003
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2011年2月28日以书面方式发出，并于2011年3月 10日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第六届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100％，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
一、公司2010年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2010年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2010年年度报告摘要》审核，认为：
（一）2010年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会2010年度《工作报告》；
三、2010年度《财务决算报告》；
四、2010年度利润分配预案；
五、关于续聘审计机构的议案；
六、关于修改《公司章程》的议案；
七、关于完善公司内控制度的议案。
重大事项独立意见如下：
1、公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
3、公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监事会
二O一一年三月十日
