内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议及复牌公告
证券代码：600010证券简称：包钢股份编号：（临） 2011－006
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议及复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2011年3月11日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13名，实到董事13名，本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司经过自查，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。
根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量为不超过16．3亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。
董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年3月11日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于3．68元／股，即不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（六）锁定期安排
包钢集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元，在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
■
募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（九）关于本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。
三、关于本次非公开发行股票预案的议案
经投票表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票预案》。预案的内容详见上海证券交易所网站。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体内容如下：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；
（二）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（四）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；
（五）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（六）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
五、关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
公司与包钢集团就本次非公开发行股票中包钢集团认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股份。该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
六、关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的资产转让协议的议案》。
公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，并与包钢集团就收购资产的事宜签署了《附条件生效之资产转让协议》，标的资产的价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
（七）关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明
经投票表决，审议通过了《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》。
由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
本公司股票将于2011年3月14日复牌。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011年3月12日
证券代码：600010证券简称：包钢股份编号：（临） 2011－007
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月11日以现场方式召开了第三届监事会第十二次会议。应到监事3名，实到监事3名，本次会议召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律、法规的规定。会议经与会监事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的＜资产转让协议＞的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2011年3月12日
证券代码：600010证券简称：包钢股份编号：（临） 2011－008
内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过16．3亿股，募集资金总额为不超过60亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次发行的部分股份。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等政府主管部门的批准／核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易的概况
公司拟向特定对象非公开发行不超过16．3亿股Ａ股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案》。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
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募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
上述交易中，包钢集团以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购公司本次非公开发行股票，以及公司拟使用募集资金收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权为公司与控股股东之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了公司的关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司于2011年3月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议本次关联交易事项。
2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
3、本次发行方案以及本次关联交易尚需得到内蒙古国资委和证监会的批准／核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方介绍
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
成立时间：1954年5月4日
注册资本：147亿元
经营范围：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
2007年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。
包钢集团目前主要管理包钢股份和包钢稀土的股权，并管理集团的矿山等其他资产。包钢集团2008年、2009年及截至2010年9月30日主要合并财务数据如下（其中，截至2010年9月30日数据未经审计）：
单位：亿元
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（二）关联关系说明
截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：
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包钢集团持有本公司61．20％的股权，为公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）包钢集团拟以现金认购本次非公开发行股票
公司本次非公开发行股票数量为不超过16．3亿股，募集资金总额为不超过60亿元。发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者，其中包钢集团为本公司关联方。包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次发行的部分股份。
（二）包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
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包钢集团巴润矿业有限责任公司为包钢集团的全资子公司，于2004年8月27日在达茂旗注册成立，包钢集团以用于白云鄂博铁矿西矿矿山基本建设投资和生产设备、设施投资及部分流动资金作为出资。
巴润矿业是包钢集团为了合理开发白云鄂博西矿矿产资源，提高原料自给能力，实施原料战略而成立的全资子公司。巴润矿业全面负责白云鄂博西矿范围内全部矿产资源的勘探、开采和开发管理。目前，白云鄂博铁矿西矿的采矿权为包钢集团所拥有，巴润矿业为包钢集团下属唯一一家负责白云鄂博铁矿西矿采矿、选矿和日常生产经营的单位。
自成立以来，巴润矿业主要集中建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。目前，四大工程已全部投产，巴润矿业已具备达产能力，预计将达到年产1000万吨铁矿石的生产能力。
2008年5月11日，白云鄂博铁矿西矿取得《内蒙古自治区环保局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔2008〕90号）；2010年1月7日，巴润矿业取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＦＭ安许证字〔2010〕004394号）。
（三）白云鄂博铁矿西矿采矿权
白云鄂博西矿是世界著名的白云鄂博矿床最大的矿体群之一，位于白云鄂博矿床西部。矿区地理坐标为：东经109°50′23″～109°57′37″，北纬41°47′34″～41°48′46″，矿区呈近东西狭长带状展布，长9．8ｋｍ，宽1．9ｋｍ，面积17．45ｋｍ2。矿区南距包头市150ｋｍ，距白云鄂博火车站7ｋｍ。
西矿项目所在地地处丘陵地带，地表植被为干旱草原典型植被，无常年地表水流，地下水完全靠大气降水补给，含氟量偏高。项目区四周大部分土地为荒地，该地区人烟稀少，环境较不敏感。
西矿矿区范围由21个拐点圈定，开采深度由1674米至1210米标高，开采方式为露天开采，2005年9月（国土资储备字〔2005〕251号文）国土资源部评审备案的白云鄂博铁矿西矿铁矿石资源储量为6．67亿吨，预计西矿采矿权的价值为20亿元左右。
四、关联交易的主要内容
（一）附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2011年3月11日
2、认购股份数量
乙方拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。
3、认购价格或定价原则
乙方的认购价格不低于定价基准日（2011年3月11日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90％，即3．68元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。
甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
4、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。
5、支付方式
乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、生效条件
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。
8、违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）附条件生效的《资产转让协议》摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（转让方）：包头钢铁（集团）有限责任公司
协议签订时间：2011年3月11日
2、目标资产
甲方拟购买乙方持有的巴润矿业100％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。
3、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
（1）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
（2）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
4、目标资产的购买方式及购买价款的支付
（1）购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
（2）购买价款的支付
①本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30％，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的40％，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30％。
②如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
5．目标资产的交割
（1）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。
（2）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。
（3）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
（4）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。
6．相关债权债务及正在履行的合同的处理
巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。
7．协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；
（2）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
（3）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、证监会的核准。
8．税费承担
因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。
9．违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于50％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
六、独立董事的意见
公司在第三届董事会第十五次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
（一）公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象。本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。
（二）公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，收购价格以内蒙古国资委备案的评估价格为准，符合相关规定。交易完成后，公司自有的矿石供应将降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力，同时也有利于减少与包钢集团之间的关联交易，使公司的独立性得到进一步的增强。
因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
3、《内蒙古包钢钢联股份有限公司本次非公开发行股票涉及的关联交易独立董事意见》；
4．《附条件生效之股份认购合同》和《附条件生效之资产转让协议》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011年3月12日
Ａ股代码：600010Ａ股简称：包钢股份
内蒙古包钢钢联股份有限公司
Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＢａｏＴｏｕ Ｓｔｅｅｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
（注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区）
非公开发行Ａ股股票预案
二〇一一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于2011年3月11日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
2、 本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得内蒙古国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
3、 在拟收购资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。
4、 本次公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过16．3亿股，发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2011年3月11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即3．68元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。
释义
在内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节本次非公开发行Ａ股股票方案概要
一、发行人基本情况
1 公司名称（中文）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司名称（英文）：Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＢａｏＴｏｕ Ｓｔｅｅｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
中文简称：包钢股份
2 法定代表人：周秉利
3 成立（工商注册）日期：1999年6月29日
4 公司股票上市地：上海证券交易所
公司Ａ股简称：包钢股份
公司Ａ股代码：600010
5 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
6 邮政编码：014010
7 电话号码：0472－2189528
8 传真号码：0472－2189530
9 电子信箱：ｇｌｇｆｚｑｂ＠126．ｃｏｍ
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2007年本公司通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易。整体上市完成后，本公司关联采购占主营业务成本的比例较购买前降低了60％以上。
2007年，由于巴润矿业所开发的白云鄂博铁矿西矿尚处于初期建设阶段，并未投产，因此，当时并未将西矿等其他矿山资产注入本公司。本公司每年仍需向包钢集团大量采购生产所需的铁矿石，导致本公司与包钢集团仍存在一定比例的关联采购，而且，随着西矿及包钢集团其他矿山的逐渐投产，公司向包钢集团的铁矿石采购金额占营业成本的比例呈现上升之势。2007－2009年，该比例分别达到了14．19％、23．78％、12．29％，2010年1－6月，该比例为15．79％。
另外，近年来，本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动加剧，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。2009年，由于公司上半年钢材生产所用铁矿石为2008年冬储购入，采购成本较高，而且同期市场钢材价格大幅下跌，导致公司2009年亏损。因此，公司收购铁矿资产平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。
经过近几年的开发，目前由巴润矿业开发的白云鄂博铁矿西矿已正式投产，将白云鄂博铁矿西矿注入本公司的时机已经成熟。
基于上述原因，本公司拟向包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，募集资金用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集的资金将用于向包钢集团收购优质矿山资产。收购包钢集团优质矿山资产一方面有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。另一方面有助于减少包钢集团与本公司之间的关联交易，使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增强。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。
根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行的股票数量为不超过16．3亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。
董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年3月11日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于3．68元／股，即不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（六）锁定期安排
包钢集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，本次发行的募集资金将用于向控股股东包钢集团收购相关资产，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，包钢集团持有本公司61．20％的股权，为公司的控股股东。发行完成后，包钢集团持股比例将不低于50％，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于2011年3月11日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行尚待内蒙古国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者。其中，包钢集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、包钢集团的基本情况
（一）包钢集团概况
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
成立时间：1954年5月4日
注册资本：147亿元
经营范围：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：
■
包钢集团持有本公司61．20％的股权，为公司的第一大股东。
（三）业务情况
2007年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。
包钢集团目前主要管理包钢股份和包钢稀土的股权，并管理集团的矿山等其他资产。包钢集团2008年、2009年及截至2010年9月30日主要合并财务数据如下（其中，截至2010年9月30日数据未经审计）：
单位：亿元
■
（四）主要财务数据
包钢集团最近一年及一期的简要财务报表数据如下（其中，2009年财务数据为审计数，截至2010年9月30日数据未经审计）：
最近一年及一期资产负债表主要数据（合并）
单位：亿元
■
最近一年及一期利润表主要数据（合并）
单位：亿元
■
最近一年及一期现金流量表主要数据（合并）
单位：亿元
■
二、其他需要关注的问题
（一）包钢集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况
包钢集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
公司目前与控股股东包钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。除本次发行方案中公司向控股股东包钢集团非公开发行部分股份并用募集资金收购其持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权构成关联交易外，本次发行后，公司与包钢集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司生产经营独立性进一步增强，公司与包钢集团的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争，关联交易将减少。
（三）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行前控股股东包钢集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要包括原辅材料、燃料动力、产品采购和销售以及基建、维修、综合服务等方面。本公司已与包钢集团就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关经常性关联交易的具体内容详见公司2008年度、2009年度以及2010年半年度的财务报告。除上述经常性关联交易外，本公司与包钢集团之间存在少量偶发性关联交易，相关关联交易公告已于本公司2008年度、2009年度以及2010年半年度的财务报告中披露。
三、附条件生效之《股份认购合同》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2011年3月11日
（二）认购股份数量
乙方拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。
（三）认购价格或定价原则
乙方的认购价格不低于定价基准日（2011年3月11日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90％，即3．68元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。
甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
（四）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。
（五）支付方式
乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）生效条件
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。
（八）违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：
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二、拟收购资产的基本情况
（一）包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
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包钢集团巴润矿业有限责任公司为包钢集团的全资子公司，于2004年8月27日在达茂旗注册成立，包钢集团以用于白云鄂博铁矿西矿矿山基本建设投资和生产设备、设施投资及部分流动资金作为出资。
巴润矿业是包钢集团为了合理开发白云鄂博西矿矿产资源，提高原料自给能力，实施原料战略而成立的全资子公司。巴润矿业全面负责白云鄂博西矿范围内全部矿产资源的勘探、开采和开发管理。目前，白云鄂博铁矿西矿的采矿权为包钢集团所拥有，巴润矿业为包钢集团下属唯一一家负责白云鄂博铁矿西矿采矿、选矿和日常生产经营的单位。
自成立以来，巴润矿业主要集中建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。目前，四大工程已全部投产，巴润矿业已具备达产能力，预计将达到年产1000万吨铁矿石的生产能力。
2008年5月11日，白云鄂博铁矿西矿取得《内蒙古自治区环保局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔2008〕90号）；2010年1月7日，巴润矿业取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）ＦＭ安许证字〔2010〕004394号）。
（二）包钢集团持有的白云鄂博铁矿西矿采矿权
白云鄂博西矿是世界著名的白云鄂博矿床最大的矿体群之一，位于白云鄂博矿床西部。矿区地理坐标为：东经109°50′23″～109°57′37″，北纬41°47′34″～41°48′46″，矿区呈近东西狭长带状展布，长9．8ｋｍ，宽1．9ｋｍ，面积17．45ｋｍ2。矿区南距包头市150ｋｍ，距白云鄂博火车站7ｋｍ。
西矿项目所在地地处丘陵地带，地表植被为干旱草原典型植被，无常年地表水流，地下水完全靠大气降水补给，含氟量偏高。项目区四周大部分土地为荒地，该地区人烟稀少，环境较不敏感。
西矿矿区范围由21个拐点圈定，开采深度由1674米至1210米标高，开采方式为露天开采，2005年9月（国土资储备字〔2005〕251号文）国土资源部评审备案的白云鄂博铁矿西矿铁矿石资源储量为6．67亿吨，预计西矿采矿权的价值为20亿元左右。
三、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（转让方）：包头钢铁（集团）有限责任公司
协议签订时间：2011年3月11日
（二）目标资产
甲方拟购买乙方持有的巴润矿业100％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。
（三）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
（1）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
（2）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生的利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
（四）目标资产的购买方式及购买价款的支付
（1）购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
（2）购买价款的支付
1、本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30％，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的40％，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30％。
2、如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
（五）目标资产的交割
（1）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。
（2）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。
（3）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
（4）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。
（六）相关债权债务及正在履行的合同的处理
巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；
（2）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
（3）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、中国证监会的核准。
（八）税费承担
因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
本公司董事会亦将于同一次董事会就本次募集资金投资项目的可行性予以审议。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将向上游延长公司的产业链，降低公司的原材料采购成本。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于50％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。
待拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
此外，本次发行完成后，将增加公司的净资产，提升公司的资产规模。预计本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。
待拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步分析。
第五节本次发行相关的风险说明
一、发行审批风险
包钢集团以现金认购本次非公开发行的部分股份，以及包钢股份以本次的募集资金收购包钢集团持有的巴润矿业100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权需经内蒙古国资委批准，并经公司股东大会审议批准、中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
二、募集资金拟收购项目的效益风险
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权，上述拟收购资产的效益未来存在一定的不确定因素，主要如下：
（一）铁矿石价格波动风险
本次的募投项目为收购包钢集团优质矿山资产，拟收购资产的产品主要为铁精粉，铁矿石价格的波动将直接影响募投项目的未来收益。
近年来铁矿石价格经历了较大波动。2008年之前，全球铁矿石价格在强劲需求的推动下大幅上涨。2008年上半年，国内迁安地区的66％干基铁精粉含税价格一度达到1625元／吨，比2006年1月的615元／吨上涨了近3倍。2008年之后，受金融危机的影响，铁矿石价格于2009年4月下跌至655元／吨。目前，随着经济的回暖，铁矿石价格恢复至1300元／吨左右。
目前全球经济正在复苏，下游需求逐步扩大，铁矿石的价格已经趋稳。但是，铁矿石价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，存在一定的价格波动风险。
（二）业务整合风险
公司目前未从事铁矿采选业务，本次发行完成后，需对收购的铁矿石采选业务进行整合，实现业务协同。铁矿采选具有一定的复杂性和专业性，因此本次发行完成后还存在一定的业务整合风险，整合成功与否，将直接影响本次募投项目的效益。
巴润矿业是包钢集团的全资子公司，在本次收购前生产的铁精粉全部供应本公司。巴润矿业和本公司有长期业务协作的基础，也有相近的企业文化，因此通过有效的沟通和管理，公司能够将铁矿石业务整合风险降至较低水平。
三、财务风险
本公司所处的钢铁行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2010年9月30日，公司的资产负债率达到68．80％，处于较高水平。
通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
四、铁矿石供应风险
铁矿石是钢铁生产企业的重要原料。铁矿石价格是影响国内钢铁产品生产成本的关键因素。近年来随着我国钢铁行业的迅速发展，对铁矿石的需求也急剧增加，而由于国内铁矿石资源品位普遍较低，无法支撑国内钢铁工业的高速发展，导致近年来我国进口铁矿石的数量快速上升。
本次发行将在一定程度上保障公司的铁矿石供应，但是公司仍需向包钢集团及其他供应商采购一定比例的铁矿石，存在一定的铁矿石供应风险。公司已通过签订长期供货协议等方式，尽量降低铁矿石的供应风险。
五、管理风险
随着本公司业务规模的发展，本公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
六、其他风险
地震等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
二〇一一年三月十一日
序号
项目名称
持有方
持有方持股比例
1
收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
包钢集团
100％
2
收购白云鄂博铁矿西矿采矿权
包钢集团
－
序号
项目名称
持有方
持有方持股比例
1
收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
包钢集团
100％
2
收购白云鄂博铁矿西矿采矿权
包钢集团
－
项目
总资产
净资产
营业收入
净利润
2008年12月31日／2008年
711．48
269．51
432．64
9．87
2009年12月31日／2009年
742．96
253．91
378．71
－18．89
2010年9月30日／2010年1－9月
753．95
268．41
347．25
7．81
成立日期
2004年8月27日
注册资本
人民币6，000万元
住所
达茂旗新宝力格苏木
实收资本
人民币6，000万元
公司类型
有限责任公司
法定代表人
姬志勇
经营范围
采矿、选矿、矿石深加工；内燃设备、矿山机电设备修理，机械加工，土建工程，土石方工程，备件、材料销售
主要财务数据
（未经审计）
截止2011年2月28日，根据未经审计的财务数据，公司的总资产为62．35亿元，净资产为38．58亿元
包钢股份、本公司、公司、发行人
指
内蒙古包钢钢联股份有限公司
包钢集团
指
包头钢铁（集团）有限责任公司，本公司的控股股东
本次发行、本次非公开发行、非公开发行
指
本公司向特定对象非公开发行Ａ股股票
内蒙古国资委
指
内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
Ａ股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本预案
指
内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
《股份认购合同》
指
本公司和包钢集团于2011年3月11日签订的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》
《资产转让协议》
指
本公司和包钢集团于2011年3月11日签订的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》
巴润矿业
指
包钢集团巴润矿业有限责任公司
主矿、东矿
指
白云鄂博铁矿主矿、东矿
西矿
指
白云鄂博铁矿西矿
拟收购资产、目标资产
指
包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权
本次交易
指
包钢股份本次非公开发行Ａ股股票并用募集资金收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权
包钢稀土
指
包钢集团控股的另一家上市公司内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
最终发行价格
指
在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格
序号
项目名称
持有方
持有方持股比例
1
收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
包钢集团
100％
2
收购白云鄂博铁矿西矿采矿权
包钢集团
－
项目
总资产
净资产
营业收入
净利润
2008年12月31日／2008年
711．48
269．51
432．64
9．87
2009年12月31日／2009年
742．96
253．91
378．71
－18．89
2010年9月30日／2010年1－9月
753．95
268．41
347．25
7．81
项目
2010年9月30日
2009年12月31日
流动资产
347．02
338．59
固定资产
229．28
235．13
无形资产
54．13
51．43
资产总额
753．95
742．96
流动负债
310．81
310．41
非流动负债
174．73
178．63
负债总额
485．54
489．05
所有者权益总额
268．41
253．91
项目
2010年1－9月
2009年度
营业收入
347．25
378．71
营业利润
11．71
－27．14
利润总额
11．79
－23．14
净利润
7．81
－18．89
项目
2010年1－9月
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
34．02
－7．71
投资活动产生的现金流量净额
－32．32
－51．20
筹资活动产生的现金流量净额
－21．80
63．06
现金及现金等价物净额
84．29
91．11
序号
项目名称
持有方
持有方持股比例
1
收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100％股权
包钢集团
100％
2
收购白云鄂博铁矿西矿采矿权
包钢集团
－
成立日期
2004年8月27日
注册资本
人民币6，000万元
住所
达茂旗新宝力格苏木
实收资本
人民币6，000万元
公司类型
有限责任公司
法定代表人
姬志勇
经营范围
采矿、选矿、矿石深加工；内燃设备、矿山机电设备修理，机械加工，土建工程，土石方工程，备件、材料销售
主要财务数据
（未经审计）
截止2011年2月28日，根据未经审计的财务数据，公司的总资产为62．35亿元，净资产为38．58亿元
