证券代码：600778证券简称：友好集团编号：临2011—004

　　新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议暨关于召开公司2011年第二次临时股东大会的

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年3月11日在公司六楼会议室召开，公司于2011年2月28日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

　　1、关于公司拟向公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司出售资产的议案。

　　上述议案内容详见公司临2011－005号“关于公司出售资产的公告”。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案。

　　上述议案内容详见公司临2011－006号“关于公司购买资产的公告”。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于公司取消购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号ＴＯＰ尚城小区1、2号楼商业房产的议案。

　　公司于2010年8月2日召开的六届九次董事会会议审议通过了关于公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号ＴＯＰ尚城小区1、2号楼商业房产的议案（详见公司临2010－012、013号公告）。现因该商业房产无法变更土地及房产使用性质，公司决定取消购买该商业房产。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知的议案。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第1、2项议案须经公司股东大会审议通过。

　　二、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

　　1、召开会议基本情况：

　　①会议召集人：公司第六届董事会

　　②会议时间：2011年3月29日（星期二）上午11：00时整（会议签到时间为上午10：30－11：00时）（北京时间）

　　③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室

　　④会议方式：现场投票方式

　　⑤会议内容：

　　◆关于公司拟向公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司出售资产的议案。

　　◆关于公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案。

　　2、出席会议人员

　　①公司董事、监事及高级管理人员。

　　②2011年3月22日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　3、参加会议办法：

　　①凡符合参加会议条件的股东请于2011年3月28日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记时间：2011年3月28日上午10：00－－－14：00时，下午15：30－－－19：30时。（北京时间）

　　③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

　　4、联系办法：

　　①电话：0991－4553700、0991－4552701

　　②传真：0991－4815090

　　③邮编：830000

　　④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼

　　⑤联系人：吕亮、雷猛

　　特此公告

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日

　　附件

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：

　　◆关于公司拟向公司控股子新疆汇友房地产开发有限责任公司出售资产的议案。

　　投：□赞成票□反对票□弃权票

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期及期限：

　　◆关于公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产的议案。

　　投：□赞成票□反对票□弃权票

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期及期限：

　　股 东 登 记 表

　　截止2011年3月22日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2011年第二次临时股东大会。

　　姓名或名称：证券帐户号码：

　　持股股数：出席会议人员姓名：

　　股东签名（或盖章）：出席人身份证号码：

　　年 月 日

　　证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2011－005

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。

　　●公司拟向公司控股子公司汇友地产出售分别位于乌鲁木齐市沙区平顶山东二路7号（宗地号为02－002－00589、02－002－00590、02－002－00588）、新市区西外环北路728号（宗地号为03－042－00765）、新市区迎宾北一路7号（宗地号为03－087－00107、03－087－00105）的六宗工业建设用地使用权。

　　●上述六宗工业建设用地使用权在转让协议中分别对应以下九宗商业用地：

　　乌鲁木齐市平顶山东二路7 号，宗地号为 02－002－00619与02－002－00631－Ｃ、02－002－00589、02－002－00590、02－002－00632－Ｃ、02－002－00634－Ｃ、02－002－00622；

　　乌鲁木齐市西外环北路 728 号，宗地号为03－042－00625－Ｃ；

　　乌鲁木齐市迎宾北一路 7 号，宗地号03－087－00128、03－087－00129。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●该出售资产的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

　　●土地转让总价（含税）为人民币70，500万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为75．18％。因交易对方系公司控股子公司， 本次出售资产不构成重大资产重组。

　　●根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

　　●本次出售资产的目的是为了公司控股子公司汇友地产尽快开展上述宗地的商品房开发与建设。

　　●本次出售资产对公司的影响：①增加公司2011年度的营业收入。②给公司2011年度带来120万元左右的收益。③增加公司税费约11，500万元（其中包含时间性差异影响所得税4，200余万元）。④由于收购一运司土地成本中包括未来需要支付的人工、物业等项目费用2．82亿元，会相应增加其它应付款2．82亿元及递延所得税资产4，200余万元。⑤由于土地转让采取分期收款方式，未来收取的土地转让款2．82亿元，将影响公司的其它应收款项目。⑥增加公司现金流，缓解公司发展商业主营业务的资金压力。

　　一、交易概述

　　（一）转让资产的基本情况

　　1、转让方名称：新疆友好（集团）股份有限公司

　　受让方名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

　　2、交易标的：分别位于乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路、新市区外环路、新市区迎宾路的九宗国有建设用地共计约50．79万平方米使用权。

　　3、转让资产价格：人民币70，500万元 （含税）

　　4、是否构成关联交易：未构成关联交易

　　5、根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

　　（二）履行程序情况

　　1、董事会审议关于公司拟向控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司出售资产的议案的表决情况：公司董事会于2011年3月11日召开了六届十二次会议，出席会议应到董事9名，实到董事9名，董事会以9票赞成审议通过了《关于公司拟向控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司出售资产的议案》，并决定提交股东大会进行表决（详见公司2011年3月12日的公告）。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事于雳女士、关志强先生、边新俊先生、戴健先生对本次转让资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事认为：

　　（1）本次出售资产的目的是为了公司控股子公司汇友地产尽快开展上述宗地的商品房开发与建设。

　　（2）本次资产转让没有影响公司的主营业务。

　　（3）本次资产转让有利于增加公司现金流，有利于公司主营业务的拓展。

　　（4）公司委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司对拟转让的土地资产进行评估，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法对拟转让土地资产实施了评估。

　　（5）本次资产转让内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，转让价格高于资产帐面价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。

　　（6）同意公司上述转让行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、交易生效程序

　　本次交易须经公司股东大会表决通过后正式生效。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

　　注册地址：乌鲁木齐市

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币40，000万元

　　成立日期：2009年12月28日

　　企业法定代表人：王琳

　　企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号

　　企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼

　　企业税务登记证号码：65010469781602

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。

　　公司股东及其持股比例：本公司出资20，000万元，占50％；新疆广汇房地产开发有限公司出资20，000万元，占50％。

　　截至2010年12月31日，新疆汇友房地产开发有限责任公司总资产37，577．55万元，所有者权益合计20，052．72万元，2010年度营业收入12．81万元，净利润52．72万元。

　　公司没有为新疆汇友房地产开发有限责任公司提供担保，没有委托该公司理财，该公司也未占用我公司资金的事项发生。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟转让资产概况

　　1、宗地1位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00634－Ｃ， 宗地总面积为壹拾万陆仟零肆拾贰点叁玖平方米（106，042．39平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　2、宗地2位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00632－Ｃ， 宗地总面积为陆仟叁佰壹拾叁点壹贰平方米（6，313．12平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　3、宗地3位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00619、02－002－00631－Ｃ，宗地总面积为捌仟伍佰柒拾陆点零柒平方米（8，576．07平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　4、宗地4位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00590， 宗地总面积为贰仟壹佰陆拾叁点贰捌平方米（2，163．28平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　5、宗地5位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00622， 宗地总面积为叁仟壹佰捌拾壹点肆壹平方米（3，181．41平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　6、宗地6位于沙依巴克区平顶山东二路7号，宗地编号为：02－002－00589， 宗地总面积为玖仟伍佰陆拾点肆壹平方米（9，560．41平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　7、宗地7位于新市区西环北路728号，宗地编号为：03－042－00625－Ｃ， 宗地总面积为贰拾肆万壹仟玖佰肆拾点壹壹平方米（241，940．11平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　8、宗地8位于新市区迎宾北一路北一巷23号，宗地编号为：03－087－00129， 宗地总面积为肆万肆仟壹佰玖拾玖点肆玖平方米（44，199．49平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　9、宗地9位于新市区迎宾北一路北一巷26号，宗地编号为：03－087－00128， 宗地总面积为捌万伍仟玖佰壹拾捌点肆玖平方米（85，918．49平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。

　　10、以上9宗地块的用途为商业用地、商品房建设用地。

　　（二）拟转让资产的评估情况

　　1、资产评估事务所名称：北京中科华资产评估有限公司

　　2、从业资格：北京中科华资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格，许可证号为11020041。

　　3、评估基准日：2010年9月1日。

　　4、评估方法：①基准地价系数修正法②市场比较法③成本逼近法

　　5、评估结果：北京中科华资产评估有限公司对拟出售的资产进行了评定和估算，并出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟转让所持无形资产—土地使用权价值评估项目资产评估报告书》中科华评报字【2010】第Ｐ208号。截止评估基准日2010年9月1日，经评估，新疆友好（集团）股份有限公司拟转让的无形资产—土地使用权账面值16，830．00万元，评估值25，239．47万元，增值8，409．47万元，增值率49．97％。评估结果有效期至2011年8月31日。

　　四、资产转让协议的主要条款

　　（一）转让标的：

　　见本公告三、交易标的基本情况 （一）拟转让资产概况

　　（二）转让方式

　　1、公司保证通过土地挂牌形式将以上地块转让给汇友地产，土地用途为商业、住宅用地。

　　2、土地转让总价（含税）为人民币70，500万元。

　　3、汇友地产同意按以下时间和金额向公司支付土地价款：

　　第一项计人民币34，911万元，系公司在本次土地转让前投入该项土地成本支出。

　　自双方签订协议书十五日内由汇友地产全额向公司支付。

　　第二项系公司未来将要支付的职工安置费用、物业支出、交通规费等费用，合计约人民币28，322万元，。

　　公司在每月5日前将支付费用的清单报给汇友地产，经汇友地产确认后，汇友地产将资金于每月10日前转公司，由公司支付。

　　本协议签订之日起四年期满，未来预计还将支付费用，在2015年12月31日前经双方确认后，由汇友地产一次性向公司支付。

　　第三项本次土地转让中涉及税费计人民币7，267万元（其中不包含时间性差异影响所得税4，200余万元）。

　　支付的方法及时间约定：

　　土地在转让至汇友地产名下所产生的由公司实际缴纳的土地增值税、营业税金及附加等相关税费由汇友地产承担并支付，具体支付时间为土地增值税、营业税金及附加等取得税票且支付至税务部门之日起五日内。

　　4、协议生效条件：经本公司董事会审议批准后，并提交公司股东大会表决通过后正式生效。

　　（三）违约责任

　　1、汇友地产未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二作为滞纳金支付给公司。如未能按时付款超过十五个工作日，视同终止履行本协议。

　　2、汇友地产按合同约定支付土地使用权出让金的，公司应按合同约定，按时提供出让土地。并协助汇友地产办理土地转让过户事宜，如因公司原因致使汇友地产无法及时取得相关土地证照的，公司应承担违约责任。

　　（五）其他

　　1、在挂牌出让过程中，汇友地产仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由公司承担。

　　2、汇友地产的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

　　3、协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协议。补充协议与已签协议具有同等法律效力。

　　4、协议在执行过程中发生矛盾、争议、经协商无效时，提请法院裁决。

　　5、协议经各方代表签字盖章后生效。

　　五、出售资产的目的及对公司的影响

　　本次出售资产的目的是为了公司控股子公司汇友地产尽快开展上述宗地的商品房开发与建设。

　　本次出售资产对公司的影响：①增加公司2011年度的营业收入。②给公司2011年度带来120万元左右的收益。③增加公司税费约11，500万元（其中包含时间性差异影响所得税4，200余万元）。④由于收购一运司土地成本中包括未来需要支付的人工、物业等项目费用2．82亿元，会相应增加其它应付款2．82亿元及递延所得税资产4，200余万元。⑤由于土地转让采取分期收款方式，未来收取的土地转让款2．82亿元，将影响公司的其它应收款项目。⑥增加公司现金流，缓解公司发展商业主营业务的资金压力。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、关于出售资产的《独立董事意见》；

　　3、《土地转让协议》（草案）；

　　4、《新疆友好（集团）股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》。

　　注：以上2、3、4项文件可于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日

　　证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2011－006

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于购买资产的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中“奎屯宏源时代房地产开发有限公司”简称为“宏源地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。

　　●公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●该项目总投资额预计为：35，583．63万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：27，039．38万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为28．83％，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。②装修改造投入：6，750．00万元。③设备购置、货架及桌椅等：600．00万元。④电子设备购置：194．25万元；⑤满足商品经营需营运资金：1，000．00 万元。

　　●本次购买资产不构成重大资产重组。

　　●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。

　　●本次购买资产对公司的影响：①在本项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其影响。②该项目的实施会使公司资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

　　一、交易概述

　　1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与宏源地产签署《预购意向书》，购买该公司在新疆奎屯市飞鸿里小区的商业房产（以下简称“该项目”），该项目总面积为47，500平方米，价格每平方米5，500元，共计约26，125万元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述事项。

　　本次购买该项目的总投资额预计为：35，583．63万元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：27，039．38万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为28．83％。②装修改造投入：6，750．00万元。③设备购置、货架及桌椅等：600．00万元。④电子设备购置：194．25万元；⑤满足商品经营需营运资金：1，000．00 万元。根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

　　2、本公司董事会表决情况

　　本公司于2011年3月11日在公司六楼会议室召开了六届十二次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区的商业房产的议案。

　　3、本公司独立董事意见

　　公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。

　　本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。

　　同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：新疆奎屯市乌孙－团结南街58幢（锦源宾馆119号）

　　法定代表人：王红军

　　注册资本：人民币1，000万元

　　营业执照号码：654003050009415

　　经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门颁发的批准文件或许可证、资质证书为准）；房地产开发和销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；对城市基础设施配套项目，高新产品，高科技，农业，工业基础设施，能源，交通，教育产业，文化传媒，酒店，旅游业的项目投资开发；百货，针纺织品，日用杂货，家具，工艺美术品，建筑装饰材料，五金交电，化工原料及产品（危险化学品除外），普通机械，电器机械及器材，金属材料（稀贵金属除外），通信（含无线）设备，汽车配件，电脑及其软硬件，消防器材，农产品，花卉的批发和零售；金银饰品的零售；彩照扩印；公共关系策划；拆迁安置物业管理；室内装潢；会议展览。

　　三、交易标的基本情况

　　本次购买房产项目位于奎屯市中心飞鸿里小区南部，团结广场东侧，东临沙湾街，西临团结东街，南邻北京南路，人流量大，交通非常便利，地处该市传统核心商圈内。

　　该项目建筑用地面积：14，943．04平方米，其中公司拟购买地下一层、地上五层，共计六层的商业部分，其中负一层面积10，000平方米，一层至五层均为7，500平方米，建筑面积总计约47，500平方米，以上面积均为暂定面积，最终面积以奎屯市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）宏源地产取得位于奎屯市飞鸿里小区宗地一块，已签订商业用地《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得建设用地规划许可证，拟建大型百货商场一栋，宏源地产具备房地产开发资质。

　　（二）宏源地产与公司确定：

　　1、宏源地产在2011年5月1日前取得商品房预售许可证（延期期限不得超过6月1日）。

　　2、在具备签订《商品房买卖合同》，即取得商品房预售许可证之日起五个工作日内，按所签订的《预购意向书》的基本约定，公司与宏源地产签订《商品房买卖合同》。

　　3、在宏源地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公司出具相关证明或者配合宏源地产工作的，公司应当积极按照宏源地产的要求履行该义务。

　　4、根据公司要求，项目名称为“奎屯天百购物中心”。

　　（三）定价依据

　　经双方协商确定本次购买价格。

　　（四）商品房买卖合同的基本内容：

　　1、商品房建筑面积暂定为47，500平方米（以房产局核发房产证证载面积为准）；

　　2、商品房每平方米销售价格为人民币5，500元，总计约：人民币26，125万元。

　　3、支付期限：

　　①双方签订《商品房买卖合同》，且宏源地产向公司提供全额税务发票后三个工作日内，公司向宏源地产支付人民币10，450万元；即总房款的40％。

　　②商品房主体竣工消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符合公司与宏源地产的补充约定，得到公司与宏源地产确认后三个工作日内，公司向宏源地产支付人民币13，062．50万元；即总房款的50％。

　　③宏源地产向公司交付房产证三个工作日内，公司向宏源地产支付人民币1，306．25万元）；即总房款的5％。

　　④宏源地产向公司交付土地证三个工作日内，公司向宏源地产支付人民币1，306．25万元）；即总房款的5％。

　　4、商品房交付公司进入装修的期限为2011年9月31日前；

　　5、办理完房产证期限为2011年12月31日前；

　　6、办理完土地证期限为2012年2月29日前。

　　（五）双方补充约定的内容有：

　　1、商品房整体建筑的设计方案及图纸（含全部设备、设施）公司必须参与，且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，按公司确认的设计方案和图纸（含变更图纸）施工，若施工过程中公司在上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，建筑项目变更、改建工程费用由公司承担，宏源地产配合完成；

　　2、商品房整体建筑的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱或奥的斯）、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），所有电梯设备的选择以公司意见为主，需征得公司的书面同意后确认。

　　3、商品房整体建筑的中央空调（冷、暖风）及通风系统，消防系统、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、暖系统、天然气、门前广场（铺设花岗岩厚度为5公分、完成门前广场绿化）、综合布线（语音、数据系统）、基础照明、入口旋转门和平开门均由宏源地产承担费用并负责施工、安装完毕，并符合国家相关规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由宏源地产负责报经有关部门验收合格并完成消防验收后，在《商品房买卖合同》约定的时间内交付公司。

　　4、宏源地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，梁上应预留管线洞口，交付状态（除上述条款之外）为毛墙、毛地，宏源地产不承担外立面和顶部的装修费用。

　　5、物业管理界定：商业部分物业由公司自行管理维护（宏源地产不再收取任何费用），如有宏源地产与公司双方共同使用设备，按双方各自权属面积比例分摊收费。

　　（六）违约责任

　　1、如宏源地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的有关条款约定，不按时或未按照双方所签订的《预购意向书》约定的内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额20％的违约金，即人民币5，225万元；且《预购意向书》继续履行。

　　2、如宏源地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的相关条款约定，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额20％的违约金，即人民币5，225万元。

　　3、如因宏源地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，宏源地产应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由宏源地产予以赔偿。

　　4、宏源地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，宏源地产应向公司支付违约金人民币1，000万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除双方所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。

　　5、若宏源地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时宏源地产每延迟一日，应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。

　　（七）《预购意向书》的签署及生效

　　1、需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；

　　2、双方签字盖章。

　　上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　（一）公司通过在奎屯购买商业房产，开设“百货店＋超市”复合业态的购物中心；

　　（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。

　　六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响

　　公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。

　　本次购买资产对公司的影响：①在本项目盈利之前，会对公司商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其影响。②该项目的实施会使公司资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司六届十二次董事会会议决议

　　（二）本公司独立董事意见

　　（三）《预购意向书》（草案）

　　（四）市场分析暨可行性研究报告

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月11日