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中国纺织机械股份有限公司2010年年度报告摘要

  中国纺织机械股份有限公司

  2010年年度报告摘要

  §1 重要提示

  1.1除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外,本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.3 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

  ■

  1.4 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

  是

  1.6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

  否

  1.7 公司负责人李培忠先生、主管会计工作负责人石李芬女士及会计机构负责人(会计主管人员)胡君妹女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 主要财务指标

  ■

  扣除非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  采用公允价值计量的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  □适用 √不适用

  4.2 股东数量和持股情况

  单位:股

  ■

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用√不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

  4.3.2.2 控股股东情况

  ○ 法人

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  4.3.2.3 实际控制人情况

  ○ 法人

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  4.3.2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □适用 √不适用

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  单位:股

  ■

  §6董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  2010年,在金融危机影响尚未完全消除情况下,国内纺织机械行业保持了良好的态势,内销持续增强,出口逐步回升,市场信心日趋恢复,但市场依然面临着原材料价格和各种成本上升、产品产业市场转型等挑战。

  面对总体市场环境,公司高管层在董事会的领导下,审时度势,以科学发展观为指导,积极健全机制,完善创新体系,着重发展差异化产品,加大市场拓展力度,进一步实施差异化竞争战略,推进市场转型;同时,不断加强和完善公司治理,积极控制企业经营风险,使公司经受了市场的考验,增强了市场竞争力和企业凝聚力,2010年度基本完成了董事会下达的经营目标。

  报告期公司主要指标完成情况及变动原因:

  ·营业收入11639.25万元,与去年同期7186.64万元相比增加61.96%。报告期,营业收入同比增加的主要原因系公司采取了调整营销策略等手段积极拓展织机市场,使公司主营业务销售量明显上升,主业亏损局面有所好转;

  ·管理费用3096.58万元,与去年同期2234.15万元相比增加38.6%;报告期,管理费用同比增加的主要原因系公司本年度新产品研发试制费增加及与东方汇理银行上海分行诉讼和解支付律师费用增加所致;

  ·财务费用102.02万元,与去年同期129.8万元相比减少21.4%;报告期,财务费用同比减少的主要原因系公司原有2000万元贷款变更为由公司第一大股东太平洋机电(集团)有限公司通过上海电气集团财务有限责任公司向公司委贷后同比贷款利率有所降低所致;

  ·投资收益2188.28万元,与去年同期1428.05万元相比增加53.24%;报告期,投资收益同比增加的主要原因系为补充公司流动资金,母公司减持所持其他上市公司股份高于上年同期;

  ·营业外收入2915.30万元,与去年同期1785.11万元相比增加63.31%;报告期,营业外收入同比增加的主要原因系本年度与东方汇理银行上海分行美元借款纠纷案达成和解,取得债务重组收益;完成原下属上海市时代工业学校的资产转让,取得补偿收益所致。

  ·净利润:886.94万元,与去年同期776.6万元相比增加14.21%;报告期,公司净利润同比增加主要源于公司与东方汇理银行诉讼和解形成的债务重组收益和公司减持可供出售金融资产同比增加了投资收益所形成。

  ·可供出售的金融资产9337.74万元,与去年同期13065.73万元相比减少28.53%。报告期,可供出售的金融资产同比减少的主要原因系公司减持和受市场影响市值下降所致。

  报告期公司技术创新情况:

  2010年公司进一步加大新产品PG600系列剑杆织机产业化的投资力度,针对新产品关键零部件设计、制造一批铸造模具、专用工装和工具并投入使用,在提高零部件质量的同时降低了制造成本。为提高PG600系列剑杆织机质量与可靠性,公司进一步制订和完善了一系列产品质量控制标准和制度。这些工作为PG600系列剑杆织机在2011年的扩大销售规模打下坚实基础。

  为不断加快公司织机新产品的开发步伐,公司经营班子在董事会的支持下,调动研发人员的积极性和创造性,2010年度公司完成了国家科技支撑计划课题验收;开发了网格类织物剑杆织机,形成首批16台销售,开发出了高档玻璃纤维剑杆织机市场;在国内率先开发了喷气商标织机并形成销售;开发了大针数的喷气大提花织机并参加上海国际纺织工业展览会;进一步改进完善了剑杆真丝织机并再次形成销售,产品技术水平领先于国内同类产品。

  6.2 主营业务分行业、产品情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6.3 主营业务分地区情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6.4 募集资金使用情况

  □适用 √不适用

  变更项目情况

  □适用 √不适用

  6.5 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认,公司2010年度以合并报表口径实现的归属于母公司所有者的净利润为886.94万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3793.86万元),基本每股收益为0.02元(扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.11元)。至2010年末,公司累计未分配利润为-31881.06万元,故公司2010年度利润不作分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  √适用 □不适用

  ■

  §7 重要事项

  7.1 收购资产

  □适用√不适用

  7.2 出售资产

  □适用√不适用

  7.3 重大担保

  □适用√不适用

  7.4 重大关联交易

  7.4.1 与日常经营相关的关联交易

  □适用√不适用

  7.4.2 关联债权债务往来

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元,余额5,668.67万元。

  7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  √适用□不适用

  详见年报全文形成原因和尚未完成清欠工作的原因。

  7.5 委托理财

  □适用√不适用

  7.6 承诺事项履行情况

  7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √适用□不适用

  ■

  7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

  □适用√不适用

  7.7 重大诉讼仲裁事项

  √适用□不适用

  一、2010年1月接公司第一大股东太平洋机电(集团)有限公司通知,太平洋机电(集团)有限公司收到中华人民共和国最高人民法院(2008)民提字第54号《民事裁定书》:原审上诉人太平洋机电(集团)有限公司与原审被上诉人南京口岸进出口有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司侵害股东权纠纷一案,江苏省高级人民法院于2008年1月3日作出(2008)苏民二终字第0017号民事判决(详见公司2008年1月8日公告)后,中华人民共和国最高人民法院于2008年7月24日作出(2008)民二监字第52-1号民事裁定书,决定提审本案(详见公司2008年10月10日公告)。中华人民共和国最高人民法院依法组成合议庭,对本案进行审理。本案现已审理终结。根据中华人民共和国最高人民法院查明的事实,上海市第二中级人民法院及上海市高级人民法院已对中纺机股权转让协议的效力作出认定,南京市中级人民法院和江苏省高级人民法院在本案中重复对同一份股权转让协议的效力进行审理违反了法发(1994)29号《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行《中华人民共和国民事诉讼法》的若干规定》第一条第2项之规定。中华人民共和国最高人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、一百八十六条之规定,裁定如下:1、撤销江苏省高级人民法院(2008)苏民二终字第0017号民事判决及南京市中级人民法院(2007)宁民二初字第00243号民事判决。2、驳回南京口岸进出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。

  二、2010年1月接公司第一大股东太平洋机电(集团)有限公司通知,太平洋机电(集团)有限公司收到中华人民共和国最高人民法院(2009)民提字第51号《民事判决书》:申请再审人江苏南大高科技风险投资有限公司因与被申请人太平洋机电(集团)有限公司股权转让纠纷一案,不服上海市高级人民法院(2007)沪高民二(商)终字第150号民事判决(详见公司2007年12月14日公告),向中华人民共和国最高人民法院申请再审。中华人民共和国最高人民法院于2009年5月21日作出(2007)民二监字第237-2号民事裁定(详见公司2009年6月18日公告),提审本案。中华人民共和国最高人民法院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。中华人民共和国最高人民法院认为原审判决认定事实清楚,适用法律基本正确。中华人民共和国最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:变更上海市高级人民法院(2007)沪高民二(商)终字第150号民事判决主文为:本案《股权转让协议》有效并继续履行,待中国证监会豁免要约收购后,江苏南大高科技风险投资有限公司将其持有的中纺机10355.6546万股社会法人股全部过户到太平洋机电(集团)有限公司名下。本案一审案件受理费356920元,财产保全费347430元;二审案件受理费388710元,均由江苏南大高科技风险投资有限公司承担。本判决为终审判决。

  三、2010年7月接公司第一大股东太平洋机电(集团)有限公司通知,太平洋机电(集团)有限公司收到中华人民共和国最高人民法院(2008)民二监字第9-2号《民事裁定书》:申诉人(一审被告、二审上诉人)广州市赛清德投资发展有限公司(公司原第三大股东,以下简称赛清德公司)与被申诉人(一审原告、二审被上诉人)太平洋机电(集团)有限公司股权转让纠纷一案,不服上海市高级人民法院(2007)沪高民二(商)终字第149号民事判决(详见公司2007年12月14日公告),向中华人民共和国最高人民法院申请再审。中华人民共和国最高人民法院受理后,依法组成合议庭进行了审查认为原审判决认定事实清楚,适用法律正确。赛清德公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条第一款之规定,裁定如下:驳回广州市赛清德投资发展有限公司的再审申请。

  四、2003年2月,汇理银行在香港特别行政区高等法院原讼法庭提起案号为2003年第651号的诉讼,要求公司归还3,131,602.39美元贷款本金及利息。公司委托了香港陈锦全律师行和上海市段和段律师事务所于2003年在香港应诉,公司就本案提交了答辩状,请求法院驳回原告东方汇理银行上海分行的起诉。基于本案与十数年前的外汇买卖相关联,且诉讼期间债权人公司状况又发生重大变更,给案件审理增加了复杂性,以至历时七年。2010年6月23日,汇理银行提出和解意向,愿意作出一定让步。代理律师建议接受和解,以减少诉讼成本。公司经营班子履行了有关程序后慎重提议董事会采纳律师方面的和解建议,并提请董

  事会授权其签署有关和解协议。董事会经认真讨论同意了上述提议并授权着手和解,主要内容为:1、全部偿债额争取在150万美元以内;2、上述偿还额应涵盖汇理银行与公司有关的一切争议及全部权利要求。履行上述和解协议后,所产生一次性债务重组收益扣除有关律师、法律费用后,预计增加本年度利润约1400万元。

  五、2010年12月本公司获悉,江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了对本公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司("南大投资公司")所持有的本公司社会法人股7200万股的查封。上述解除查封系南京唯特投资管理有限责任公司("唯特投资公司")与南大投资公司借款合同纠纷一案,江苏省南京市中级人民法院于2006年10月13日作出(2006)宁民二初字第241号民事判决书:南大投资公司于本判决生效之日起十日内返还唯特投资公司借款2925万元及利息。该判决生效后,因被执行人南大投资公司未履行生效判决书确定的还款义务,江苏省南京市中级人民法院依法查封南大投资公司持有的本公司法人股7200万股。现因唯特投资公司与案外人太平洋机电(集团)有限公司达成债权转让协议,向江苏省南京市中级人民法院申请解除查封。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定,由中国证券登记结算有限责任公司协助执行上述解除查封。

  7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  7.8.1 证券投资情况

  √适用□不适用

  ■

  7.8.2持有其他上市公司股权情况

  √适用□不适用

  单位:元

  ■

  7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

  □适用√不适用

  7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

  √适用□不适用

  ■

  7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

  §8 监事会报告

  8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,并能严格按制度和要求进行规范运作,公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效,董事会能认真执行股东大会各项决议,报告期内未发现董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

  8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司2010年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正。

  §9 财务会计报告

  9.1 审计意见

  ■

  9.2 财务报表

  合并资产负债表

  2010年12月31日

  编制单位:中国纺织机械股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬女士 会计机构负责人:胡君妹女士

  母公司资产负债表

  2010年12月31日

  编制单位:中国纺织机械股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬女士 会计机构负责人:胡君妹女士

  合并利润表

  2010年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬女士 会计机构负责人:胡君妹女士

  母公司利润表

  2010年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬女士 会计机构负责人:胡君妹女士

  (下转43版)

  未出席董事姓名

  未出席董事职务

  未出席董事的说明

  被委托人姓名

  雷小华

  董事

  公务原因

  钱建忠

  股票简称

  SST中纺

  股票代码

  600610

  股票上市交易所

  上海证券交易所

  股票简称

  ST中纺B

  股票代码

  900906

  股票上市交易所

  上海证券交易所

  公司注册地址和办公地址

  上海市长阳路1687号

  邮政编码

  200090

  公司国际互联网网址

  http://www.ctmco.com.cn

  电子信箱

  ctmzjbk @ online.sh.cn

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  程雪莲

  章韻

  联系地址

  上海市长阳路1687号

  上海市长阳路1687号

  电话

  021-65432970-512

  021-65432970-512

  传真

  021-65455130

  021-65455130

  电子信箱

  ctmzjbk @ online.sh.cn

  ctmzjbk @ online.sh.cn

  2010年

  2009年

  本期比上年同期增减(%)

  2008年

  营业收入

  116,392,528.88

  71,866,438.50

  61.96

  8,373,867.08

  利润总额

  8,675,282.65

  7,869,572.87

  10.24

  5,691,367.11

  归属于上市公司股东的净利润

  8,869,398.36

  7,766,005.31

  14.21

  6,059,240.11

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  -37,938,613.55

  -25,827,253.13

  不适用

  -53,248,638.03

  经营活动产生的现金流量净额

  -13,946,952.45

  -8,452,453.49

  不适用

  -28,924,138.40

  2010年末

  2009年末

  本期末比上年同期末增减(%)

  2008年末

  总资产

  364,389,533.93

  407,676,319.26

  -10.62

  358,854,220.59

  所有者权益(或股东权益)

  207,295,283.60

  224,507,241.41

  -7.67

  158,875,376.45

  2010年

  2009年

  本期比上年同期增减(%)

  2008年

  基本每股收益(元/股)

  0.02

  0.02

  0

  0.02

  稀释每股收益(元/股)

  0.02

  0.02

  0

  0.02

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

  -0.11

  -0.07

  不适用

  -0.15

  加权平均净资产收益率(%)

  4.11

  4.77

  减少0.66个百分点

  2.25

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  -17.57

  -15.87

  不适用

  -19.73

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  -0.04

  -0.02

  不适用

  -0.08

  2010年末

  2009年末

  本期末比上年同期末增减(%)

  2008年末

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  0.58

  0.63

  -7.94

  0.44

  项目

  金额

  非流动资产处置损益

  517,399.70

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  1,383,833.34

  债务重组损益

  19,621,185.71

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  18,667,206.66

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

  109,598.55

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  6,507,589.06

  少数股东权益影响额(税后)

  1,198.89

  合计

  46,808,011.91

  项目名称

  期初余额

  期末余额

  当期变动

  对当期利润的影响金额

  交易性金融资产

  5,608,677.68

  5,055,489.37

  -553,188.31

  -398,666.55

  合计

  5,608,677.68

  5,055,489.37

  -553,188.31

  -398,666.55

  报告期末股东总数

  20,956户

  前十名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股总数

  持有非流通股数量

  质押或冻结的股份数量

  太平洋机电(集团)有限公司

  国有法人

  32.74

  116,923,535

  116,923,535

  冻结104,423,535

  江苏南大高科技风险投资有限公司

  境内非国有法人

  20.16

  72,000,000

  72,000,000

  冻结72,000,000

  上海中纺机职工技术开发经营服务公司

  其他

  0.99

  3,554,652

  未知

  上海纺织发展总公司

  未知

  0.96

  3,432,000

  3,432,000

  未知

  上海东润投资管理有限公司

  未知

  0.96

  3,432,000

  3,432,000

  未知

  上海南上海商业房地产有限公司

  未知

  0.96

  3,432,000

  3,432,000

  未知

  上海申达股份有限公司

  未知

  0.48

  1,716,000

  1,716,000

  未知

  上海轻工控股(集团)公司

  未知

  0.48

  1,716,000

  1,716,000

  未知

  汪兴政

  未知

  0.45

  1,607,900

  未知

  曹玉华

  未知

  0.40

  1,434,268

  未知

  前十名流通股股东持股情况

  股东名称

  持有流通股的数量

  股份种类及数量

  上海中纺机职工技术开发经营服务公司

  3,554,652

  境内上市外资股3,554,652

  汪兴政

  1,607,900

  境内上市外资股1,607,900

  曹玉华

  1,434,268

  境内上市外资股1,434,268

  林育勇

  931,636

  境内上市外资股931,636

  DEAN FRANCIS LE BARON

  858,000

  境内上市外资股858,000

  刘志峰

  830,990

  境内上市外资股830,990

  GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

  802,529

  境内上市外资股802,529

  刘英波

  762,300

  境内上市外资股762,300

  俞明智

  646,122

  人民币普通股646,122

  吴碎芳

  619,000

  人民币普通股619,000

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。

  名称

  太平洋机电(集团)有限公司

  单位负责人或法定代表人

  叶富才

  成立日期

  1994年8月1日

  注册资本

  15.04

  主要经营业务或管理活动

  纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。

  名称

  上海市国有资产监督管理委员会

  主要经营业务或管理活动

  国有资产监督管理等

  姓名

  职务

  性别

  年龄

  任期起始日期

  任期终止