股票代码：600979股票简称：广安爱众公告编号：临2011-001

　　四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十八次会议于2011年2月27日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2011年3月9日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，董事邱煜功先生因事请假，委托董事余正军先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、审议通过了2010年度公司董事会工作报告；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　二、审议通过了2010年度公司总经理工作报告；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　三、审议通过了2010年度财务决算报告和专项报告

　　（一）审议通过了2010年度财务决算报告

　　2010年度，公司实现营业收入75，703.05万元，归属于母公司的净利润5，552.64万元，每股收益0.22元，归属于上市公司股东的每股净资产2.93元，加权平均净资产收益率9.97%。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（二）审议通过了2010年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告（详见http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；

　　关联董事李明平董事回避表决。

　　四、审议通过了审计委员会对2010年度财务审计报告意见的议案；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　五、审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司(指母公司)2010年度实现净利润21，285，744.56 元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定公积金2，128，574.46元，结转年初未分配利润41，092，022.88元，2010年末可供分配的利润为60，247，192.98元。2010年12月31日，公司可供转增的资本公积金为416，042，127.02元。

　　综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东等因素，公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　（一）以2010年12月31日总股本296，446，073股为基数，拟向全体股东每10股送红股1股派现金0.2元（含税），本次合计分配股利35，573，528.76元，剩余未分配利润24，673，664.22元结转以后年度分配。

　　（二）以2010年12月31日的总股本296，446，073股为基数，拟向全体股东每10股转增9股，转增后，尚余资本公积金149，240，661.32元。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　六、审议通过了薪酬与考核委员会关于2010年考核结果及2011年考核目标的议案；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　七、审议通过了2010年年度报告及其摘要（详见http://www.sse.com.cn。）；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　八、审议通过了公司2010年社会责任报告（详见http://www.sse.com.cn。）；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　九、审议通过了公司2010年内部控制的自我评价报告（详见http://www.sse.com.cn。）；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　十、审议通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　十一、审议通过了2011年财务预算

　　同意2011年财务预算（草案）。母公司2011年度最高银行贷款规模为6.5亿元，在股东大会审核批准后，授权公司管理层在本年度内根据经营需要循环使用。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　十二、审议通过了其他相关专项报告

　　（一）审议通过了2010年资产减值准备提取的报告

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（二）审议通过了2010年关联交易报告

　　表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；

　　关联董事李明平董事回避表决。

　　（三）审议通过了2010年投资情况报告

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（四）审议通过了2010年人力资源预算执行情况的报告

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（五）审议通过了2011年人力成本预算

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（六）审议通过了2011年战略人才招聘计划

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　（七）审议通过了2011年资本性投资预算

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于2011年日常关联交易的预案；

　　公司2010年日常关联交易预计额为1570万元，实际发生额为1805.56万元，其原因为广安城区供水量增加导致原水采购量、四川花园制水有限公司制水量同时增加。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预案公告》。

　　表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；

　　关联董事李明平董事回避表决。

　　十四、审议通过了关于续聘公司2011年度年度审计机构的议案；

　　公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，报酬为75万元。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　十五、审议通过了《关于审查公司第三届董事会补选董事候选人任职资格的议案》

　　会议审查同意段兴普、王之钧为公司第三届董事会增补董事候选人，其任期与第三届董事会任期一致，其中王之钧为为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　本议案将提交公司股东大会选举，独立董事经交易所的审核无异议后提交股东大会审议。董事的简历见附件1，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件2，独立董事关于公司第三届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见附件3。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了公司经营范围变更及修改章程的议案；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案

　　为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金营运效率，同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行额度为3.5亿元的短期融资券。具体内容如下：

　　（一）本次短期融资券发行预案

　　1、申请注册金额：3.5亿元人民币；

　　2、发行期限：发行短期融资债券期限为365 天；

　　3、主承销银行：兴业银行；

　　4、发行方式：余额包销；

　　5、资金用途：补充公司流动资金和置换银行贷款；

　　6、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。

　　（二）本次发行短期融资券的授权事项

　　为保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会及经营层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

　　3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　4、及时履行信息披露义务；

　　5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的议案

　　（一）为星辰水电在中国工商银行成都市春熙支行申请的最高额贷款

　　63，900万元按持股比例提供连带责任担保（年限为20年），此项贷款资金主要用于泗耳河一、二、三级电站的工程建设。

　　（二）为红石岩公司向中国农业发展银行昆明市盘龙市支行申请基建贷款32，000万元（期限为九年）提供连带责任担保，此担保为承继原股东连带担保责任。

　　独立董事对该担保议案发表独立意见，认为：公司为星辰水电、红石岩公司的本次担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的公告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了公司《十二五发展规划报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了关于变更公司注册登记机关的议案；

　　二十三、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案；

　　公司定于2011年4月1日在公司四楼会议室召开2010年度股东大会。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；

　　以上一、三、五、七、十、十一、十四、十五、十六、十七、十八共11项议案需报股东大会审议。

　　特此公告

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　二O一一年三月九日

　　附件1：

　　第三届董事会补选董事候选人简介

　　段兴普先生 董事候选人。男，53岁，中共党员，研究生。曾任通江县人民医院医务科长、住院部党支部书记、副院长、院长；通江县人民政府副县长；通江县委常委、常务副县长；通江县委副书记；平昌县委副书记、县长；现任四川省水电投资经营集团有限公司副总经理。

　　王之钧先生 独立董事候选人。男，37岁，研究生。曾任天同证券有限公司责任公司投资银行北京总部副总经理；华塑控股股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事、总经理；现任北京中晨维金创业投资有限公司副总经理。

　　附件2：

　　独立董事候选人声明

　　本人王之钧，已充分了解并同意由提名人四川爱众投资控股集团有限公司提名为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川广安爱众股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任四川广安爱众股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：王之钧

　　年月日

　　独立董事提名人声明

　　提名人四川爱众投资控股集团有限公司，现提名王之钧为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川广安爱众股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：四川爱众投资控股集团有限公司

　　（盖章）

　　年月日

　　附件3：

　　独立董事关于公司第三届董事会

　　董事、独立董事候选人提名的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川广安爱众股份有限公司章程》等相关法律之规定，作为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第十七次会议拟审议的《关于审查第三届董事会董事候选人任职资格的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司增选第三届董事会董事，其候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　2、经审阅公司第三届董事会增选董事候选人相关材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　3、同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事（签字）：谭焕珠李光金马永强

　　二0一一年三月九日