证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2011-014

　　中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　1、原投资项目名称：

　　（1）年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目

　　（2）年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目

　　2、新投资项目名称：

　　（1）年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目

　　（2）年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目

　　3、新投资项目总额：约人民币12，000万元

　　4、改变募集资金投向的总额：约人民币12，000万元

　　此次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，中捷缝纫机股份有限公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2，800万股，发行价人民币16.03元/股，募集资金总额人民币44，884万元，扣除发行费用人民币2，284万元后实际募集资金净额人民币42，600万元。

　　增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称“特种机项目”）和《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资24，413万元，已投入4.997.25万元，投资进度为20.47%，未达到预计收益。2010年9月以来特种机项目投资已停止；绣花机项目计划总投资18，187万元，已投入7，751.44万元，投资进度为42.62%，未达到预计收益。

　　（二）前次变更募集资金投资项目情况

　　2010年9月27日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司变更特种机项目资金1，3000万元，用于：（1）购买上工欧洲所持DA公司29%股权资产；（2）与上工申贝或其控股子公司、DA公司合资设立“DA吴江公司”；（3）购买上工申贝GC5550机壳加工流水线。

　　2011年2月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》，再次变更特种机项目资金1，000万元，用于追加上述缝纫机业务战略合作项目。

　　综上，公司前次已变更募集资金投向用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作项目合计14，000万元。

　　（三）本次拟变更的募集资金安排

　　根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对特种机项目剩余本息余额6，798.90万元募集资金（截止2011年2月28日，不含已同意变更但尚未支出的资金2，890万元）、绣花机项目剩余本息余额11，579.38万元募集资金（截止2011年2月28日，含补充流动资金的4，000万元）做如下安排：

　　1、停止原特种机项目投入，变更为实施新项目——年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目（以下简称“直驱平、绷缝项目”）。

　　直驱平、绷缝项目计划总投资5，000万元，拟全部使用募集资金。

　　该直驱平、绷缝项目已向玉环县经济贸易局备案，备案编号：330000101224009603A。

　　上述新投资项目涉及变更募集资金投向约5，000万元，占增发募集资金净额的11.74%。

　　2、暂缓原绣花机项目投入（尚在履行的协议可延续至履行完毕），变更为实施新项目——年产30000台高速直驱电脑包缝机（以下简称“直驱包缝项目”）

　　直驱包缝项目计划总投资7，000万元，拟全部使用募集资金。

　　该直驱包缝项目已取得吴江市发展和改革委员会“吴发改中心备发[2010]1284号”备案通知书。

　　上述新投资项目涉及变更募集资金投向约7，000万元，占增发募集资金净额的16.43%。

　　3、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次变更若获股东大会审议通过，公司仍有剩余募集资金6，378.28万元。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　（一）原特种机项目

　　1、基本情况

　　《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资24，413万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产8200台特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780高速电子平头锁眼机4000台，ZJ5790全自动电子圆头锁眼机4000台，引进德国贝斯勒7000系列开袋机200台。截止2010年12月末该项目实际投入募集资金4.997.25万元，投资进度为20.47%。

　　2、拟变更原因

　　公司确定原特种机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，公司技术团队历经四年多研发出了ZJ5780高速电子平头锁眼机和ZJ5790全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内领先。受产能限制公司只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机——7000系列开袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技术达成一致协议，并已试制出产品。2007年4月6日，上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。

　　2008-2009年，缝纫机行业受世界金融危机、宏观经济形势恶化等影响，遭遇了深度调整。行业低迷，市场需求下滑，公司也因此放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。2010年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象，公司在重启募集资金项目时发现现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，董事会果断决定停止对现有特种机项目的投入，用该项目剩余募集资金去实现购买DA公司股权以获得世界最先进的特种工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。

　　2010年9月27日、2011年2月14日，公司2010年、2011年第一次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金项目用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作，此事项涉及变更特种机项目资金14，000万元，内容请详见公司已公开披露的信息。

　　综上，特种机项目资金除已投入的4.997.25万元及已变更投向用于缝纫机业务战略合作的14，000万元，目前可用本息余额为6，798.90万元，募集资金使用效率较低。

　　通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，公司董事会拟变更部分募集资金投向，将原特种机项目剩余6，798.90万元中的5，000万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。

　　（二）原绣花机项目

　　1、基本情况

　　《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资18，187万元，通过全面引进KSM公司生产SM3-FB200系列高速电脑绣花机的先进技术和设备，结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产1，500台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。

　　项目原计划由公司直接投资建设，并获得玉环县经贸委备案，备案编号：200704053310210003244850（经公司2009年第一次临时股东大会审议，绣花机项目实施主体变更为中屹机械工业有限公司，已经江苏省发展和改革委员会“苏发改工业发[2007]1242号”文件批准）。

　　原项目计划2年内建成投产，投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的80%，第二年及以后各年到到设计生产能力的100%，生产期按10年计。

　　截止2011年2月28日，绣花机项目累计投入7，751.44万元，投资进度为42.62%，2007、2008、2009、2010年度分别实现收益为3.44、-15.75、-34.55、2.92万元，未达到预计收益。

　　具体投入情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　注1：2008年12月，中屹公司在所在地吴江市菀坪开发区获得150亩土地的使用权（原计划利用其中84.4亩用于绣花机项目）。2009年5月，募集资金到位后，中屹公司即投入基础施工。目前，以绣花机募集资金投入建设的四幢标准厂房已基本竣工，总建筑面积约39000平方米。

　　2010年，缝纫机行业快速回暖，市场需求旺盛，场地和设备原因造成的产能矛盾凸显。鉴于董事会决定暂缓绣花机项目实施，绣花机项目厂房基本空置，因此中屹公司将新增生产流水线安排在标准厂房3，标准厂房2在2010年末被用于GC5550机壳加工流水线的安装，标准厂房1目前被用作DA吴江公司（筹）前期生产（公司将在DA吴江公司工商登记完成后与之就厂房使用签订相关租赁协议），仅标准厂房4尚处空置，随着公司产能扩张需求的加大，预计该幢厂房也将在近期投入使用。

　　注2：2008年9月23日，公司与德国KSM-kaiserslautern Stickmaschinen GmbH就全面引进德国KSM公司绣花机生产技术以及相关专利、商标的转让事项签订合同，转让金额130万欧元(折合人币约1，250万元)。

　　绣花机项目未使用募集资金余额11，579.38万元，存储于募集资金专用账户中。

　　2、拟变更原因

　　公司确定原绣花机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，公司管理层在对绣花机市场进行多年研究和追踪后，分析认为，随着纺织服装行业的持续稳定发展，电脑绣花机特别是高端电脑多头绣花机市场将有很大的市场发展潜力。同时，当时公司的研发团队亦对机光电一体化电脑多头绣花机有了一定的研究成果。在此基础上，公司与KSM公司（原德国百福绣花机厂）开展合作洽谈，拟引进KSM公司SM3-FB200系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设备，结合公司的现有成果，规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花机产品。

　　2008年9月，公司与KSM公司正式签署技术转让、商标转让合同。因当时KSM正面临破产清算问题，使得公司以仅占预期30%的低价受让了全部KSM绣花机技术及相关商标使用权，大大降低了收购成本。2008-2009年，缝纫机行业整体低迷，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM相关技术成果，公司暂缓了进一步投资项目的计划（目前，公司与浙江大宇缝制设备有限公司签署绣花机业务合作框架协议，拟通过此种合作方式继续实施原绣花机项目，详情请参见同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署<关于绣花机业务战略合作框架协议>的公告》）。

　　综上，绣花机项目资金目前可用本息余额为11，579.38万元（其中，经第三届董事会第三十五次会议同意暂时补充流动资金4，000万元，另7，579.38万元存储于募集资金专用账户），募集资金使用效率较低。

　　通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，公司董事会拟变更部分募集资金投向，将原绣花机项目剩余11，579.38万元中的7，000万元用于投入实施直驱包缝项目。

　　三、新募集资金项目介绍

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目

　　该项目计划总投资4，990万元。其中，购置设备4，060万元，铺底流动资金540万元，其他如工程安装等费用390万元。计划在一年内完成进口国外先进关键设备卧式加工中心10台（套），购置国产先进设备如立式加工中心、高精度数控车床等165台（套），合计175台（套）的建设目标，形成年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机的生产能力（其中，年产高速直驱电脑平缝机50000台、高速直驱电脑绷缝机6000台）。按照项目进度安排，建设工作计划在一年内完成，第二年投产70%，第三年达产，流动资金第二年投入70%，余下部分第三年投入。

　　2、年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目

　　该项目计划总投资7，000万元。其中，购置设备2，624万元，土建投入3，072.5万元，铺底流动资金450万元，其他如工程安装、工程预备等费用783.5万元。计划在两年内完成高包线、全自动涂装线、装配流水线等29台（套）国产设备的改装和购置以及土建投入的完工，形成年产30000台高速直驱电脑包缝机生产能力。按照项目进度安排，建设工作计划在两年内完成，第三年投产80%，第四年达产，流动资金第三年投入80%，余下部分第四年投入。

　　（二）项目可行性及必要性分析

　　1、项目的背景

　　中国是世界上最大的缝制机械生产国，产量占全球产量的70%以上。缝制机械产业集群化不仅提高了生产率，还实现了缝纫机行业的创新和良性竞争。近年来，国内缝制机械行业紧跟国外先进技术潮流，大力发展科技创新，分别从节能、环保、高效、机电一体、管理和制造信息化等方面着手融入缝制机械行业的发展大趋势中。

　　从全球来看，资源、能源紧缺已成为制约社会经济发展的主要因素之一，高效节能和保护环境已成为当今世界共识，世界各国对电器产品的待机功耗和效率实施越来越严格的省电要求。如何提高缝纫机电路的功率因素，节省电能十分必要，也符合目前提出的节能政策要求。经过几年来的不断改进和发展，直驱产品日趋成熟，除用于平缝机外，也逐渐在绷缝机、包缝机等产品上被采用。直驱方式省去了皮带传动，动力损耗少，耗电低，传递误差小，停针精度高，解决了皮带传递过程中摩擦产生的粉末污染布料的问题，同时内置电机使机械的响应速度大大提高。

　　2、投资项目的选址情况

　　（1）《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》设备的安装、生产安排在公司原有厂房，不涉及另行选址和兴建工程。

　　（2）《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》选址在吴江市菀坪开发区中屹公司厂区内，新建生产车间3幢，总建筑面积28，500平方米。

　　3、新项目实施主体情况

　　（1）《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体不变。

　　（2）《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》实施主体变更为中屹公司。

　　4、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　新项目的可行性研究是基于目前国际、国内市场环境等条件做出的，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。如2008年-2009年缝纫机市场需求大幅减少，产品滞销，公司业绩出现下滑甚至亏损。

　　（2）质量风险

　　近几年，公司运用现有设备已经可以批量生产基本款的直驱产品，市场综合接受程度较高。新项目技术相对较为成熟，但不排除在大批量生产过程中因零件供应、装备水平、熟练工流失等原因造成产品质量下降的风险，从而延缓投资和效益产生的进度。

　　虽然新项目存在一定的不确定性，但是电控直驱、绿色环保符合国家产业政策及地方产业政策。同时，通过采用国内外先进工艺技术和生产设备，建设条件较好，结合公司现有的采购、设备、技术、营销等方面优势，能够有效保证投资项目收益的可实现性，符合公司长期可持续发展战略。

　　5、项目实施的必要性

　　节能减排是一种新的经济增长方式。我国工业能耗占全国一次性能源消费的70%左右，节能关系到我国经济的安全和可持续发展。电脑控制直驱工业缝纫机是普通工业缝纫机的升级产品，在降低能耗、提高效率、节省运行费用上都具更高的综合竞争力。电控直驱工业缝纫机可大大提高服装、鞋包袋企业生产效率，一台直驱机年节省成本约在2，500块钱左右。因此，直驱化将是今后缝制设备发展的必然方向。

　　（三）项目经济效益分析

　　通过分析、计算：1、直驱平、绷缝项目第三年达产后，预计可实现营业总收入18，600万元，利润总额2，041.5万元，按25%的所得税率计算，净利润为1，531.1万元，财务内部收益率（税后）30.1%，投资回收期（税后）4.5年；2、直驱包缝项目第四年达产后，预计可实现营业总收入12，900万元，利润总额2，065.9万元，按25%的所得税率计算，净利润为1，549.4万元，财务内部收益率（税后）21.1%，投资回收期（税后）5.7年。

　　综上，新项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力，项目的实施是可行的。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司下一次股东大会审议。

　　（二）监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，本次募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次募集资金变更的议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议，尚需提交公司下一次股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第三十六次临时会议决议

　　（二）第三届监事会第二十九次临时会议决议

　　（三）独立董事意见

　　（四）保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见

　　（五）《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》可行性研究报告、《年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目》可行性研究报告

　　（六）玉环县经济贸易局关于公司《年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》的备案通知书、吴江市发展与改革委员会关于中屹公司《年产30000台高速直驱电脑包缝机项目》备案通知书

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2011年3月12日