证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2011-015

　　中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署《关于绣花机业务战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、合作情况概述

　　2011年3月11日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司或中捷股份）第三届董事会第三十六次临时会议经认真审议，表决通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订绣花机业务战略合作框架协议>的议案》：

　　公司拟以现金方式购买浙江大宇缝制设备制造有限公司（以下简称“浙江大宇”）所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权；浙江大宇相关绣花机业务资产转让或租赁给目标公司使用，并在完成股权转让后停止绣花机业务开展；中捷股份下属绣花机分公司和欧洲中捷有限责任公司现有绣花机技术、销售渠道等归入目标公司，中捷股份亦不再与任何第三方进行绣花机产销合作或再另行投资绣花机产业。

　　公司本次购买目标公司股权资金拟通过改变原绣花机募投项目实施方式，动用前次增发募集资金投入。

　　此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　　二、合作主体介绍

　　浙江大宇缝制设备制造有限公司

　　住所：浙江省诸暨市浣东街道五一工业园区

　　法定代表人：陈雪丰

　　注册资本：125万美元

　　经营范围：生产销售电脑绣花机。

　　三、协议标的基本情况

　　嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

　　住所：浙江省平湖市黄姑镇五金工业园创业路1号

　　法定代表人：陈学军

　　注册资本：700万美元。

　　经营范围：制造销售电脑刺绣机、缝纫设备及其配件。

　　股东及持股比例：

　　四、协议主要内容

　　2011年3月11日，公司与浙江大宇在嘉兴平湖签署《关于绣花机业务战略合作框架协议》，主要内容如下：

　　甲方：浙江大宇

　　乙方：中捷股份

　　目标公司：嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

　　（一）股权转让及合作目的

　　本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，实现资源的最佳配置，做大做强目标公司，计划通过三至五年的努力，完善产业链，制订行业标准，全方位进军中、高端客户市场，建立风险防御机制，使目标公司成为国内绣花机行业的龙头企业，实现第一市场占有率，建立国际一流品牌，达到双赢的目的。

　　（二）转让标的

　　甲方为依法成立并有效存续的中外合资企业，现持有目标公司65%的股权。

　　甲方同意将所持目标公司51%的股权转让给乙方，大宇机械设备（香港）有限公司承诺无条件放弃优先受让权。

　　（三）目标公司重组程序

　　目标公司按协议约定进行资产整合重组：包括受让和租赁甲方无形资产、存货、固定资产等。期间，甲方经营业务同步并入目标公司，逐步停止生产销售绣花机。

　　（四）股权转让价款

　　本合作协议项下的股权转让价款确定原则为：以2011年3月31日为基准日，以目标公司经审计每股净资产值为参考，同时综合评估甲方及目标公司所拥有的技术成果和商业渠道等无形资产价值，由双方协商一致确定股权转让价格。

　　（五）双方权利义务

　　甲方权利义务

　　1、按约定按时取得股权转让价款；

　　2、按本协议约定的方式取得有偿让渡资产所有权或使用权的价款及孳生利息；

　　3、本协议特别约定外，甲方本协议列举的无形资产、商业信誉、销售渠道、技术力量，已征得外方股东同意，全部归属目标公司所有；

　　4、甲方承诺作为目标公司股东所获得的公司任何专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。甲乙双方的合作方式具有排他性；

　　5、在股权转让协议生效前，甲乙双方保证促使原由甲方推荐担任目标公司董事、监事或其它高级管理人员职务不变，诚信及勤勉尽责义务特别是对目标公司资产的善良管理义务。合作后，为保持目标公司的平稳过渡和可持续发展，实行现有管理架构基本不变或只作出微调，甲方和外方股东在合作后保证履行除乙方参与管理外的全部生产经营管理权力和义务。

　　乙方权利义务

　　1、按本协议约定支付股权转让款及其他约定的款项；

　　2、乙方下属的绣花机分公司和德国公司现拥有的绣花机技术、销售渠道、技术力量等可辨认和不可辨认的全部无形资产归属目标公司所有。在2011年度内，自办妥工商变更登记之日起由目标公司按月支付乙方下属的德国中捷欧洲有限责任公司研发费每月82，000欧元。合作后德国中捷欧洲有限责任公司原技术服务协议作为本协议附件转入目标公司；

　　3、乙方承诺作为目标公司股东所获得的公司任何专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会再与任何第三方进行绣花机产销合作，或再另行投资绣花机产业。甲乙双方的合作方式具有排他性；

　　4、甲乙双方约定目标公司现注册资本不变，不稀释股权，股权转让后发生增资、减资须甲乙双方和外方取得一致意见，发生股权转让时，对方具有优先受让权，不受让不视为同意转让。

　　（六）目标公司权利义务

　　1、转化和吸收乙方百福SM3绣花机技术，确保该机型技术先进、质量优异、成本合理，并形成批量生产；

　　2、合作后第一年，争取完成销售超过1亿的经营目标，公司当年实现盈利；

　　3、合作涉及管理层安排：目标公司董事会成员5名，甲方和外方各委派1名，乙方委派3名。董事长1名，由甲方委派，副董事长1名，由乙方委派，任期3年。期满后总名额、委派方式不变。

　　目标公司监事会成员3名，乙方和外方各委派1名，职工民主选举产生1名，任期3年。期满后总名额、委派方式不变。

　　另，乙方委派1名财务负责人和1名销售副总参与目标公司管理。

　　（七）合同生效和违约条款

　　本协议在经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经乙方股东大会审议通过后生效，未按本协议执行的即构成违约。违约行为致使合同无法继续履行的，应赔偿交易对方50万元违约金。

　　（八）特别约定

　　因乙方原因无法履行协议的，乙方应赔偿甲方如下费用，包括但不限于：甲方基于协议约定，在重组目标公司资产过程中发生的销售存货、转让专利技术、转让股权的税金及附加，及其他为履行本协议而发生的审计、评估等费用。

　　五、本次合作目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、合作目的

　　经过全球金融危机的冲击，目前绣花机行业的格局发生了深刻的变化，结构调整显得尤为重要，整个行业迎来了前所未有的发展机遇。为了抓住有利时机，充分利用浙江大宇的区域优势、极强的技术转化能力、灵活机动的市场适应性、行业内的知名度、较强的盈利能力和中捷股份作为上市公司所具有的项目优势、资金优势和高端客户优势等，本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，做大做强目标公司，实现双赢。

　　2、存在的风险

　　①产品风险

　　浙江大宇及目标公司目前主要生产中低端绣花机产品，与中捷股份合作后，将充分利用双方研发力量，加快高端新产品的开发、生产速度，存在对KSM技术成果无法迅速转化的风险。

　　②经营风险

　　若绣花机市场遭遇调整，需求大幅减少，产品滞销，目标公司出现亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。

　　3、本次合作对公司的影响

　　本作合作成功后，浙江大宇及中捷股份本部都不再另外开展绣花机业务。目标公司结合了双方在销售渠道、品牌知名度、技术研发力量等各方优势，特别是目标公司在技术转化上的突出能力，有望打破中捷股份高端绣花机产品质量瓶颈，提高公司产品质量和档次。此次业内合作有利于提高产业集中度，减少无序竞争，有利于增强公司持续经营能力，将对公司未来发展有利。

　　六、备查文件

　　《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司绣花机业务战略合作框架协议》

　　特别提示

　　1、双方签订的是《合作框架协议》，具体整合计划还有待于双方积极推进；

　　2、目标公司完成审计、评估后，双方确定具体交易金额；

　　3、公司将视实际情况重新提交董事会讨论，涉及募集资金变更的，同时提请股东大会对此事项进行审议，并按相关规定履行信息披露义务；

　　4、公司董事会授权董事长李瑞元先生（或由其授权他人）办理相关具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2011年3月12日