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广东梅雁水电股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月11日 03:25 中国证券报-中证网

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　1．3 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　1．6 公司负责人杨钦欢、主管会计工作负责人叶新英及会计机构负责人（会计主管人员）黄立声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

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　　2．2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　3．2 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　4．2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　截至报告期末，广东梅雁实业投资股份有限公司持有公司无限售股票66，580，367股，占总股本的3．5％，是公司第一大股东；公司自然人股东杨钦欢持有广东梅雁实业投资股份有限公司10．39％的股份，是上市公司实际控制人。

　　4．3．2．2 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　4．3．2．3 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　6．1报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　1、报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2010年度，公司在加强公司治理的同时继续以降低银行负债、调整债务结构为中心做好各项经营管理工作，公司通过处置资产降低银行负债、调整债务结构，节约了财务费用支出，较大程度地化解了公司的财务风险，本报告期内共计归还银行借款约8．6亿元、归还银行利息约3亿元，归还其它债务约0．8亿元；报告期内，公司加强了对控股公司的生产运营管理，通过节能降耗、增加产量等措施挖掘潜力增加收益，使梅雁旋窑水泥、金象铜箔等控股公司实现了扭亏为盈。

　　2010年度，公司合并的营业收入为65，583．16万元，实现归属于母公司的净利润24，240万元。营业收入较2009年增加33．78％。

　　公司主要行业的经营情况如下：

　　（1）电力生产业务

　　报告期内公司全年取得发电收入20，490万元，比上年同期减少5．49％。公司发电收入减少的原因主要是由于公司转让了广西柳州市桂柳水电有限责任公司的股权所致。

　　（2）生产制造业务

　　报告期内，公司生产制造业务实现主营业务收入41，810万元，比上年同期增长82．52 ％，主要产品为铜箔、水泥熟料，其中：1）铜箔产品实现销售收入21，679万元，净利润为1，058万元；2）水泥熟料实现销售收入15，198万元，净利润为1，359万元。

　　（3）技术创新情况

　　2010年，公司积极鼓励公司专利技术和自有品牌等的技术创新，成功申报了2项专利。目前公司正致力于研发高温高延展性等新性能铜箔工艺技术的研发。

　　2、公司主营业务及其经营情况

　　本公司以水力发电为主，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。报告期内，公司主要经营水力发电、铜箔的生产和销售。

　　（1）主营业务分行业、产品情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（2）主营业务分地区情况

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　　（3）报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位：元币种：人民币

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　　1）总资产减少主要是公司处置资产归还部分银行借款以及转让了广西柳州市桂柳水电责任有限公司（以下简称“桂柳水电”）和梅县梅雁电解铜箔有限公司（以下简称“梅雁电解铜箔”）的股权所致。

　　2）归属于母公司股东权益合计增加的原因是本报告期公司转让桂柳水电等公司的股权实现投资收益所致。

　　3）长期借款减少的主要是公司2010年对外转让桂柳水电的股权后不再合并桂柳水电的资产负债表及公司偿还银行借款所致。

　　4）流动负债减少主要是公司对外转让桂柳水电的股权后不再合并桂柳水电的资产负债表以及偿还一年内到期的非流动负债和应付利息所致。

　　5）应收账款增加主要是梅县金象铜箔有限公司（控股公司）的应收货款增加所致。

　　6）其他应收款减少的原因是公司收回欠款所致。

　　7）固定资产减少主要是报告期内公司出售房产和土地等固定资产所致。

　　8）财务费用减少主要是公司偿还借款和逾期利息导致借款利息下降，同时在第一季度瑞士法郎相对人民币贬值产生汇兑收益所致。

　　9）资产减值损失增加主要是公司计提固定资产减值准备所致。

　　10）投资收益增加主要是公司对外转让桂柳水电和梅雁电解铜箔等股权产生投资转让收益以及出售公司所持有的“粤水电”股票获得转让收益所致。

　　11）现金及现金等价物净增加额增加主要是公司出售部分房产和土地获得现金收入及出售公司所持有的“粤水电”股票收到现金所致。

　　（4）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元币种：人民币

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　　6．2主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

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　　6．3 主营业务分地区情况表

　　单位：元币种：人民币

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　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润为242，400，878．07元，加年初未分配利润－433，125，577．18元，减提取的法定盈余公积30，404，746．38元后，本年度可分配利润为－221，129，445．49元，本年度无可分配利润。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

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　　7．3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：万元币种：人民币

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　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元币种：人民币

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　　7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用√不适用

　　7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　本公司与深圳吉富创业投资股份有限公司等关于广发证券股份有限公司股权转让纠纷一案，截止至本报告出具之日仍在审理中，详见公司于2009年1月7日、2009年1月20日、2009年3月4日、2009年6月22日、2009年7月2日、2009年10月23日在上海证券交易所发布的《重大诉讼公告》。

　　7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7．8．2持有其他上市公司股权情况

　　√适用□不适用

　　公司原持有广东水电二局股份有限公司（股票简称＂粤水电＂，代码为002060）的股份1，694万股，投资成本为2，600万元，粤水电于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，公司所持股份转为限售股，在2007年8月10日转为上市流通股。2010年已全部通过证券市场对外出售。

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用√不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。认为公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

　　8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为

　　8．6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司于2011年1月25日披露了2010年年度业绩预盈公告，公司利润实现与预测不存在较大差异情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．1 审计意见

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　　9．2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2010年12月31日

　　编制单位：广东梅雁水电股份有限公司

　　单位：元币种：人民币

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