证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2011－006

　　中材科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十三次临时会议于2011年2月28日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2011年3月10日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长李新华先生召集，应收董事表决票8张，实收8张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下决议：

　　1、经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司以募集资金对苏州有限增资的议案》。

　　《中材科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2011－007）全文刊登于2011年3月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于苏州有限开设募集资金专项账户的议案》。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》 及《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于专项账户，专款专用。公司的全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）拟分别在上海浦东发展银行和中信银行设立账户作为募集资金专项账户，用于存放募集资金，账户信息如下：

　　序号

　　账户名

　　开户银行

　　账号

　　1

　　中材科技（苏州）有限公司

　　上海浦东发展银行苏州工业园区支行

　　89040158000000236

　　3

　　中材科技（苏州）有限公司

　　中信银行南京分行营业部

　　7321010182100015772

　　苏州有限将在募集资金到账后一个月内与上述商业银行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　3、经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2011－008）全文刊登于2011年3月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次临时会议决议；

　　2、独立董事《第三届董事会第二十三次临时会议独立意见书》

　　3、监事会《关于全资子公司苏州有限使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见》

　　4、中信证券股份有限公司《关于中材科技股份有限公司之全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的保荐意见》

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十日

　　证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2011－007

　　中材科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资（增资）概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1702号）， 非公开发行人民币普通股5，000 万股，每股发行价格为人民币25．08元。信永中和会计师事务对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号：ＸＹＺＨ／2010Ａ5029－1和ＸＹＺＨ／2010Ａ5029号），本次非公开发行募集资金总额为人民币125，400万元，扣除各项发行费用1，322．49万元，实际募集资金净额为人民币124，077．51万元，其中现金净额91，830．51万元，长期股权投资32，247．00万元。本次发行新增的5，000万股股份已于2010年12月30日在深圳证券交易所上市。

　　根据本次非公开发行方案，上述募集资金用于“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基地项目”以及“补充公司流动资金”五个项目。

　　其中“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”和“超高压复合气瓶研发基地项目”由本公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）承担建设。两项目总投资合计31，777．36万元，其中募集资金投入28，381．05万元，其余为自筹资金投入。现募集资金已到位，根据非公开发行方案，公司拟以募集资金28，381．05万元对苏州有限进行增资，增加其资本公积，不改变注册资本。

　　本公司第三届董事会第二十三次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司以募集资金对苏州有限增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：中材科技（苏州）有限公司

　　注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区长阳街68号

　　法定代表人：鲁博

　　注册资本：18，000万元

　　经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并

　　提供相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计算

　　机网络产品、软件产品。

　　与本公司的关系：系本公司之全资子公司

　　截止2010年12月31日，该公司资产总额42，613．94万元，负债总额24，123．54万元；归属母公司所有者权益18，203．22万元；2010年度实现营业收入16，600．12万元，实现归属母公司所有者的净利润225．35万元（以上数据未经审计）。

　　三、对外投资（增资）的主要内容

　　根据公司非公开发行股票方案，“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”和“超高压复合气瓶研发基地项目”由本公司之全资子公司苏州有限承担建设，两项目拟投入募集资金共28，381．05万元。

　　项目名称

　　总投资

　　拟投入募集资金

　　承担单位

　　年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目

　　16，682．13万元

　　16，682．13万元

　　苏州有限

　　超高压复合气瓶研发基地项目

　　15，095．23万元

　　11，698．92万元

　　苏州有限

　　合计

　　31，777．36万元

　　28，381．05万元

　　—

　　公司现拟以募集资金28，381．05万元对苏州有限进行增资，用于两项目建设以及置换前期投入的自筹资金。

　　此次增资完成后，苏州有限的注册资本保持18，000．00万元不变，资本公积增加28，381．05万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资符合《中材科技股份有限公司2009年非公开发行Ａ股股票预案》承诺的募投项目实施方式。对全资子公司苏州有限增资的该部分募集资金将主要用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，促进募投项目按计划进度实施建设。苏州有限承担建设的募投项目，由于国内外产品市场环境存在不确定因素，建成投产后将面临一定的市场风险。

　　本次增资事项符合公司的产业发展规划，对本公司的持续经营将起到有益影响。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十日

　　证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2011－008

　　中材科技股份有限公司关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中材科技”）于2010年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1702号）， 非公开发行人民币普通股5，000 万股，每股发行价格为人民币25．08元。信永中和会计师事务对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号：ＸＹＺＨ／2010Ａ5029－1和ＸＹＺＨ／2010Ａ5029号），本次非公开发行募集资金总额为人民币125，400．00万元，扣除各项发行费用1，322．49万元，实际募集资金净额为人民币124，077．51万元，其中现金净额91，830．51万元，长期股权投资32，247．00万元。本次发行新增的5，000万股股份已于2010年12月30日在深圳证券交易所上市。

　　一、募集资金到位及使用情况

　　根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理，并已签订《募集资金三方监管协议》。截止2011年2月28日，公司募集资金使用情况如下：

　　1、补充公司流动资金项目：2010年12月30日，公司已使用募集资金7，171．42万元补充流动资金，完成了发行方案中“补充公司流动资金”项目。

　　2、7天通知存款余额84，660．00万元。

　　3、截止2011年2月28日，募集资金专户余额为3．66万元。

　　以上三项金额合计为91，835．08万元，超出募集资金净额部分为利息收入；其中7天通知存款和募集资金专户余额两项项合计为84，663．66万元。

　　4、根据《中材科技股份有限公司2009年度非公开发行Ａ 股股票预案》，本次非公开发行募集资金中用于“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基地项目”的募集资金共计人民币28，381．05万元，项目由公司全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）承担建设，公司将以募集资金28，381．05万元对苏州有限进行增资。

　　二、暂时闲置募集资金情况及补充流动资金的计划

　　苏州有限投入上述两个项目募集资金共28，381．05万元，其中：19，381．05万元用于固定资产投资，9，000．00万元用于项目配套流动资金。项目配套流动资金将在项目建成投产后使用，根据募集资金投资项目的资金使用计划和建设进度，苏州有限存在可使用暂时闲置募集资金9，000．00万元。

　　为提高资金使用效率，降低资金成本，维护公司和投资者的利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，结合近期流动资金需求，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，苏州有限拟申请使用闲置募集资金暂时补充流动资金，补充金额不超过人民币9，000．00万元，使用期限不超过公司董事会批准之日起六个月。补充流动资金金额到期，苏州有限将按时归还到募集资金专用账户。

　　如因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，苏州有限将根据项目实际资金需求随时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

　　公司及下属子公司最近十二个月内未进行证券投资或金额超过1，000万元人民币的风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1，000万元人民币的风险投资。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、使用暂时闲置募集资金补充流动资金的必要性

　　苏州有限本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款、购买原材料等。按现行同期银行半年期借款基准利率（5．60％），闲置募集资金6个月定期存单利率（2．80％）计算，预计可为公司节约财务费用约126万元。

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。在保证资金满足生产经营需要的同时，最大限度地节约财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。同意董事会关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：为降低财务费用，提高募集资金的使用效率，公司的全资子公司苏州有限使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，并非变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50％，时间未超过6个月，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该资金使用安排符合公司及股东的利益，独立董事及保荐机构对中材科技的全资子公司苏州有限使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜无异议。监事会同意关于全资子公司苏州有限使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

　　六、保荐机构意见。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中材科技第三届董事会第二十三次临时会议审议的《关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及事项，在审慎尽职调查的基础上，本着独立判断的原则，发表如下独立保荐意见：

　　鉴于：中材科技第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了关于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，全体独立董事及公司监事会发表同意意见。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司的全资子公司苏州有限运用闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币9，000万元，使用期限不超过公司董事会批准之日起6个月。补充流动资金金额到期，苏州有限将按时归还到募集资金专用账户。

　　保荐机构认为：中材科技全资子公司苏州有限拟运用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，全体独立董事及公司监事会发表同意意见，决策程序合法、合规，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构对中材科技全资子公司苏州有限运用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月十日