(上接B026版)

http://www.sina.com.cn 2011年03月11日 03:25 中国证券报-中证网

　　(上接B026版)

　　宁夏建材集团将对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费；借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　5．是否为关联交易：由于宁夏建材集团持有公司35．74％的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

　　6．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司控股股东宁夏建材集团为公司不超过19．95亿元银行借款提供担保的同时，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对该担保收取担保费。本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　一、交易情况概述

　　公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》，同意公司控股股东宁夏建材集团为公司向银行借款不超过19．95亿元提供连带责任担保，同意公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对该担保收取担保费。

　　由于宁夏建材集团持有公司35．74％的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

　　公司于2011年3月9日召开四届董事会第二十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事认为公司此次关联交易程序合法，不会损害公司和股东的利益，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

　　该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方情况介绍

　　宁夏建材集团成立于1997年9月，注册资本78171万元，主营水泥及水泥熟料、水泥制品销售等。截止2010年12月31日，该公司总资产65．62亿元，净资产35．99亿元，2010年度该公司实现营业收入24．93亿元，实现归属于母公司的净利润为2．22亿元。

　　三、担保主要内容

　　公司将向银行申请流动资金借款不超过19．95亿元，期限不超过3年，其中6．45亿元为公司将于2011年陆续到期的借款金额，公司计划进行续借；13．5亿元为新增借款。公司控股股东宁夏建材集团将为公司本次计划向银行不超过19．95亿元借款提供连带责任担保。公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。宁夏建材集团对上述担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费；借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次公司控股股东宁夏建材集团为公司不超过19．95亿元银行借款提供担保的同时，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对本次担保收取担保费用。本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股股东宁夏建材集团为公司本次不超过19．95亿元的银行借款提供连带责任担保，公司将等值机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保，宁夏建材集团对本次担保收取担保费。本次关联交易事宜不会损害公司和股东的利益。同意该关联交易，并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2011年3月9日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号： 2011－007

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司。

　　2．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为宁夏青铜峡水泥股份有限公司计划向银行借款不超过3．4亿元（其中9000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为宁夏中宁赛马水泥有限公司计划向银行借款不超过3000万元（其中2000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为宁夏赛马混凝土有限公司计划向银行借款不超过3000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为乌海赛马水泥有限责任公司计划向银行借款不超过5000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；公司将为天水中材水泥有限责任公司计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保；公司将为中材甘肃水泥有限责任公司计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保。截止2010年12月31日，公司为宁夏青铜峡水泥股份有限公司提供担保余额为2．9亿元、为宁夏中宁赛马水泥有限公司提供担保余额为2000万元、为宁夏赛马混凝土有限公司提供担保余额为6000万元、为乌海赛马水泥有限责任公司提供担保余额为2．5亿元、为天水中材水泥有限责任公司提供担保余额为4亿元、为中材甘肃水泥有限责任公司提供担保余额为3．5亿元。

　　3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司及中材甘肃水泥有限责任公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司拟对宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司及中材甘肃水泥有限责任公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费；借款期限在2年（含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　4．对外担保累计数量：截止2010年12月31日，公司对外担保余额为137000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　5．对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（下称“青水股份”）计划向银行借款不超过3．4亿元（其中9000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为宁夏中宁赛马水泥有限公司（下称“中宁赛马”）计划向银行借款不超过3000万元（其中2000万元为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为宁夏赛马混凝土有限公司（下称“混凝土公司”）计划向银行借款不超过3000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为乌海赛马水泥有限责任公司（下称“乌海赛马”）计划向银行借款不超过5000万元（该借款全部为到期续借金额）提供连带责任担保；同意公司为天水中材水泥有限责任公司（下称“天水中材”）计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保；公司将为中材甘肃水泥有限责任公司（下称“中材甘肃”）计划向银行新增借款不超过1亿元提供连带责任担保。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、青水股份成立于2001年8月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本33475万元，主营业务：水泥及熟料的生产和销售。青水股份2010年度末资产总额为12．97亿元，净资产7．75亿元，2010年度实现营业收入6．92亿元，实现净利润1．74亿元。

　　2、中宁赛马成立于2004年6月，法定代表人张彬毅；注册地点：中宁县宁新工业园，注册资本20575万元，主营业务：水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料、石膏及其制品的制造、销售、技术服务。中宁赛马2010年度末资产总额为4．69亿元，净资产3．68亿元，2010年度实现营业收入3．82亿元，实现净利润1．07亿元。

　　3、混凝土公司成立于2009年2月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏灵武市，注册资本5000万元，主营业务：商品混凝土、外加剂、助磨剂、水泥制品及预拌砂浆的制造与销售。混凝土公司2010年度末资产总额为1．69亿元，净资产6416万元，2010年度实现营业收入1．58亿元，实现净利润1159万元。

　　4、乌海赛马成立于2009年4月，法定代表人刘进成，注册地点：内蒙古乌海市，注册资本12613万元，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。乌海赛马2010年度末资产总额为4．14亿元，净资产1．23亿元，2010年度实现营业收入4132万元，实现净利润－294．77万元。

　　5、天水中材成立于2008年9月，法定代表人尹自波；注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本22800万元，主营业务：水泥及熟料的制造和销售。天水中材2010年度末资产总额为8．33亿元，净资产2．49亿元，2010年度实现营业收入1．43亿元，实现净利润2184．94万元。

　　6、中材甘肃成立于2008年9月11日，法定代表人尹自波；注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路88号，注册资本20000万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃2010年度末资产总额为6．27亿元，净资产1．95亿元，2010年度实现营业收入0万元，实现净利润－28．52万元。

　　三、担保主要内容

　　为支持子公司的发展，公司将为以下子公司银行借款提供连带责任担保，其中：

　　1．为控股子公司青水股份不超过34000万元银行借款（其中19000万元借款期限不超过3年，15000万元借款期限不超过6年）提供连带责任担保；

　　2．为全资子公司中宁赛马不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

　　3．为全资子公司混凝土公司不超过3000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

　　4．为全资子公司乌海赛马不超过5000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

　　5．为控股子公司天水中材不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保；

　　6．为控股子公司中材甘肃不超过人民币10000万元银行借款（借款期限不超过3年）提供连带责任担保。

　　青水股份、天水中材及中材甘肃分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材及中材甘肃上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年（含）以内的，按照担保额度的1％一次性收取担保费；借款期限在2年（含）以上的，按照担保额度的1．5％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　四、董事会意见

　　为支持子公司的发展，同意公司为控股子公司青水股份不超过34000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司中宁赛马不超过3000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司混凝土公司不超过3000万元银行借款提供连带责任担保；同意为全资子公司乌海赛马不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；同意为控股子公司天水中材不超过10000万元银行借款提供连带责任担保；同意为控股子公司中材甘肃不超过10000万元银行借款提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2010年12月31日，公司对外担保余额为137000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2011年3月9日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号： 2011－008

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　关于控股股东

　　委托银行给公司借款之关联交易公告

　　重要内容提示：

　　1．关联交易内容：（1）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行给公司借款总计40000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；（2）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行给公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。

　　2．关联人回避事宜：宁夏建材集团有限责任公司持有公司35．74％的股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次交易不会对公司构成不利影响。

　　一、交易概述

　　公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）于2010年度委托银行给公司借款总计50000万元（其中委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行给公司借款总计40000万元，委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行给公司借款10000万元）。鉴于上述委托贷款将于2011年陆续到期，根据公司经营发展需要，经公司于2011年3月9日召开四届董事会二十二次会议审议通过，建材集团将继续委托上述银行给公司借款总计为50000万元，其中委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行（以下简称“建行宁夏分行”）给公司借款总计40000万元，委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行（以下简称“工行新市区支行”）给公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。

　　鉴于宁夏建材集团持有公司35．74％的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容如下：

　　（一）公司、宁夏建材集团、建行宁夏分行签署合同事宜：

　　1、签署委托贷款合同各方：

　　委托人：宁夏建材集团有限责任公司

　　受托人：中国建设银行股份有限公司宁夏分行

　　借款人：宁夏赛马实业股份有限公司

　　2、委托贷款总金额：40000万元。

　　3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。

　　4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

　　（二）公司、宁夏建材集团、工行新市区支行签署合同事宜：

　　1、签署委托贷款合同各方：

　　委托人：宁夏建材集团有限责任公司

　　受托人：中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行

　　借款人：宁夏赛马实业股份有限公司

　　2、委托贷款金额：10000万元。

　　3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。

　　4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

　　上述委托贷款合同待公司股东大会审议通过后正式签订。

　　四、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司借款的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。同意该关联交易，并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

　　五、关联交易对公司的影响

　　由于本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次宁夏建材集团分别委托建行宁夏分行、工行新市区支行给公司贷款所涉关联交易不会对公司构成不利影响。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2011年3月9日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2011－009

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　2010年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经公司2007年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］558号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增发的批复》的核准，公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）5091．7874万股，共募集资金人民币73780万元，扣除发行费用人民币2326．45万元，实际募集资金净额为人民币71453．55万元，该募集资金到帐日为2008年5月17日。截止2010年12月31日，公司（含子公司）已累计使用募集资金68177万元，尚未使用的募集资金为3，745．59万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司本部已与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范各子公司募集资金的管理和使用，公司督促各子公司设立募集资金专户，公司子公司宁夏中宁赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司分别与募集资金专户开户行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金使用情况对照表单位：万元

　　实际募集资金总额

　　71453．55

　　报告期投入募集资金总额

　　4968．24

　　变更用途的募集资金总额

　　25565．00

　　已累计投入募集资金总额

　　68177．00

　　变更用途占实际募集资金总额比例

　　35.78%

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　报告期投入金额

　　截至期末累计投入金额

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　截至期末实际投入金额占投资总额的百分比

　　％

　　水泥粉磨系统综合节能改造项目

　　12549

　　549．91

　　11535．18

　　1013．82

　　91．92

　　资源综合利用纯低温余热发电项目

　　17250

　　3061．61

　　16517．06

　　732．94

　　95．75

　　公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目

　　全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目

　　25565

　　10565

　　0．62

　　10565．00

　　100．00

　　控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目

　　10062

　　10，062．00

　　100．00

　　公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程

　　4938

　　4，938．00

　　100．00

　　利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程

　　18416

　　1356．10

　　14559．76

　　3856．24

　　79．06

　　合计

　　—

　　73780

　　4968．24

　　68177

　　5603

　　92．41

　　（二）募集资金实际投资项目变更

　　（1）经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，公司将原承诺用于投入“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金25，565万元的用途进行了变更。（详见公司于2008年7月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》）

　　（2）经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将承诺用于投入“宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金10565万元的用途进行了变更。（详见公司于2009年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》）

　　公司上述两次变更所涉募集资金为25565万元，占公司募集资金总额的35．78％，原承诺项目为“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”，变更投入的新项目为：

　　项目名称

　　投资额

　　（万元）

　　占募集资金总额比例

　　全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目

　　10，565．00

　　14．79％

　　控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目

　　10，062．00

　　14．08％

　　公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程

　　4，938．00

　　6．91％

　　合计

　　25，565．00

　　35．78％

　　（三）闲置募集资金临时用于其他用途

　　经公司于2008年8月6日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分暂时闲置募集资金共计22500万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。公司已于2009年2月5日前将该资金归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

　　（四）未使用完毕的募集资金

　　截至2010年12月31日，公司尚未使用的募集资金为3745．59万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。公司募集资金存入公司募集资金专户，根据募集资金的使用用途，公司通过增资的方式向各子公司投入的募集资金，由各子公司设立帐户进行管理。

　　（五）募集资金投资项目实现效益情况

　　1．根据《宁夏赛马实业股份有限公司公开增发Ａ股招股说明书》中预测，募集资金投资项目效益如下：

　　（1）水泥粉磨系统综合节能改造项目整体产出效益指标为：年节约成本费用4，856．29万元，年实现利润1，898．10万元。

　　（2）资源综合利用纯低温余热发电项目效益指标为：项目建成后年利润总额2，991万元。

　　（3）利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目效益指标为：年利润总额4，050万元。

　　（4）利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程效益指标为：年利润总额2，535万元。

　　2．对应项目实现效益情况

　　（1）截至2010年12月31日，公司水泥粉磨系统综合节能改造项目全部建成使用，水泥粉磨系统改造后，2010年水泥粉磨系统节电2513万度，按公司外购动力电平均电价0．43元计算，节约成本1，080．59万元。水泥粉磨系统改造后，吨水泥消耗熟料降低，累计节约熟料21．45万吨，节约成本3，727．11万元。2010年水泥粉磨系统改造后增加部分成本费用支出共计2，026．93万元。2010年度，水泥粉磨系统改造后为公司贡献利润2，780．77万元。

　　（2）截至2010年12月31日，公司资源综合利用纯低温余热发电项目之4座纯低温余热电站先后建成投产发电，2010年累计发电75，109，560度，每度电平均发电成本0．21元，2010年公司外购动力电平均电价0．43元，每度电节约成本0．22元，节约电力总成本1，652．41万元，年利润总额增加1，652．41万元。与募集资金承诺年利润总额2，535万元相比有一定的差距，其主要原因为，公司本部2座纯低温余热电站在2010年8月以后投产发电，其效益未能充分发挥，故与募集资金承诺年实现利润总额产生差异。

　　（3）公司募集资金投资项目之利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目，因变更了募集资金投向，在变更后的项目中：

　　Ａ、公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入29，170 万元，利润总额8，707 万元。

　　该项目水泥生产线部分已于2010年8月建成投产，配套的纯低温余热发电项目目前尚未建设。2010年9 －12月，销售水泥3．50万吨，销售熟料13．97万吨，实现主营业务收入4，132．23万元，亏损294．77万元。亏损的主要原因为，一是该项目建成投产时间较晚，11月份以后进入水泥销售淡季以及其产品的市场开拓需要有一个过程，故水泥的产销量较小；二是投产初期，成本费用较高以及原资本化利息计入当期财务费用，直接影响该公司效益。

　　Ｂ、公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入14，784万元，利润总额4，158万元。

　　该项目水泥熟料生产线部分于2009年6月建成投产，2010年生产熟料77．42万吨，产销水泥93．28万吨，实现销售收入30，675．88万元，销售成本13，026．89万元，销售毛利19，402．84万元。该生产线自投产以来，已累计销售水泥135．17万吨，实现销售收入44，391．00万元，销售成本20，808．38万元，销售毛利25，336．47万元。该项目建成后的生产与销售由公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司统一组织，产生的效益由该公司统一进行核算，未单独核算。

　　Ｃ、公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程效益指标：该项目建成投产后，预计年销售收入为25，100万元，年利润总额为2，139．50万元。

　　该项目于2009年4月建成投产， 2010年1－12月销售水泥51．50万吨，实现销售收入17，698．55万元，销售成本10，936．49万元，销售毛利6，594．73万元。该生产线自投产以来，累计销售水泥84．36万吨，实现销售收入29，528．25万元，销售成本19，004．94万元，销售毛利10，355．98万元。该项目建成后的生产与销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

　　（4）本公司利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程，于2010年1月投入使用，截止2010年12月31日生产熟料85．80万吨，可产销水泥111．43万吨，实现销售收入36，986．36万元，销售成本17，205．03万元，销售毛利19，402．84万元。该项目建成后的生产和销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

　　综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。

　　四、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司募集资金的使用符合《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2011年3月9日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2011－010

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　关于签署关联交易合同的公告

　　重要内容提示：

　　1．关联交易内容：自2010年2月至2011年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同（公司已履行决策程序的关联交易除外），涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为4557．078万元。

　　2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。

　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司及控股子公司实际生产经营与项目建设的需要，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响。

　　一、交易概述

　　自2010年2月至2011年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公司”）与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司（以下简称“公司关联人”）分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为4557．078万元。

　　公司于2011年3月9日召开四届董事会第二十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方基本情况如下：

　　（1）交易对方基本情况

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　公司类型

　　经营范围

　　天津仕名机电备件有限公司

　　1000

　　有限责任公司

　　建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备的批发零售、仓储、技术咨询服务

　　苏州中材建设有限公司

　　5008

　　有限责任公司

　　建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，炉窑工程专业承包、建材设备维修，相关设备成套、工程技术咨询；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程等

　　中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队

　　671

　　事业单位

　　为国家建设提供地矿勘察服务、地质矿产调查与勘察、区域地质调查、工程地质勘察、水文地质勘察、环境地质勘察、灾害地质勘察，地球物理与地球化学勘察、地质测绘与工程测量，盐矿和水质鉴定，矿产资源研究开发、地质技术研究推广。

　　苏州开普岩土工程有限公司

　　1000

　　有限责任公司

　　承担工程造价1000万元以下的地基与基础工程施工、岩土工程的勘察、设计、治理、地基处理、桩基检测、工程测绘、水文地质及凿井业务

　　中天仕名科技集团有限公司

　　5528

　　有限责任公司

　　水泥装备开发设计、制造、成套供应、技术咨询和服务

　　中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

　　761

　　事业单位

　　上饶中材机械有限公司

　　1246

　　有限责任公司

　　输送设备制造

　　河南中材环保有限公司

　　2850

　　一人有限责任公司

　　环保设备制造，电除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务。

　　天津水泥工业设计研究院有限公司

　　20000

　　有限责任公司

　　水泥工业设计项目，水泥工业项目建设项目总承包，水泥原料矿山项目设计，水泥工业新工艺、新技术、新材料的开发、研制及应用等

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　20802．24

　　上市股份有限公司

　　水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，商品混凝土的生产，销售，石灰石、砂岩的开采、加工及销售。

　　天津仕名粉体技术装备有限公司

　　300

　　有限责任公司

　　粉体成套设备及备品配件研发、制造、销售及技术咨询服务。

　　（2）上述公司2009年度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　序号

　　公司名称

　　2009年度末总资产

　　2009年度末净资产

　　2009年度总收入

　　2009年度净利润

　　天津仕名机电备件有限公司

　　14955

　　3347

　　8331

　　1574

　　苏州中材建设有限公司

　　150615

　　14594

　　192600

　　7123

　　中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队

　　2501

　　873

　　2439

　　苏州开普岩土工程有限公司

　　2059

　　1223

　　2507

　　126

　　中天仕名科技集团有限公司

　　190799

　　30564

　　12397

　　20103

　　中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

　　4969

　　1946

　　4055

　　527

　　上饶中材机械有限公司

　　11556

　　2208

　　18754

　　511

　　河南中材环保有限公司

　　42623

　　3167

　　41311

　　993

　　天津水泥工业设计研究院有限公司

　　517627

　　70856

　　430908

　　32976

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　787127

　　190177

　　411512

　　35103

　　天津仕名粉体技术装备有限公司

　　60556

　　8237

　　40917

　　6766

　　（3）中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下：

　　序号

　　被控制方的名称

　　中材集团有限公司直接或间接持股比例（％）

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　35．74％

　　宁夏中宁赛马水泥有限公司

　　100％

　　宁夏青铜峡水泥股份有限公司

　　86．82％

　　中材甘肃水泥有限责任公司

　　98．415％

　　天水中材水泥有限责任公司

　　80％

　　固原六盘山水泥有限责任公司

　　100％

　　天津仕名机电备件有限公司

　　100％

　　苏州中材建设有限公司

　　100％

　　上饶中材机械有限公司

　　100％

　　中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队

　　100％

　　苏州开普岩土工程有限公司

　　100％

　　河南中材环保有限公司

　　100％

　　中天仕名科技集团有限公司

　　100％

　　中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队

　　100％

　　天津水泥工业设计研究院有限公司

　　100％

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　41．95％

　　天津仕名粉体技术装备有限公司

　　80％

　　鉴于：公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材、六盘山公司与公司关联人同受中材集团实际控制，故本次审议的签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、隋玉民、王广林回避表决。

　　三、合同主要内容

　　根据合同文本及各子公司的确认，主要合同内容如下：

　　公司子公司名称

　　交易对方

　　合同主要内容

　　合同价格

　　（人民币万元）

　　定价依据

　　付款方式

　　公司本部

　　天津仕名粉体技术装备有限公司

　　购买辊套

　　参照同类设备价格

　　先预付设备款的40％，正式发货前再支付60％货款

　　天津仕名机电备件有限公司

　　购置导向轮，轮轨等

　　3．84

　　市场价格

　　预付50％，发货前支付50％

　　购买辊套

　　16．35

　　市场价格

　　发货前支付全部货款

　　购置衬板、挡料圈

　　19．216

　　市场价格

　　预付50％，发货前支付50％

　　河南中材环保有限公司

　　窑尾收尘器维修

　　355

　　市场价格

　　（1）合同生效后10日，支付30％预付款。（2）设备经确认发货后，支付40％，完成维修并验收合格后，支付25％。（3）余下5％作为工程质保金，在质保期满后30个工作日内一次付清

　　宁夏中宁赛马水泥有限公司

　　中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队

　　宁夏中宁县园湾水泥灰岩详查

　　179

　　参照了《国土资源调查预算标准2006版》，考虑了工作区的客观情况和市场收费情况，确定合同费用。

　　（1）合同签订，自进入施工现场10日内，支付总合同价款的30％。（2）野外工作完成并经验收合格后，支付合同总价款的40％。（3）提交地质详查报告书经国土资源评审通过后10日内，一次性结清30％余款。

　　天津水泥工业设计研究院有限公司

　　设计费

　　依据《2002工程勘察测量收费标准》

　　一次性支付价款后合同生效

　　宁夏青铜峡水泥股份有限公司

　　中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队

　　太阳山项目1：1000地形测量及1：500厂区现状图

　　依据《2002工程勘察测量收费标准》

　　测绘成果验收合格资料提交完整后一次性付款

　　上饶中材机械有限公司

　　购买滚轮，槽子，挡板及链条

　　8．45

　　根据市场价格询价后定价

　　款到交货

　　苏州开普岩土工程有限公司

　　地勘费用

　　按国家规定的现行收费标准计取费用，并按实际完成工作量结算

　　完成野外工作后支付合同总价款的50％，提交报告后支付30％，在桩基施工和地基验槽后一次性付清

　　太阳山二期后续桩基工程

　　500

　　按照一期定价

　　预付40％，工程施工完毕付40％，验收合格后付15％，预留5％作为质保金，在生产线工程完成验收后付清

　　苏州中材建设有限公司

　　销售普通硅酸盐水泥

　　897．54

　　公司实际销售价格

　　水泥货款及运费每月25日按实际交货数量结算，并在月底前付清

　　苏州中材建设有限公司（第四十项目部）

　　辊压机收尘器改造、205胶带输送机收尘器改造拆除、安装工程

　　11．33

　　经多方咨询比价后确定

　　预付4．5万元，非标件、设备拆除后付3万元，余款在安装合格后7日内付清

　　苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司

　　购买锤头、挡板等

　　7．8

　　行业标准定价

　　合同签订后支付50％合同款，余款到发货前结清

　　苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司

　　购买螺母、螺栓、胶管等

　　市场价格询价后定价

　　支付50％预付款，余款发货前付清

　　天津仕名机电备件有限公司

　　购置导向轮装置，轴套

　　1．862

　　市场价格询价后定价

　　预付50％，发货前付50％

　　购买曲柄连杆装置

　　5．2

　　市场价格定价

　　预付50％，发货前付50％

　　购置室内行走轮，密封箱总成

　　4．94

　　市场价格询价后定价

　　预付50％，发货前付50％

　　购置吊挂螺栓

　　5．1

　　市场价格询价后定价

　　预付50％，发货前付清

　　购置桥型盲板等生产用品

　　100

　　市场价格询价后定价

　　预付30％，发货前付65％，余5％质保金一年内付清

　　购置转子轴。板锤

　　市场价格询价后定价

　　预付50％，发货前付50％

　　河南中材环保有限公司

　　2＃线窑尾收尘器改造

　　355

　　比价后定价

　　中天仕名科技集团有限公司

　　购买破碎机锤头

　　16．8

　　市场价格询价后确定

　　预付50％，生产石灰石达到70万吨后付清余款

　　燃烧器设备改造

　　根据市场价格询价后确定

　　支付20万元预付款，发货前支付18万元提货款，剩下5％做质保金，为期一年

　　篦冷机设备安装改造

　　218

　　市场价格

　　（1）设备价格170万元，预付40％，设备制造完成后支付到165万元，余5万元作为质保金，质保期满后30日内付清。

　　（2）安装费48万元，预付30％，设备安装调试正常后结清。

　　燃烧器设备改造

　　市场询价后定价

　　预付40％，支付30％进度款，发货前支付30％提货款，5％作为质保金，为期一年

　　天津水泥工业设计研究院有限公司

　　工程咨询服务

　　依据《2002工程勘察测量收费标准》

　　先支付10万元技术服务费，完成项目申请报告，再支付10万元

　　中材甘肃水泥有限责任公司

　　中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队

　　地勘费用

　　135．65

　　国土资源调查预算标准》（地质调查部分）

　　（1）合同签订后，进入工地后，支付40％。（2）野外工作结束后，初步验收通过支付总经费的30％。（3）提交勘察报告后，根据实际发生工作量，7日内支付项目总经费的剩余部分。

　　固原市六盘山水泥有限责任公司

　　中天仕名科技集团有限公司

　　购置辊压机、Ｖ形选粉机

　　700

　　市场价格

　　合同的30％作为预付款，30％作为进度款，35％作为发货款，5％作为质保金。

　　天水中材

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　销售熟料款

　　700

　　市场价格

　　先付款后提货

　　合计

　　－

　　4557．078

　　－

　　四、签署合同对公司的影响

　　本公司及其控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。同意该关联交易。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2011年3月9日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2011－011

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁夏赛马实业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年3月9日上午10：30在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席焦彤英主持，经与会监事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度监事会工作报告》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　二、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年年度报告》及《摘要》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　三、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度财务决算报告》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　四、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　同意公司2010年度提取各项资产减值准备33，533，976．32元。其中：应收款项提取坏账准备1，858，191．13元，提取固定资产减值准备31，513，624．19元，提取存货跌价准备162，161．00元。上述资产减值准备的提取，使公司当期利润减少33，533，976．32元。

　　公司2010年度无会计差错更正及重大不确定事项。

　　五、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度利润分配预案》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润386，876，600．00 元；本年度母公司实现净利润334，314，697．60 元，按10％比例提取法定盈余公积金33，431，469．76 元，支付普通股股利39，026，774．80 元后，实际可供股东分配利润为261，856，453．04 元。本年度末可供分配的利润为648，733，053．04元。

　　1、利润分配预案

　　随着国家紧缩财政政策的逐步落实，2011年银行贷款呈收紧趋势、利率呈逐步上升趋势，企业通过银行融资的难度加大。为保证公司2011年生产经营及发展壮大资金需要，同意公司2010年度利润不进行分配，公司将其用于生产经营及发展，以应对资金紧缺的局面。

　　2、公积金转增股本预案

　　2010年公司资本公积金不转增股本。

　　六、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　七、监事会发表关于公司2010年度依法运作等情况的独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会成员通过列席董事会会议和股东大会会议参与公司重大经营决策的讨论，并对公司董事及高级管理人员的工作情况进行了监督。监事会认为：2010年度，公司董事及高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作，进一步健全了内部控制机制且取得了良好效果。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　报告期内，公司财务严格按照会计准则和公司财务制度的有关要求，认真、详实地编制了财务报告，真实、准确地反应了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

　　公司严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求，认真管理和使用募集资金，符合公司项目计划和决策审批程序。报告期内，未发现有违规占用募集资金的行为。

　　（四）公司收购出售资产情况

　　报告期，公司增持天水中材水泥有限责任公司股权达到80％，向赛马混凝土公司增资3000万元，向乌海赛马公司增资1066万元；收购乌海市西水水泥有限责任公司45％股权；收购包头市西水水泥有限责任公司45％股权；实施以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的重大资产重组的决策和申报工作。监事会认为：以上收购及吸收合并事宜符合上市公司和全体股东的利益，其行为公开、公平、公正，没有发现违法违规的情况。

　　（五）公司关联交易情况

　　报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：2010年度发生的关联交易符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　八、监事会关于公司2010年年度报告审核意见

　　公司2010年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2010年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2010年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

　　经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司监事会

　　2011年3月9日

欢迎发表评论我要评论

【手机看新闻】【新浪财经吧】