本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1493号）核准，本公司向10名特定投资者发行了418，627，450股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币5．10元，募集资金总额2，134，999，995．00元，扣除发行费用36，165，392．08元，其中承销、保荐费用34，536，764．63元，其他中介费及相关发行费用1，628，627．45元，募集资金净额2，098，834，602．92元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限公司验证，并由其出具ＸＹＺＨ／2011ＪＮＡ3044号《验资报告》。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在招商银行青岛分行福州路支行（简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　2011年3月10日，公司与开户银行及保荐人安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（简称协议）。

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为531900057210255，截止2011年2月24日，专户余额为210046．32万元。该专户仅用于甲方原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目（募集资金总额的30％ ）、20万吨／年有机硅项目（募集资金总额的70％）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金＿＿＿／＿＿万元（若有），开户日期为20＿／＿年＿／＿月＿／＿日，期限＿／＿个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人管建、琚泽运可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元或该专项账户总额的20％的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2012年12月31日解除。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月10日