上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：茂化实华

　　股票代码：000637

　　信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司

　　信息披露义务人法定代表人：居伟民

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2011年3月10日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在茂化实华中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人通过履行支付股改对价义务和集中竞价交易形式累计减持23，944，093股，目前持股比例与原始持股比例之差为5．0380％。

　　（六）作为信息披露义务人的中信信托有限责任公司及其法定代表人居伟民郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　基本情况

　　上市公司名称

　　茂名石化实华股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广东省茂名市官渡路162号

　　股票简称

　　茂化实华

　　股票代码

　　000637

　　信息披露义务人名称

　　中信信托有限责任公司

　　信息披露义务人注册地

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加□减少√

　　不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□

　　无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是□

　　否√

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□

　　否√

　　权益变动方式（可多选）

　　继承□

　　其他√（请注明）：股改支付对价

　　执行法院裁定□

　　赠与□

　　信息披露义务人减少前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：49，145，000股股份

　　持股比例：10．8712％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动后数量：30，325，322股股份

　　变动后比例：5．8332％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持

　　是√否□

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是√否□

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否□

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否□

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是□否√

　　是否已得到批准

　　是□否√

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　1、信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　3、法定代表人：居伟民

　　4、公司注册资本：人民币12亿

　　5、工商注册号码：1000001000739

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围： 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　8、成立日期：1988年3月1日

　　9、税务登记证号码：京税证字110105101730993号

　　10、主要股东：中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司

　　11、通讯方式

　　联系电话：010 84868987

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　茂化实华

　　指茂名石化实华股份有限公司

　　中信信托

　　指中信信托有限责任公司

　　标的股份

　　指中信信托减持的茂化实华23，944，093股股份

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　交易所

　　指深圳证券交易所

　　《证券法》

　　指中华人民共和国证券法

　　《收购办法》

　　指上市公司收购管理办法

　　元

　　指人民币元

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　居住地

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　居伟民

　　男

　　董事长、董事

　　中国

　　北京

　　无

　　蒲坚

　　男

　　总经理、董事

　　中国

　　北京

　　无

　　马春光

　　男

　　副总经理、董事

　　中国

　　北京

　　无

　　陈一松

　　男

　　副总经理、董事

　　中国

　　北京

　　无

　　张翔燕

　　女

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　张云亭

　　男

　　董事

　　中国

　　上海

　　无

　　林义相

　　男

　　独立董事

　　中国

　　北京

　　无

　　徐经长

　　男

　　独立董事

　　中国

　　北京

　　无

　　姜国华

　　男

　　独立董事

　　中国

　　北京

　　无

　　张子镁

　　男

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　王道远

　　男

　　总经理助理

　　中国

　　北京

　　无

　　王海波

　　男

　　总经理助理

　　中国

　　北京

　　无

　　3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　信息披露义务人持有东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）18，000，000股股份，占东方金钰已发行股份总额的5．11％。除此之外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 持股目的

　　信息披露义务人持有和本次减持茂化实华股份系财务投资行为，且信息披露义务人在未来12个月内仍存在继续减持茂化实华股份的可能。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量、股权比例

　　2008年2月1日，信息披露义务人受让茂化实华股份49，145，000股，占当时茂化实华已发行股份总数的10．8712％。

　　二、本次减少的基本情况

　　2008年2月22日信息披露义务人履行支付股改对价8，425，887股的义务，2009年3月3日至2011年3月7日通过集中竞价交易形式累计减持15，518，206股（平均价格9．41元，价格区间7．21元－10．40元），合计减少23，944，093股，目前持股比例与原始持股比例之差为5．0380％。

　　截止本报告出具日，信息披露义务人尚持有茂化实华30，325，322股股份，占目前茂化实华已发行股份总数的5．8332％，为茂化实华第三大股东。

　　姓名

　　兼任其他公司职务

　　居伟民

　　中信集团董事、中信集团副总经理、中信银行董事

　　蒲坚

　　中信集团董事、广东发展银行董事、泰康人寿股份有限公司 董事

　　张云亭

　　中信华东（集团）有限公司 副总经理

　　张翔燕

　　中信控股有限公司 副总裁；信诚基金管理有限公司董事长

　　马春光

　　信诚基金管理有限公司董事

　　陈一松

　　信诚基金管理有限公司董事

　　张子镁

　　无

　　王道远

　　无

　　王海波

　　无

　　第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

　　鉴于本次减持标的股份系分次累积减持的结果，截止本报告出具日前六个月内，信息披露义务人共减持茂化实华股份8，792，337股，占茂名实华已发行股份总额的1．6912％，交易情况如下表：

　　股东名称

　　减持前持有股份

　　减持后持有股份

　　股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　中信信托有限责任公司

　　49145000

　　10．8712％

　　30，325，322

　　5．8332％

　　第五节其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中信信托有限责任公司（公章）

　　法定代表人：居伟民

　　签署日期：2011年3月10日

　　第七节 备查文件

　　一、中信信托有限责任公司企业法人营业执照

　　二、中信信托有限责任公司董事及主要负责人的身份证明文件

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　时间

　　卖出均价（元）

　　价格区间（元）

　　卖出数量（股）

　　2010年9月

　　0

　　0

　　0

　　2010年10月

　　8．147

　　8．050－8．374

　　3，804，687

　　2010年11月

　　0

　　0

　　0

　　2010年12月

　　9．083

　　8．800－9．330

　　1，447，150

　　2011年1月

　　0

　　0

　　0

　　2011年2月

　　0

　　0

　　0

　　2011年3月

　　8．922

　　8．805－9．060

　　3，540，500

　　信息披露义务人名称（公章）：中信信托有限责任公司

　　法定代表人：居伟民

　　日期：2011年3月10日